香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 有关订立第二份增资协议的 非常重大收购及关连交易 增资 兹提述本公司日期为二零一六年八月十八日的公告，谨此宣布益悦与苏州兆坤及 厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦合共出资人民币517,900,000元，并收购 目标公司约13%的注册资本。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦（本公司间接全资附属公司）与苏 州兆坤及厦门利源订立第二份增资协议，据此，订约各方同意目标公司的注册资 本将由人民币114,940,000元进一步增至人民币200,000,000元。益悦已同意以现 金出资总额人民币1,449,910,000元，包括(i)人民币85,060,000元，作为注册资 本付款；(ii)人民币44,220,000元，作为股份溢价付款；及(iii)益悦按照持股比 例代目标公司偿还部分股东贷款的一项年利率为5.8%的三年期股东贷款人民币 1,320,630,000元。 假设目标公司将不会再次发行股份，於完成增资後，益悦将持有目标公司50%的 经增资扩大注册股本。目标公司将因交易而成为本公司的附属公司，且目标公司 的财务业绩及资产与负债将并入本公司的综合财务报表。 �C1�C 上市规则涵义 由於苏州兆坤及厦门利源各自为控股股东建发房产的附属公司，故苏州兆坤及厦 门利源被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立第二份 增资协议构成关连交易。 诚如本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十一日所公布，益悦 与兆润订立合作协议，以成立合营企业，而合营企业随後收购位於中国福建漳州 的一块土地。再者，诚如本公司於二零一七年一月五日所公布，益悦进一步自合 营企业的现有股东收购合营企业60%股权。此外，诚如上文所述，於二零一六年 八月十八日，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦合共出 资人民币517,900,000元，并收购目标公司约13%的注册资本。根据上市规则第 14A.81条，第二份增资协议项下拟进行的交易须与先前交易合并计算。根据上 市规则第十四章，经合并计算後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过 100%，故合并交易构成一项非常重大收购事项，须遵守申报、公告及独立股东规定。本公司将举行股东特别大会，以寻求独立股东批准第二份增资协议项下拟进行的交易。 建发房产及其联系人将於股东特别大会上就批准第二份增资协议项下拟进行的交 易有关的建议决议案放弃投票。除上文所述外及经董事作出一切合理查询後所 知、所悉及所信，於本公告日期，概无其他股东於第二份增资协议项下拟进行的 交易中拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事 ），以审议第二份增资 协议项下拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾 问，以就第二份增资协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务 过程中按正常商业条款或更好的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 �C2�C 一般事项 本公司将於二零一七年一月三十一日或之前（即本公告刊发後超过15个营业日）向 其股东寄发一份通函，因为本公司需要更多时间来编制通函所载的资料。 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年八月十八日的公告，谨此宣布益悦与苏州兆坤及厦 门利源订立首份增资协议，据此，益悦合共出资人民币517,900,000元，并收购目标 公司约13%的注册资本。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦（本公司间接全资附属公司）与苏州 兆坤及厦门利源订立第二份增资协议，据此，订约各方同意目标公司的注册资本将由人民币114,940,000元进一步增至人民币200,000,000元。益悦已同意以现金出资总额人民币1,449,910,000元，包括(i)人民币85,060,000元，作为注册资本付款；(ii)人民币44,220,000元，作为股份溢价付款；及(iii)益悦按照持股比例代目标公司偿还部分股东贷款的一项年利率为5.8%的三年期股东贷款人民币1,320,630,000元。於完成增资後，益悦将持有目标公司50%的股权。 第二份增资协议 第二份增资协议的主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月五日 订约各方 1. 益悦，本公司一间附属公司 2. 苏州兆坤 3. 厦门利源 �C3�C 代价及付款 根据第二份增资协议，目标公司的注册资本将由人民币114,940,000元增至人民币 200,000,000元。益悦已同意以现金出资总额人民币1,449,910,000元，包括(i)人民 币85,060,000元，作为注册资本付款；(ii)人民币44,220,000元，作为股份溢价付 款；及(iii)目标公司根据益悦所持股权比例过往偿还部分股东贷款的一项年利率为 5.8%的三年期股东贷款人民币1,320,630,000元。 第二份增资协议项下的股权出资人民币129,280,000元乃於目标公司股东之间基 於厦门市大学资产评估有限公司（独立於本集团、本集团关连人士、建发房产、 苏州兆坤及厦门利源的第三方）对目标公司的总资产及负债进行的评估公平磋商 後由本公司厘定。於二零一六年三月三十一日，目标公司的总资产估值为人民币 3,971,070,000元，包括(i)资产净值人民币151,970,000元及(ii)负债总额人民币 3,819,100,000元。目标公司的估值已按成本法并假设目标公司於可预见未来持续经 营编制。股东贷款人民币1,320,630,000元乃按目标公司於二零一六年九月三十日的 未经审核账目所示股东贷款人民币3,569,246,000元的约37%计算。 代价付款 益悦将於达成第二份增资协议项下的若干条件後180日内或於二零一七年三月 三十一日前向目标公司支付股权注资人民币129,280,000元。益悦亦将於签订第二份 增资协议後180日内或於二零一七年三月三十一日前向目标公司提供股东贷款人民 币1,320,630,000元。 益悦将以自建发房产取得的集团股东贷款人民币1,449,910,000元拨付增资。根据本 公司与建发房产订立的股东贷款框架协议，集团股东贷款的利率将按中国人民银行 人民币贷款基准利率（於本公告日期为4.75%）计算，根据股东贷款框架协议毋须抵 押任何资产予建发房产。考虑到若贷款融资由金融机构提供，(i)金融机构要求抵押 本公司资产及(ii)金融机构可能收取较高利率（至少较中国人民银行人民币贷款基准 利率高10%），董事认为，集团股东贷款乃按照较独立第三方金融机构向本集团提 供的正常商业条款更佳的条款提供。由於建发房产为控股股东，因此为本公司的关 �C4�C 连人士，订立股东贷款框架协议构成本公司关连交易。由於集团股东贷款乃按照较 独立第三方金融机构向本集团提供的正常商业条款更佳的条款提供，且不会抵押本 公司任何资产，故订立股东贷款框架协议将获豁免遵守上市规则第14A.90条的申 报、公告及独立股东批准规定。有关集团股东贷款的进一步详情载於本公司日期为 二零一六年四月十一日刊发的公告。 先决条件 增资须待（其中包括）下列先决条件获达成後，方告完成： 1.第二份增资协议项下拟进行的交易已取得有关中国政府机构的国有资产评估项 目备案、目标公司及其他第三方的必要同意及批准；及 2.授予上市规则下的一切必要的批准，包括独立股东就增资协议项下拟进行的交 易作出的批准。 完成 假设目标公司将不会再次发行股份，於增资完成後，益悦将持有目标公司50%的经 增资扩大注册股本。目标公司将因交易而成为本公司的附属公司，且目标公司的财务业绩及资产与负债将并入本公司的综合财务报表。 其他主要条款 (i) 董事会成员 增资完成後，目标公司的董事会成员将由三名董事组成，当中两名将由益悦委 任，而一名将由苏州兆坤委任。董事会主席将由董事会以简单大多数票选出。 �C5�C (ii) 分占溢利及亏损 益悦、苏州兆坤及厦门利源将按彼等於目标公司的权益比例分占目标公司的溢 利或承担其亏损。 目标公司股东架构 目标公司於增资完成前及紧随增资完成後的股权架构载列如下： 於增资完成前 紧随增资完成後 目标公司 目标公司 注册资本金额 注册资本金额 股东名称 （人民币） 百分比 （人民币） 百分比 苏州兆坤 95,000,000 82.65% 95,000,000 47.5% 厦门利源 5,000,000 4.35% 5,000,000 2.5% 益悦 14,940,000 13% 100,000,000 50% 总计 114,940,000 100% 200,000,000 100% 目标公司的财务资料 目标公司自二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间及 截至二零一六年九月三十日止九个月的若干财务资料载列如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 资产总值 3,844,000 4,253,368 资产净值 100,000 88,443 �C6�C 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 除税前亏损 － 15,390 除税後亏损 － 11,557 订立第二份增资协议的原因及裨益 苏州兆坤於二零一五年八月透过投标获得中国江苏省的一块土地，并於二零一五年 十二月将该土地转让予目标公司。目标公司於二零一五年十月三十日以注册资本 人民币100,000,000元成立，为一家项目公司，以作开发该土地之用（项目案名：建 发独墅湾）。目标公司持有的主要资产为在建工程，主要包括该土地。该土地位於 江苏省苏州市吴中区一个湖区，周围有中国其他知名物业开发商的高尚住宅房地产 项目，并座落於一个生态园附近。此外，该土地靠近商业商务区，前往市中心十分 方便。 该土地的施工图已於二零一五年十二月妥为制订。项目将合共分三期。项目一期已於二零一六年二月动工，预期於二零一七年十二月竣工。二期预期於二零一六年十一月动工，预期於二零一八年八月竣工。最後一期预期於二零一七年六月动工，预期於二零二零年六月竣工。公寓住宅有三至四个室，面积介乎90至143平方米，并将有别墅供发售。 目标公司自成立以来因经营活动产生的负现金状况，乃由於目标公司当时仍在建设 筹备阶段，因此并无产生正数现金流量。如上文所述，预期目标公司的开发项目将 分期完成，而物业销售将於满足销售条件後不久展开，从而为目标公司带来正数现 �C7�C 金流量。同时注意到，根据目标公司截至二零一六年九月三十日止九个月的未经审 核财务资料，目标公司的总资产由二零一六年三月三十一日核数师报告内的人民币 3,861,235,000元增加至人民币4,253,368,000元，主要因在建工程持续开发所致。故 此，尽管目标公司自成立以来的经营活动产生负现金状况，基於上文所述资料，目 标公司的项目未来前景相当乐观。 鉴於苏州的物业价格不断上涨、该土地的地理优势及现成物业开发项目，本集团对 该地区的房地产开发机会尤为感兴趣。第二份增资协议项下拟进行的交易乃於本集 团一般日常业务过程中进行。此外，第二份增资协议项下条款乃基於本公司与建发房产的公平磋商厘定。为支持本公司的发展及令本公司更多地参与土地开发，於根据首份增资协议进行增资後，建发房产同意进一步向益悦提供於目标公司占比更多的权益。透过将益悦於目标公司的持股由13%增至50%，目标公司的财务业绩以及资产及负债将并入本公司的综合财务业绩，据此进一步扩大本集团的资产规模及提升盈利能力。故董事会认为，增资为本集团提供良好的投资机会。由於本集团为目标公司50%股权的持有人，故本集团可能受益於透过目标公司开发该土地产生的溢利分成，并进一步拓宽本集团的房地产业务。 此外，诚如本公司日期为二零一六年四月二十一日的通函所载，益悦及兆润成立 一间合营公司以收购一幅位於漳州市、估计总占地面积为44,828.15平方米的土 地，并在考虑该幅土地在漳州市的商业前景的前提下计划投资於房地产开发项目。 为持续开拓房地产项目的优质机会，益悦同意以现金向目标公司合共出资人民币 1,967,810,000元以获得目标公司约50%股权。依托现有资源如位於吴中黄金区的该 土地及目标公司在该土地上的现成前期建设工作，益悦可透过出资参与苏州该土地 �C8�C 的有回报开发。再者，与建发房产另外两名股东合作为本集团提供在苏州物业市场 投资的大好机会及地位。其可协助本集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入苏州当地的中高尚物业市场及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於第二份增资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益或须於董事会会议上放弃投票。经考虑(i)增资代价总额乃基於净资产及总负债的估值；(ii)苏州房屋价格普遍上升；及(iii)增资将由集团股东贷款拨付资金，集团股东贷款的利率低於由益悦向目标公司注资的目标股东贷款的利率，董事（不包括将於接获独立财务顾问意见後发表意见的独立非执行董事）认为第二份增资协议的代价公平合理。该等董事亦认为，第二份增资协议的条款乃於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於苏州兆坤及厦门利源各自为控股股东建发房产的附属公司，故苏州兆坤及厦门 利源被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立增资协议构 成关连交易。 诚如本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十一日所公布，益悦与 兆润订立合作协议，以成立合营企业，而合营企业随後收购位於中国福建漳州的一块土地。再者，诚如本公司於二零一七年一月五日所公布，益悦进一步自合营企业的现有股东收购合营企业60%股权。此外，诚如上文所述，於二零一六年八月十八日，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦出资总额人民币517,900,000元，收购目标公司约13%的注册资本。根据上市规则第14A.81条，增资协议项下拟进行的交易须与先前交易合并计算。根据上市规则第十四章，经合并 �C9�C 计算後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过100%，故合并交易构成一 项非常重大收购事项，须遵守申报、公告及独立股东规定。本公司将举行股东特别 大会，以寻求独立股东批准第二份增资协议项下拟进行的交易。 建发房产及其联系人将於股东特别大会上就批准第二份增资协议项下拟进行的交易有关的建议决议案放弃投票。除上文所述外及经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，概无其他股东於第二份增资协议项下拟进行的交易中拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事），以审议第二份增资协议 项下拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾问，以 就第二份增资协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 本公司将於二零一七年一月三十一日或之前（即本公告刊发後超过15个营业日）向其 股东寄发一份通函，因为本公司需要更多时间来编制通函所载的资料。 有关订约方的资料 苏州兆坤为一家於中国成立的有限责任公司，并为控股股东建发房产的间接附属公 司。苏州兆坤主要在苏州从事房地产开发业务。 厦门利源为一家於中国成立的有限责任公司，并为控股股东建发房产的间接附属公 司。厦门利源主要在中国从事物业投资管理业务。 �C10�C 释义 於本公告内，下列词汇具有以下涵义： 「合并交易」 指 第二份增资协议项下拟进行的交易，与先前交易 合并 「联系人」 指 具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「增资」 指 目标公司的注册资本因益悦的出资而由人民币 114,940,000元增至人民币200,000,000元 「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司，一家於开曼群岛注 册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「在建工程」 指 目标公司持有的主要资产，主要包括该土地 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予涵义 「建发房产」 指 建发房地产集团有限公司，为一名於本公告日期 持有本公司约50.34%权益的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会，以批准（其中包 括）第二份增资协议项下拟进行的交易 �C11�C 「首份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源於二零一六年八月 十八日就目标公司的注册资本藉由益悦出资而由 人民币100,000,000元增至人民币114,940,000元 订立的增资协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「集团股东贷款」 指 本公司向建发房产取得的为数人民币 1,449,910,000元的股东贷款 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司将成立，以就第二份增资协议项下拟进行 的交易向独立股东提供意见的独立董事委员会（包 括独立非执行董事） 「独立股东」 指 根据上市规则毋须就批准第二份增资协议项下拟 进行的交易有关的决议案放弃投票的股东 「合营企业」 指 福建兆和房地产有限公司，於二零一五年十二月 一日在中国成立的合营企业 「该土地」 指 位於中国江苏省的一块土地，总占地面积约为 224,623.60平方米 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 �C12�C 「先前交易」 指 本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年 十二月三十一日宣布的交易，连同首份增资协议 项下的交易，据此，益悦及兆润订立合作协议， 以成立合营企业，而该合营企业随後收购位於中 国福建的一块土地 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源於二零一七年一月五 日就增资订立的增资协议 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款框架协议」指 本公司与建发房产就提供集团股东贷款订立的日 期为二零一六年四月十一日的股东贷款框架协议 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州兆坤」 指 苏州兆坤房地产开发有限公司，一家於中国成立 的有限责任公司，并为建发房产的间接附属公司 「目标公司」 指 苏州兆祥房地产开发有限公司，一家於中国成立 的有限责任公司 「目标股东贷款」 指 根据第二份增资协议将由益悦向目标公司出资的 为数人民币1,320,630,000元的股东贷款 「厦门利源」 指 厦门利源投资有限公司，一家於中国成立的有限 责任公司，并为建发房产的间接附属公司 �C13�C 「益悦」 指 厦门益悦置业有限公司，一家於中国成立的有限 责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「兆润」 指 福建兆润房地产有限公司，一家於中国成立的有 限责任公司 「%」 指 百分比 代表 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 香港，二零一七年一月五日 於本公告日期，董事为： 执行董事： 庄跃凯先生（主席） 施震先生 赵呈闽女士 非执行董事： 王宪榕女士 吴小敏女士 黄文洲先生 独立非执行董事： 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 * 仅供识别 �C14�C