香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份 代 号：718） 须予披露及关连交易： 收购目标公司及根据特别授权发行代价股份 於二零一七年一月五日交易时段後，本公司与卖方订立该协议，据此，本公司已 有条件同意购买而卖方已有条件同意出售(i)销售股 份（相当於目标公司之全部已 发行股本 ）；及 (ii)销售债务（相当於目标公司结欠卖方之全部股东贷款），代价为 536,091,054港 元，其须透过於完成时向卖 方（或其被提名人 ）配 发及发行入账列为 缴足之代价股份支 付。 446,742,544股代价股份相当於(i)本公司於本公告日期之已发行 股 本 约9.30%；及 (ii) 本公司经配发及发行代价股份扩大後之已发行股本约8.51%（假设本公司於完成前 之股本并无其他变动 ）。发 行价每股代价股份1.20港元较(1)於二零一七年一月五日 （即该协议日期 ）於联交所所报之收市价每股股份1.41港元折让约14.89%；及 (2)紧 接二零一七年一月五日（即该协议日期 ）前之5个连续股份交易日於联交所所报之 收市价每股股份1.232港元折让 约2.60%。代 价股份将根据特别授权发行。 目标公司为一间投资控股公司，而目标集团之主要资产为该物业（位於中环之高层 办公室大楼及香港第五高摩天大楼中环中心顶(79)楼全层 ）。 上市规则之涵义 根据上市规则，该协议项下拟进行之收购事项构成本公司之须予披露交易，并因此 须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规 定。 监於卖方（蔡华波先生 ）为 於本公告日期实际控制本公司已发行股本66.89%之控股 股东，卖方为本公司之关连人士，因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本公 司之关连交易。监於有关收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5% 但少於25%且代价超过10,000,000港 元，故根据上市规则第14A章，收购事项（包括 授出特别授权 ）须 遵守申报、公 告及独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以就该协议及其项下拟 进行之交易向独立股东提供意见及提出推荐建议，并就如何投票向独立股东提供 意见。就此而 言，本公司将委任独立财务顾问，以就该协议及收购事项（包括授出 特别授 权 ）是 否 属 公平合理并符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独 立股东提供意 见，并就如何投票向独立股东提供意 见。 本公司将召开股东特别大会，藉 以（其中包括）考虑及酌情批准收购事项及授出特 别授 权。由於本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函，预 期一份载 有（其 中包括 ）(i)该 协议及其项下拟进行之交易之详情以及根据上市规则须予披露之有 关本集团及目标集团之其他资 料；(ii)独 立董事委员会就该协议及其项下拟进行之 交易致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意 见函 件；及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一七年二月十日或之前寄发予股 东。 董事会谨此宣布，於二零一七年一月五日交易时段後，本公司与卖方就收购事项订立 该协 议。该协议之主要条款载列如下： 该协议 日期 二零一七年一月五日 订约方 买方 ：本公 司。 卖方 ：蔡华波先生，一 名个人。於本公告日期，卖方连同其所 控制之公司实际拥有本公司已发行股本之66.89%。因 此，根据上市规则，卖 方为本公司之关连人士。 将予收购之资产 卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意购买：(i)销售股份（不附带一切产权负 担，并连同其於现时或其後所附带之所有权利，包括於完成日期或之後之任何时间可 能就此支付、宣 派或作出之所有股息或分派）；及(ii)销售债务，代价为536,091,054港 元。 销售股份相当於目标公司之100%已发行股本并由卖方拥 有。销售债务相当於目标公 司结欠卖方之全部股东贷款，於 该协议日 期，有关款项为约493,300,000港 元。 代价 收购事项之代价为536,091,054港元，其 须於完成时向卖方（或其被提名人）配发及发 行入账列为缴足之446,742,544股代价股份支付。 446,742,544股代价股份相当於(i)本公司於本公告日期之已发行股本约9.30%；及(ii)本 公司经配发及发行代价股份扩大後之已发行股本约8.51%（假设本公司於完成前之股 本并无其他变动）。 发行价每股代价股份1.20港元较： (1) 於二零一七年一月五日（即该协议日期 ）於 联交所所报之收市价每股股份1.41港 元折让 约14.89%；及 (2) 紧接二零一七年一月五 日（即该协议日期 ）前之5个连续股份交易日於联交所所 报之收市价每股股份1.232港元折让约2.60%。 代价股份将根据股东将於股东特别大会上向董事授出之特别授权发行。 本公司将向联交所申请代价股份上市及买 卖。将予配发及发行之代价股份於彼此之 间及与於完成日期之所有已发行股份具有同等权益。 代价乃由卖方与本公司经公平磋商後按一般商业条款达 致，并主要参 考（其中包括） 独立专业估值师进行之该物业於二零一六年十二月三十一日之估值约550,000,000港 元、目标集团於二零一六年十二月三十一日之资产净值及销售债务金 额。 先决条件 完成须待达成以下先决条件 後，方可作实： (1) 股东（以彼等毋须放弃投票者为限）已根据上市规则於股东特别大会上批准有关 该协议项下拟进行之交易之必要决议案； (2) 联交所批准代价股份上市及买 卖； (3) 本公司遵守上市规则项下之适用规 定； (4) 本公司合理信纳对本公司、其 代理或专业顾问认为属合理必要及适合进行之对 目标集团及其资产、该物业、负债、活动及营运之尽职审查（有关法律、会计、财 务及营运方面）之结 果； (5)本公司已自独立物业估值师取得报告，当中确认该物业於二零一六年十二月 三十一日或较後日期之价值为不少於550,000,000港元； (6) 卖方向本公司作出之声明、保 证及承诺於所有重大方面维持真实及准确且於任 何重大方面并无误导成分；及 (7)（如适用 ）本 公司就完成该协议项下拟进行之交易可能所需之所有有关豁 免、同 意或其他文 件。 本公司可透过向卖方发出书面通知豁免上文第 (4)、(5)及(6)段所述之先决条件。除 上 述者 外，概无先决条件可获本公司及卖方豁免。 倘上述先决条件无法於最後截止日期下午五时正或之前获达 成（或豁 免，如适用）， 则该协议将告终止（惟包括保密性及公告、通知及规管法律之若干条文除外 ），而 订 约方进行至完成之义务将告停止及终止，且概无订约方将可就该协议所述之任何事 宜向其他订约方提出任何索偿或承担任何责任，惟 任何事先违反该协议者除外。 完成 完成须於最後一项尚未达成之先决条件（除仅可於完成时获达成之先决条件除外）获 达成或豁免後之10个营业日内或本公司与卖方将以书面协定之有关其他日期进行。 有关目标公司之资料 目标公司为一间於於开曼群岛注册成立之有限公 司，而目标公司之主要业务为投资 控股。目 标公司由卖方全资拥有。 目标公司拥有ExcelFine之全部已发行股本，而ExcelFine为一间於英属处女群岛注册 成立之有限公 司，并根据前公司条例注册为非香港公司。Excel Fine之主要业务为投 资控 股，而 ExcelFine（及目标集团）之主要资产为该物业（位於中环之高层办公室大 楼及香港第五高摩天大楼中环中心顶(79)楼全层 ）。 现时，该物业之一部份出租予独立於本公司及本公司关连人士之第三方并由该等第 三方占用为办公室，每月租金总额约为490,000港元（不包括管理费、政府差饷及其他 开销 ），而 该物业之余下部份为未占用。 目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产总值及资产净值分别约 为554,700,000港元 及42,800,000港 元。 由於目标公司於二零一六年二月四日注册成立，故并无目标公司截至二零一五年十二 月三十一日止年度之财务资 料。截至二零一六年三月三十一日止年 度，Excel Fine之 纯利（除税及非经常性项目前 ）及纯 利（除税及非经常性项目後）分别约为6,500,000 港元及6,500,000港元。由 二零一六年二月四日（注册成立日期 ）至 二零一六年十二月 三十一日期间，目 标公司之未经审核综合除税前纯利及未经审核综合除税後纯利分 别为约42,800,000港元及 约42,800,000港 元。 於本公告日期，ExcelFine已为授予本公司之若干融资以中国工商银行（亚洲 ）有 限 公 司为受益人对该物业进行按揭（「现有抵押」），详情载於本公司日期为二零一六年九 月二十八日之公告。现 有抵押将不会根据收购事项而获解除。 於完成後，目标公司将由本公司全资拥有，而目标集团之各成员公司将成为本公司之 全资附属公司。 有关本集团之资料 本集团主要从事(i)买卖医疗设备、商 品及证券；(ii)不良资产投资及管理业 务；及(iii) 物业投资；(iv)提 供金融服 务；及(v)开采蒙古钨矿。 进行收购事项之理由及裨益 目标集团之主要资产为该物业，其位於中环中心（香港中心商业区中环之甲级高层办 公室大楼，交 通 网络四通八达，并 邻 近港铁站。本 集团拟持有该物业作自用为本集团 之总办事处及投资用途。董事认为，根据收购事项收购该物业为本集团取得更长期之 物业作为其总办事处之机会及有助令本集团免受香港未来租金波动所影响，与此同 时，可提供资本增值之潜力，其 与本集团之物业发展业务相 符。 该协议之条款乃由其订约方经公平磋商後厘定，而董事认为，该协议之条款属一般商 业条款并属公平合 理，且符合本公司及股东之整体利益。 股权架构变动 下表说明本公司於本公告日期及紧随完成後（假设除发行代价股份外，本公司之已发 行股本由本公告日期起直至完成为止概无其他变动 ）之 股权架构： 股东 紧接完成前 紧随完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 卖方及其联系人 卖方（或其被提名人） �C �C 446,742,544 8.51 卖方之联系人（附注1） 3,212,880,742 66.89 3,212,880,742 61.20 小计 3,212,880,742 66.89 3,659,623,286 69.71 柳骅博士（附注2） 50,000,000 1.04 50,000,000 0.95 桑康乔先生（附注3） 1,080,000 0.02 1,080,000 0.02 公众股东 1,539,316,566 32.05 1,539,316,566 29.32 总计 4,803,277,308 100.00 5,250,019,852 100.00 附注： 1.於该等股份当 中，2,614,929,222股股份乃由太和金融集团有限公司持有及597,951,520股股份乃 由TAICapitalLLC持 有，该等公司各自为由卖方全资拥有之公 司。 2.柳骅博士为本公司执行董事。 3.桑康乔先生为本公司一间中国附属公司之法定代表人及董事。 上市规则之涵义 根据上市规则，该协议项下拟进行之收购事项构成本公司之须予披露交易，并因此须 遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。 监於卖方（蔡华波先 生 ）为 於 本公告日期实际控制本公司已发行股本66.89%之控股股 东，卖方为本公司之关连人士，因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本公司之 关连交易。监於有关收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於 25%且代价超过10,000,000港元，故 根据上市规则第14A章，收购事 项（包括授出特别 授权 ）须 遵守申报、公 告及独立股东批准规定。 概无董事於收购事项项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此，概无董事须於为批准 该协议及其项下拟进行之交易而举行之董事会会议上就决议案放弃投 票。 一般资料 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以就该协议及其项下拟进行 之交易向独立股东提供意见及提出推荐建议，并就如何投票向独立股东提供意见。就 此而言，本 公司将委任独立财务顾问，以就该协议及收购事项（包括授出特别授权） 是否属公平合理并符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供 意见，并 就如何投票向独立股东提供意见。 据董事所深知，除 卖方及其各自之联系人须就将於股东特别大会上提呈之决议案放 弃投票 外，概无股东於收购事项中拥有重大权益且概无其他股东须於股东特别大会 上就有关收购事项之决议案放弃投票。 本公司将召开股东特别大 会，藉以（其中包括）考虑及酌情批准收购事项及授出特别 授权。由於本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函，预期一份载有（其中包 括）(i)该协议及其项下拟进行之交易之详情以及根据上市规则须予披露之有关本集 团及目标集团之其他资料；(ii)独 立 董事委员会就该协议及其项下拟进行之交易致独 立股东之推荐 建 议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函 件；及 (iv)股 东特别大会通告之通函将於二零一七年二月十日或之前寄发予股 东。 释义於本公告 内，除另有指明者 外，下列词汇具有以下涵义：「收购事项」 指收购销售股份及销售债务「该协议」 指本公司与卖方就收购事项订立之日期为二零一七年一 月五日之协议「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义「董事会」 指董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间内开门营业之日子（星 期六、星 期日或公众假期除外） 「本公司」 指太和控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：718） 「完成」 指根据该协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 於该协议项下之最後一项尚未达成之先决条件（除仅可 於完成时获达成之先决条件除 外 ）获 达 成 或豁免後之10 个营业日内之日子（或该协议之订约方可能以书面协定 之有关其他日期），而完成将於该日进行 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指本公司根据该协议就销售股份及销售债务应付之总代 价 「代价股份」 指本公司根据该协议将於完成时向卖方配发及发行之入 账列为缴足之446,742,544股股份 「董事」 指本公司董事 「ExcelFine」 指 ExcelFineHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公 司，并为目标公司之全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 经已成立之董事会之独立委员会（由全体独立非执行董 事组成），以就该协议及其项下拟进行之交易向独立股 东提供意见 「独立财务顾问」 指 将获委任之独立财务顾问，以就该协议及其项下拟进行 之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指於该协议及其项下拟进行之交易中并无任何重大权益 之该等股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日（或卖方与本公司可能书面协定 之有关较後日期） 「该物业」 指位於香港皇后大道中99号中环中心79楼之物业 「销售债务」 指相等於本公司於完成时结欠卖方之全部款项面值之金 额，於该协议日期，有 关款项为约493,300,000港元。 「销售股份」 指目标公司之每股面值1.00美元之一股已发行股份，相 当 於目标公司已发行股本100% 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准 收购事项（包括授出特别授权） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权，以授权董 事会配发及发行代价股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 TaiInfiniteHoldingsGroupLimited，一 间於开曼群岛注 册成立之有限公司，於 本公告日期由卖方全资拥有 「目标集团」 指目标公司及其附属公司ExcelFine 「美元」 指美元，美 利坚合众国之法定货币 「卖方」 指蔡华波先生 承董事会命 太和控股有限公司 主席兼行政总裁 孟昭亿 香港，二 零一七年一月五日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事孟昭亿博士、徐 可 先 生、叶非先生、柳骅博 士、陈伟松先生及王强先生以及独立非执行董事冒康夫先生、高滨博士及刘艳女士。