香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供说明用途，并不构成收购、购买或认购太平洋实业控股有限公司*证 券之邀请或要约，亦并非於任何司法权区邀请进行任何表决或批准。 PACIFICPLYWOODHOLDINGSLIMITED 太平洋实业控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：767） 有关建议终止苏先生之承诺 之关连交易 太平洋实业控股有限公司 * 之财务顾问 兹提述(i)二零一五年非常重大收购事项公告、二零一五年非常重大收购事项 通函及自愿性公告，内容有关P2P收购事项；及(ii)联合公告。除非另有界定， 本公告所用之词汇与二零一五年非常重大收购事项通函及联合公告具有相同 涵义。 P2P收购事项 於二零一五年十月二十日，本公司完成收购KatarGlobalLimited之96%已发行股 本。KatarGlobalLimited透过其全资附属公司及架构合约或新架构合约（视情况而 定）主要从事於中国经营P2P网上信贷平台，以「财加」品牌（「财加」）透过互联网就 各种金融产品配对借款方与私人贷款方，有关业务乃透过网站(www.91caijia.com) 操作。 *仅供识别 �C1�C 有关P2P收购事项之详情载於二零一五年非常重大收购事项公告、二零一五年 非常重大收购事项通函及自愿性公告内。 采纳经修订业务模式 诚如二零一五年非常重大收购事项通函所载，本公司须於P2P收购事项完成後 三个月内寻找收购机遇，对象为主要从事电商相关业务附带往绩记录之外国公 司，倘本集团能识别及完成有关收购，本集团可即时获取充足外商经验以符合 资格规定（定义见下文）及开展收购北京�缶鄄聘还芾砣�部股权之过程。然而， 倘公司未能识别任何合适收购目标，其将考虑(i)自行建立电商相关海外业务 以取得国外电商经验；或(ii)改变KatarGlobal集团之业务模式以减少对P2P平台 之依赖并於中国以外地区拓展业务。 故此，完成P2P收购事项及更换注册股东及探索各种替代品後，本公司计划及 拟采纳经修订业务模式，以减少其於P2P借贷业务经营过程中对新架构合约之 依赖以及降低与采纳新架构合约相关之风险。 有关经修订业务模式之详情载於本公告「采纳经修订业务模式」一节「经修订业 务模式」分节。 终止新架构合约及苏先生之承诺 采纳经修订业务模式後，根据合作协议的条款，北京�缶鄄聘还芾砑安萍油�站 的若干现有角色及功能将会转移至互联网内容供应商营运公司及所营运品牌 网站�u网页并由其负责。 根据经修订业务模式，北京�缶鄄聘还芾斫�不再需要持有及维持其互联网内 容供应商牌照及已不再需要现有业务模式下之浮动利率实体结构。因此，新架 构合约及苏先生之承诺将告终止。 �C2�C 有关北京聚信财富管理合作协议之详情载於本公告「采纳经修订业务模式」一 节「北京聚信财富管理合作协议」分节内。 有关终止新架构合约及苏先生之承诺之详情载於本公告「终止现有浮动利率实 体结构」一节内。 上市规则之涵义 於本公告日期，AlliedSummit为本公司之控股股东，并由苏先生及吴先生分别 实益拥有约80%及20%，因此苏先生为本公司之关连人士。因此，终止苏先生 之承诺构成本公司之一项关连交易，须经独立股东於股东特别大会上以投票 表决方式批准。 一般资料 公司将召开股东特别大会以投票表决方式考虑及酌情批准有关终止苏先生之 承诺及特别交易之决议案。股份卖方、可换股票据抵押人、担保人、要约人及 其最终实益拥有人、彼等各自之联系人及与彼等任何一方一致行动之人士以 及参与买卖协议、上市股份出售协议、可换股票据修订契据、可换股票据转让 协议、优先要约权经修订业务模式及据此拟进行之交易或於当中拥有权益之 人士，将须於股东特别大会上就批准有关终止苏先生之承诺及特别交易及据 此拟进行的各项交易之决议案放弃投票。 股东务请注意，本公告应与以下文件一并阅览：(i)载有P2P收购事项详情的二 零一五年非常重大收购事项公告及二零一五年非常重大收购事项通函；及(ii) 联合公告，其载有（其中包括）买卖协议及特别交易之详情。 �C3�C 将载有（其中包括）有关经修订业务模式及特别交易及据此拟进行之各项交易 之资料、独立董事委员会之推荐建议及独立财务顾问就经修订业务模式及特 别交易及据此拟进行之各项交易之建议意见以及股东特别大会通告之通函， 预期将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东。 警告：要约仅属可能发生。由於要约须待（其中包括）特别交易成为无条件及买 卖完成後方会作出，而上述各项却受多项条件约束，故要约不一定付诸实行。 因此，股东及有意投资者於买卖股份时宜审慎行事，彼等如对其状况有任何疑 问，应谘询专业顾问。 兹提述(i)二零一五年非常重大收购事项公告、二零一五年非常重大收购事项通函 及自愿性公告，内容有关P2P收购事项；及(ii)联合公告。除非另有界定，本公告所 用之词汇与二零一五年非常重大收购事项通函及联合公告所界定者具有相同涵 义。 (1) P2P收购事项 於二零一五年十月二十日，本公司完成收购KatarGlobalLimited之96%已发行 股本。KatarGlobalLimited透过其全资附属公司及架构合约或新架构合约（视 情况而定）主要从事於中国经营P2P网上信贷平台，以「财加」品牌（「财加」）透 过互联网就各种金融产品配对借款方与私人贷款方，有关业务乃透过网站 (www.91caijia.com（) 「财加网站」）操作。根据P2P收购事项，KatarGlobalLimited 应促使注册股东更换为本公司指定之任何代名人，且於二零一六年七月二十 九日已完成北京康鼎澳之注册股东至注册股东之更换。 �C4�C 为进一步保障本公司於架构合约或新架构合约之利益（视情况而定），苏先生 已不可撤销且无条件地向本公司承诺彼将一直维持本公司之「控制权」（定义 见经不时颁布或修订之草案法及就草案法而言），经合资格中国律师确认， 根据草案法现行内容，目前为不少於本公司已发行股本之50%，或本公司已 发行股本确保架构合约或新架构合约（视情况而定）根据中国相关最新规则及 规例（经不时颁布或修订）继续具有十足效力及作用之有关其他股权百分比 率，前提为彼获本公司事先书面同意且有关书面同意於以下情况由本公司作 出，则可以任何方式出售彼於本公司之证券权益（包括股份及�u或可换股票 据）：(i)经本公司合资格中国律师就此表示及确认，根据草案法或中国相关 最新规则及规例（经不时颁布或修订），架构合约或新架构合约（视情况而定） 继续具有十足效力及效用；及�u或(ii)本公司证券权益之有意买方为中国投资 者及彼（彼等）已按与苏先生之承诺大致相同者向本公司作出不可撤销承诺； 及�u或(iii)根据中国相关最新规则及规例（经不时颁布或修订），KatarGlobal集 团获准不采用架构合约或新架构合约（视情况而定）继续经营其业务（对Katar Global集团并无任何不利影响）。此外，於苏先生之承诺生效期间，苏先生须 维持中国国籍及公民身份。 现有业务模式 於本公告日期，本集团P2P借贷业务之网上组成部分包括(i)为潜在贷款方�u投 资者进行账户注册及接纳已注册贷款方�u投资者之存款；及(ii)接纳已注册贷 款方�u投资者之竞投并将该等竞投与借款方之贷款申请配对（统称「网上配对 服务」），有关业务乃透过北京�缶鄄聘还芾硪浴覆萍印蛊放浦骼淼牟萍油�站操 作，北京�缶鄄聘还芾砦�本公司透过新架构合约控制之浮动利率实体，由注 册股东拥有。 P2P借贷业务之其他组成部分则由渖阳速帮、成都速帮及重庆康鼎澳（统称 「经营附属公司」）营运及实行。 �C5�C 以下载列於本公告日期本集团有关其P2P借贷业务之简化股权结构。 本公司 96% KatarGlobalLimited 100% 兆峰 100% 100% 100% 100% 渖阳速帮 成都速帮 重庆康鼎澳 北京�缶廴谕� 注册股东 新架构合约 100% 新架构合约 北京�缶鄄聘还芾� 财加网站 现有业务模式之特定风险 诚如二零一五年非常重大收购事项通函所披露，现有业务模式面临多项风 险，特别是以下浮动利率实体结构特有的风险。 (a)采纳浮动利率实体结构所依据的概念在於控制权乃透过法律协议（即新 架构合约）取得，而非透过股份拥有权取得。本公司只可寄望於及倚赖 注册股东及北京�缶鄄聘还芾硪粤己眯攀堤�度行事及遵守和履行彼等 各自於新架构合约下的合约责任。因此，新架构合约在提供对北京�缶� 财富管理的控制权及收取其经济利益的权利时未必如直接拥有权般有 效。注册股东可能违反新架构合约，特别是彼等的利益与本集团有所冲 突时或彼等与本集团的关系恶化时。中国法律制度的不明朗因素亦可能 限制本集团执行新架构合约的能力。概不保证有关结果会对本集团有利 及�u或在执行任何以本集团为受益方而授出的仲裁裁决方面不会遭遇任 何困难，包括针对北京�缶鄄聘还芾砑皑u或注册股东的强制履行或强制 济助，其结果可能对本集团P2P借贷业务的业务、前景及经营业绩造成 重大不利影响。 �C6�C (b)中国商务部及其他主管部门有可能对相关规例的诠释持不同意见，且未 必同意新架构合约遵守现行中国法例、法规或规则或於未来可能颁布的 规例，且当局可能否认新架构合约的有效性、实效性及可执行性。倘当 局否认新架构合约的有效性、实效性及可执行性，本集团可能丧失对北 京�缶鄄聘还芾砑捌涔芾淼耐�上平台的控制权及权限，而对本集团P2P 借贷业务的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 (c)已提供苏先生之承诺，旨在进一步「确保」即使草案法生效，根据架构合 约或新架构合约（视情况而定）营运之本集团P2P借贷业务仍然有效及持 续经营。同样地，苏先生之承诺继续为合约性承诺，而本公司只能倚赖 苏先生以良好信实态度遵循其承诺行事。概不保证苏先生将遵守苏先生 之承诺之条款。苏先生有可能违反苏先生之承诺，而这是本公司无法控 制的，因为苏先生间接持有的股份并非由本公司控制。彼或会在未有寻 求本公司任何有效同意的情况下出售於本公司的证券权益，倘若彼於本 公司的股权跌至低於50%，则P2P借贷业务的现有浮动利率实体结构或 会在草案法生效时失效或成为非法。 (d)倘草案法生效，即使有苏先生之承诺，任何提供实际控制权的新架构合 约仍可能被视为不合法甚或无效。在这一情况下，本公司将不得不选择 出售其於北京�缶鄄聘还芾碇�权益，此举将对本集团P2P借贷业务之业 务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 �C7�C (e)根据苏先生之承诺，苏先生须维持本公司之「控制权」（定义见不时颁布 或修订之草案法及就草案法而言），基於草案法之现有内容，现时为不 少於本公司已发行股本之50%。本公司亦承诺执行苏先生之承诺。於本 公告日期，苏先生间接拥有及控制本公司70.0%之股权。为维持苏先生 之承诺有效，本公司透过股本融资自由集资以为其业务及�u或更多业务 机遇集资之能力极大受挫。在本公司现有资本架构下，本公司仅可再发 行及配发其现有股本之40%，除非苏先生愿意据此透过转换可换股票据 或增购股份以增加其於本公司之直接或间接股权，则作别论。本公司亦 不得在苏先生未授出同意或不合作之情况下以供股或公开发售形式进 行任何股本集资活动，否则苏先生於本公司之间接股权将低於50%，违 反苏先生之承诺以及本公司就执行苏先生之承诺作出之承诺。然而，概 不确保在必要时能落实须向苏先生取得之有关同意或合作。 (2)采纳经修订业务模式 诚如二零一五年非常重大收购事项通函所载，本公司须於P2P收购事项完成 後三个月内寻找收购机遇，对象为主要从事电商相关业务附带往绩记录之外 国公司，倘本集团能识别及完成有关收购，本集团可即时获取充足外商经验 以符合国务院颁布之外商投资电信企业管理规定下之资格规定（「资格规定」） 及开展收购北京�缶鄄聘还芾砣�部股权之过程。然而，倘本公司未能识别任 何合适收购目标，其将考虑(i)自行建立电商相关海外业务以取得国外电商经 验；或(ii)改变KatarGlobal集团之业务模式以减少对P2P平台之依赖并於中国 以外地区拓展业务。 �C8�C 故此，完成P2P收购事项及更换注册东後，探索各种替代品後，本公司计划及 拟采纳一项新业务模式，以减少其於P2P借贷业务经营过程中对新架构合约 之依赖以及降低与采纳新架构合约相关之风险（「经修订业务模式」）。 采纳经修订业务模式之理由及理据 采纳现有业务模式下P2P借贷业务之现有浮动利率实体结构使本集团承担上 文「现有业务模式之特定风险」一节所述之法律、合约及财务风险以及不确定 因素，倘适用法例及法规并无作出变动或澄清，有关风险及不确定因素不能 轻易避免或降低。诚如二零一五年非常重大收购事项通函所披露，本公司计 划及拟采纳一项新业务模式，旨在移除其於P2P借贷业务经营过程中对浮动 利率实体结构及结构合约之依赖以及降低与采纳浮动利率实体结构及新架 构合约相关之风险。 经详细审阅P2P借贷业务之经营组成部分及业务流程後，董事会认为对经营 网上平台及提供网上配对服务的互联网内容供应商持牌人（「互联网内容供应 商营运公司」）的业务及经济利益之控制权或权限，不论就将互联网内容供应 商营运公司之财务业绩综合入账至本集团之财务报表或就提供服务而言，均 非绝对必要。相反，如同品牌拥有人可外包及分包部分制造工序予合约制造 商，透过网上平台提供之网上配对服务亦可以相同方式外包予一名或多名独 立第三方互联网内容供应商营运公司。互联网内容供应商营运公司仅是本集 团以「财加」品牌进行之P2P借贷业务之业务夥伴之一，其同时亦可以自身品 牌经营自有网站或服务。 由於对互联网内容供应商营运公司的业务及经济利益之「控制权」或权限就 本集团之P2P借贷业务而言并非绝对必要，且P2P借贷业务本身有利可图及可 为本集团贡献收入及溢利，故对本集团P2P借贷业务的业务模式作出修订以 移除浮动利率实体结构及与其相关之风险及不确定因素，并以一个董事会深 信可持续及具较低风险及较高确定性（就合法性及业务持续经营而言）之结构 作出替换，乃符合本公司及其股东之整体利益。 �C9�C 经修订业务模式 根据经修订业务模式，现透过财加网站提供之网上配对服务将外包予独立 第三方互联网内容供应商营运公司，据此(1)互联网内容供应商营运公司将 负责设立、经营及管理标有本集团「财加」商标之品牌网站�u网页，提供网上 配对服务；(2)互联网内容供应商营运公司将收取一笔费用，作为透过品牌网 站�u网页提供网上配对服务之回报；(3)本集团与各互联网内容供应商营运公 司的关系将为一般网上合作协议订约方之间的简单合约关系；及(4)本公司 将不会透过任何与新架构合约相同或类似的合约安排寻求直接或间接拥有 或控制互联网内容供应商营运公司业务或经济利益之任何部分。故此，互联 网内容供应商营运公司之经济利益及业绩将不会综合入账至本集团之财务 报表。 经修订业务模式不涉及清算或出售KatarGlobal集团之任何资产或权益。对P2P 借贷业务至关重要之所有贡献收益之资产及实体将继续归本集团拥有、控制 及管理。 除将网上配对服务外包予互联网内容供应商营运公司外，余下程序将继续由 经营附属公司负责。 以下载列於采纳经修订业务模式後本集团有关其P2P借贷业务之简化股权结 构：本公司 96% KatarGlobalLimited 100% 兆峰 100% 100% 100% 100% 渖阳速帮 成都速帮 重庆康鼎澳 北京�缶廴谕� 互联网内容供应商营运公司 100% 合作协议 北京�缶鄄聘还芾� 财加品牌网站�u网页以 提供网上配对服务 �C10�C 作为采纳经修订业务模式之第一步，计划北京�缶鄄聘还芾斫�与北京聚信财 富管理（为一间互联网内容供应商营运公司及独立第三方）订立北京聚信财富 管理合作协议，北京聚信财富管理为於中国成立之有限公司，持有有效互联 网内容供应商牌照。本集团计划在合适时间与其他互联网内容供应商营运公 司订立条款类似的进一步合作协议。於本公告日期，除了建议订立北京聚信 财富管理合作协议外，本集团并未订立任何合作协议。 北京聚信财富管理之资料 根据北京聚信财富管理所提供资料，北京聚信财富管理於二零一五年一月成 立，其唯一股东及法定代表人为徐斌先生（已缴股本人民币2百万元）。北京聚 信财富管理注册地址位於北京市朝阳区，其主要业务活动为提供互联网信息 服务。 北京聚信财富管理约有10名雇员，且若干高级管理人员毕业於顶尖大学，具 有坚实的海外及本地互联网业务经验，包括加入北京聚信财富管理前於其他 大型互联网服务供应商、软件开发公司及P2P平台公司5年以上的实际工作经 验。 於本公告日期，北京聚信财富管理因与本集团拟进行之合作尚未开展其所规 划之P2P借贷业务。 北京聚信财富管理合作协议 下文列载北京聚信财富管理合作协议之主要条款： 订约方： 1.北京�缶鄄聘还芾� 2.北京聚信财富管理，在中国成立之有限公司， 持有有效互联网内容供应商牌照，为互联网内 容供应商营运公司 期限： 直至根据北京聚信财富管理合作协议之条款终止 为止 �C11�C 合作条款： 1.北京�缶鄄聘还芾斫�负责： (a)推广「财加」品牌P2P借贷业务； (b)设计贷款产品； (c)物色�u招纳潜在借款方； (d)安排及协助借款方於P2P网上平台注册； (e)对潜在借款方进行信贷评估； (f)管理贷款组合；及 (g)为北京聚信财富管理提供培训及技术支 援。 2.北京聚信财富管理将负责以其自身品牌设立 及营运域名为huaronghujin.com之网站，成本及 费用由其承担，以根据北京聚信财富管理合作 协议所载服务水平及表现标准为本集团P2P借 贷业务提供网上配对服务。 3.北京�缶鄄聘还芾斫�向北京聚信财富管理授 出非独家及不可转让许可权，以於北京聚信财 富管理合作协议期限内仅就P2P网上平台使用 「财加」商标。 �C12�C 4.终止北京聚信财富管理合作协议後， (a)北京�缶鄄聘还芾斫�拥有借款方及贷款 方�u投资者之所有记录及数据库，而北京 聚信财富管理将移除及�u或销毁所有相关 记录；及 (b)北京聚信财富管理将不再使用「财加」商 标。 限制性契约： 於北京聚信财富管理合作协议存续期间及其终止 後两(2)年期间内任何时间，北京聚信财富管理不得 (i)以其自身名义或与任何人士、公司、企业或组织 共同或作为其代表（无论是以主事人、代理、股东、 董事、夥伴或其他身份）直接或间接於中国从事或 参与、涉及任何与或可能与P2P借贷业务构成竞争 或与其类似之业务或於有关业务中拥有权益；(ii) 促使或说服於终止北京聚信财富管理合作协议前 两(2)年内曾为P2P借贷业务顾客或客户之任何人士 或企业与其进行P2P借贷业务或终止与本集团P2P 借贷业务进行业务往来。 服务费： 北京聚信财富管理有权收取服务费，金额相等於透 过北京聚信财富管理之网站成功配对之贷款总金 额0.55%，其乃经过相关方公平磋商并参考合作协 议下互联网内容供应商营运公司之纯利率约4%至 6%而厘定。 �C13�C 下表概述现有业务模式与经修订业务模式之比较： 现有业务模式 经修订业务模式 透过合约安排寻求拥有或控是 否 制互联网内容供应商营运 公司业务或经济利益之 任何部分 需要浮动利率实体结构 是 否 法律合规风险 －根据现行法律 倘相关部门就有关法规对无 新架构合约有效性、实 效性及可执行性之诠释 之意见或观点与本集团 中国法律顾问相左，则 有风险 －倘草案法生效 有风险，尤其无法确定草无 案法一经颁布是否会更 为严格，以至增加中国 投资者之规定持股量或 取缔使用新架构合约 �C14�C 现有业务模式 经修订业务模式 合约风险 －因违反新架构合约或合作有风险及无法降低 有风险但可予降低 协议（视乎情况而定） 而产生 －在草案法生效之情况下因有风险及无法降低 无 违反苏先生之承诺而产生 不利财务影响 －对本集团P2P借贷业务之盈无 有但仅对本集团P2P借贷 利能力 业务整体盈利能力产生 极少影响 －对本公司之股本集资能力有 无 经修订业务模式之财务影响 不计(i)上述於本集团P2P借贷业务盈利能力；及(ii)透过互联网内容供应商营 运公司之互联网平台成功配对之贷款总金额0.55%之服务费，采纳经修订业 务模式对本集团并无重大财务影响。 �C15�C 经修订业务模式之特定风险 董事会认为经修订业务模式将具有下列风险而可能对本集团P2P借贷业务之 业务、经营业绩及财务状况产生不利影响： (a)根据合作协议，本集团将不会寻求控制或拥有互联网内容供应商营运公 司之业务及经济利益。网站�u网页及网上配对服务将由互联网内容供应 商营运公司独立经营及提供，惟须受合作协议之条款规限。互联网内容 供应商营运公司据此提供之网站�u网页及�u或网上配对服务之可获得性 及质量未必达到本集团要求之标准，而互联网内容供应商营运公司亦可 能不履行其於合作协议下之义务。 (b)互联网内容供应商营运公司与本集团合作後可能获得有关经营P2P平台 之大量业务知识（包括贷款方、借款方身份和经营业务模式之方法）。互 联网内容供应商营运公司或会将该等知识泄露给本集团竞争对手以换 取经济利益，甚或开展与本集团P2P借贷业务类似之新业务而成为直接 竞争对手，从而打击本集团P2P借贷业务之客户基础及盈利能力。 尽管如此，前述风险可以及将能透过下列措施缓和及避免： (a)本集团在选择及接纳互联网内容供应商营运公司为其P2P借贷业务之业 务夥伴时非常严格。本集团设有详尽筛选程序，会考虑多项因素，包括 候选互联网内容供应商营运公司及其股东和管理团队之专业资格、经验 及专业知识、财政实力及信誉、个人及业务操守及品格、业务声誉及记 录。唯具有已确证经验及业务记录、致力於提供最优质服务的互联网内 容供应商营运公司方会受本集团委任为业务夥伴。 (b)本集团将向互联网内容供应商营运公司提供一切必要培训及技术支援， 以确保网站�u网页及网上配对服务之质素达致规定表现水平及营运标 准。 �C16�C (c)下列保障措施经已�u将会纳入经营流程及�u或合作协议： －根据经修订业务模式，经营附属公司将继续负责物色借款方及进行 信贷评估。借款方及贷款方之数据库及记录亦归经营附属公司所 有。互联网内容供应商营运公司之网上平台仅为整个经营链之一部 分。倘无经营附属公司之工作及协助，单凭网上平台营运无法提供 抗衡本集团P2P借贷业务所需之服务。 －借款方、贷款方�u投资者、互联网内容供应商营运公司与本集团将 订立贷款协议。所有贷款协议均以标准格式订立，而所有结算将由 独立第三方公司联动优势科技有限公司处理。这一安排可确保本集 团收到其应得管理及服务费，而互联网内容供应商营运公司仅能够 根据贷款协议之支付条款收取其自身费用，因此，即使互联网内容 供应商营运公司出现任何拖欠行为或网站�u网页及�u或网上配对服 务出现任何不利情况，贷款方、借款方及本集团之权益不会受到影 响。 －互联网内容供应商营运公司须经营网站及根据合作协议内订明之 表现水平（涵盖领域包括硬件、网络及软件要求、客户注册及账户 管理、支援、维修及服务水平等）及营运标准（涵盖领域包括网络安 全、系统正常运行时间、一般性事件回复及提供维修等）提供网上 配对服务，藉此维持及保护「财加」品牌及以其名经营之P2P借贷业 务之原则、价值及商业声誉。 －互联网内容供应商营运公司须为本集团提供每月报告，以充足细节 说明其遵守合作协议项下义务之情况。 �C17�C －为了避免互联网内容供应商营运公司产生任何实际或潜在利益冲 突及不正当竞争，於合作协议存续期间及於其终止後两(2)年期间内 任何时间，互联网内容供应商营运公司不得(i)以其自身名义或与任 何人士、公司、企业或组织共同或作为其代表（无论是以主事人、代 理、股东、董事、夥伴或其他身份）直接或间接於中国从事或参与、 涉及任何与或可能与P2P借贷业务构成竞争或与其类似之业务或於 有关业务中拥有权益；(ii)促使或说服於终止合作协议前两(2)年内 曾为本集团P2P借贷业务顾客或客户之任何人士或企业与其进行P2P 借贷业务往来或终止与本集团P2P借贷业务进行业务往来。 倘出现下列任一情况，合作协议将告终止： 1.互联网内容供应商营运公司不再合资格从事P2P业务；其无法合法 经营P2P网上平台； 2.合作协议订约方以书面形式终止合作协议；或 3.如任一订约方因其他方重大违反或未履行其任何声明或保证而蒙 受重大损失，则该订约方可向其他方发出10个营业日之提前书面通 知终止合作协议。 (d)为了减轻及缓和过度依赖任何单一网站以提供网上配对服务的风险，本 集团将继续与其他合适互联网内容供应商营运公司订立合作协议。此举 亦有助本集团扩大其於P2P借贷业务之份额及市场占有率。 �C18�C (3)终止现有浮动利率实体结构 采纳经修订业务模式後，根据合作协议的条款，北京�缶鄄聘还芾砑安萍油� 站的现有角色及功能将会转移至互联网内容供应商营运公司及所营运品牌 网站�u网页并由其负责。北京�缶鄄聘还芾斫�不再需要持有及维持其互联网 内容供应商牌照及已不再需要浮动利率实体结构。因此，其建议於采纳经修 订业务模式後：(1)北京�缶鄄聘还芾碛ι昵氤废�其互联网内容供应商牌照； (2)本集团应根据新独家期权协议行使其期权，代价为无偿或以面值，或以中 国法律所容许的最低价格，收购北京�缶鄄聘还芾淼娜�部股权；及(3)终止余 下的新架构合约。 由於根据经修订业务模式本集团将不再透过任何合约安排直接或间接拥有 或控制互联网内容供应商营运公司业务或经济利益的任何部分，故现有业务 模式下规定的浮动利率实体结构及新架构合约於现有业务模式终止後将不 会复制至经修订业务模式。 本集团中国法律顾问的法律意见 本公司分别於二零一六年三月十日、二零一六年四月十八日及二零一六年四 月二十一日取得竞天公诚（「中国法律顾问」）发出的法律意见（「第一意见」）， 以及中国法律顾问认为合作协议符合相关中国法律，以及其并未有违反中国 工业和信息化部於二零一六年二月十四日颁布的「网路出版服务管理规定」 的规定。 於二零一六年九月二十九日，本公司亦取得金杜律师事务所（即「本集团中国 法律顾问」）的另一中国法律意见（「第二意见」），第二意见基本上同意第一意 见，并总结只要订约方遵守合作协议，经修订业务模式基本上指经营附属公 司向互联网内容供应商营运公司提供外包服务，而并不等同「出租互联网内 容供应商牌照」（其为违反「网路出版服务管理规定」的规定）。由於本集团中 国法律顾问已确认，於终止余下新架构合约後，草案法项下与合约安排相关 的法规将不适用於本集团的P2P借贷业务，以及於该等情况下将不再需要苏 先生之承诺（仅为确保符合草案法而作出）。 �C19�C 据本集团中国法律顾问告知，北京聚信财富管理合作协议以及经修订业务模 式均符合相关中国法律及法规。本集团中国法律顾问已进一步确认，草案法 一经颁布，将不适用於经修订业务模式，因为其并不寻求拥有或控制互联网 内容供应商持牌人的业务或经济利益的任何部分，而根据经修订业务模式亦 不再需要新架构合约以遵守现有法律或草案法。 於终止余下新架构合约後，即使草案法项下颁布与合约安排相关的法规，该 等法规亦不会适用於KatarGlobal集团，因此苏先生之承诺可予终止。 保证溢利 诚如二零一五年非常重大收购事项通函所载，AlliedSummit不可撤销及无条 件地向本公司保证，KatarGlobal集团於截至二零一五年十二月三十一日及二 零一六年十二月三十一日止年度各年之经审核综合除税前溢利（不包括任何 非经常性项目）将不会少於下表所载相关保证期间对应之金额： 保证期间 保证溢利 二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日 100,000,000港元 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 350,000,000港元 据AlliedSummit书面确认，於采纳经修订业务模式後溢利保证仍将继续有效。 上市规则之涵义 於本公告日期，AlliedSummit为本公司之控股股东，并由苏先生及吴先生分别实 益拥有约80%及20%，因此苏先生为本公司之关连人士。因此，终止苏先生之承诺 构成本公司之一项关连交易，须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批 准。 �C20�C 一般资料 公司将召开股东特别大会以投票表决方式考虑及酌情批准有关终止苏先生之承 诺及特别交易之决议案。股份卖方、可换股票据抵押人、担保人、要约人及其最 终实益拥有人、彼等各自之联系人及与彼等任何一方一致行动之人士以及参与买 卖协议、上市股份出售协议、可换股票据修订契据、可换股票据转让协议、优先 要约权经修订业务模式及据此拟进行之交易或於当中拥有权益之人士，将须於股 东特别大会上就批准有关终止苏先生之承诺及特别交易及据此拟进行的各项交 易之决议案放弃投票。 股东务请注意，本公告应与以下文件一并阅览：(i)载有P2P收购事项详情的二零 一五年非常重大收购事项公告及二零一五年非常重大收购事项通函；及(ii)联合 公告，其载有（其中包括）买卖协议及特别交易之详情。 警告：要约仅属可能发生。由於要约须待（其中包括）特别交易成为无条件及买卖 完成後方会作出，而上述各项却受多项条件约束，故要约不一定付诸实行。因此， 股东及有意投资者於买卖股份时宜审慎行事，彼等如对其状况有任何疑问，应谘 询专业顾问。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义�U 「二零一五年非常重大 指本公司日期为二零一五年五月四日及二零一五 收购事项公告」 年七月十日之公告，内容有关P2P收购事项 「北京�缶廴谕ā� 指北京�缶廴谕ú莆窆宋视邢薰�司，於二零一三 年六月三日在中国成立之有限责任外商独资企 业，由兆峰全资拥有 �C21�C 「北京�缶鄄聘还芾怼� 指北京�缶鄄聘还芾碲蜒�有限公司，於二零一二 年十二月十三日在中国成立之有限公司，由注 册股东全资拥有 「北京聚信财富管理 指北京�缶鄄聘还芾斫�与北京聚信财富管理就合 合作协议」 作营运P2P平台订立之合作协议 「北京聚信财富管理」 指北京聚信财富管理谘询有限公司，在中国成立 之有限公司，持有有效互联网内容供应商牌照 「北京康鼎澳」 指北京康鼎澳医院投资管理有限公司，於二零零 八年二月二十一日在中国注册成立之有限公司 「兆峰」 指兆峰有限公司，於二零一零年八月九日在香港 注册成立之有限公司，由KatarGlobalLimited全 资拥有 「成都速帮」 指成都速帮管理谘询有限公司，於二零一三年九 月十一日在中国成立之有限责任外商独资企 业，由兆峰全资拥有 「重庆康鼎澳」 指重庆康鼎澳财务谘询有限公司，於二零一三年 九月二十七日在中国成立之有限责任外商独资 企业，由兆峰全资拥有 「合作协议」 指北京�缶鄄聘还芾碛牖チ�网内容供应商营运公 司就合作营运P2P平台将订立之合作协议 �C22�C 「现有业务模式」 指二零一五年非常重大收购事项通函所载之本集 团P2P平台业务经营模式，或於采纳新架构合约 後，於自愿公告所载者（视情况而定） 「独家技术许可及 指北京�缶廴谕�及北京�缶鄄聘还芾盱抖�零一六 业务合作协议」 年七月二十一日订立之独家技术许可及业务合 作协议 「互联网内容供应商」 指互联网内容供应商 「独立股东」 指股东（除(i)股份卖方、可换股票据持有人、可换 股票据抵押人、担保人及与彼等任何一方一致 行动之人士；(ii)要约人及其最终实益拥有人、 彼等各自之联系人及与彼等任何一方一致行动 之人士（包括前有限责任合夥人）；及(iii)参与买 卖协议、上市股份出售协议、可换股票据修订 契据、可换股票据转让协议、优先要约权及经 修订业务模式以及据此拟进行之交易或於当中 拥有权益，并将须於股东特别大会上就批准上 市股份出售、建议可换股票据修订、可换股票 据转让及优先要约权及经修订业务模式以及据 此拟进行之交易之决议案放弃投票之股东外） 「联合公告」 指本公司及要约人就（其中包括）买卖协议、特别 交易及要约而於二零一六年十月五日、二零一 六年十月十八日、二零一六年十一月十五日及 二零一六年十二月三十日联合刊发之公告 「终止苏先生之承诺」 指终止苏先生之承诺 *仅供识别 �C23�C 「新独家期权协议」 指北京�缶廴谕ā⒈本�缶鄄聘还芾砑白⒉峁啥� 於二零一六年七月二十一日订立之新独家期权 协议 「新架构合约」 指独家技术许可及业务合作协议、新独家期权协 议、股份抵押协议、授权书及配偶同意书之统 称 「P2P平台」 指 「财加」，为中国一个对等网络(P2P)网上信贷平 台，透过互联网将借款方与不同金融产品之私 人贷款方配对，由北京�缶鄄聘还芾碇骼� 「授权书」 指北京�缶廴谕ā⒈本�缶鄄聘还芾砑白⒉峁啥� 於二零一六年七月二十一日订立之授权书 「溢利保证」 指 AlliedSummit根据二零一五年非常重大买卖协议 之条款及条件向本公司提供之担保 「注册股东」 指於二零一六年七月二十九日前为北京康鼎澳， 由二零一六年七月二十九日起为GuoJunfeng先 生及DongZhitian先生（视情况而定） 「股东特别大会」 指本公司将举行之股东特别大会，以考虑及酌情 批准（其中包括）终止苏先生之承诺及特别交易 及据此拟进行之各项交易 「股份抵押协议」 指北京�缶廴谕ā⒈本�缶鄄聘还芾砑白⒉峁啥� 於二零一六年七月二十一日订立之股份抵押协 议 「渖阳速帮」 指渖阳速帮管理谘询有限公司，於二零一三年五 月三十日在中国成立之有限责任外商独资企 业，由兆峰全资拥有 �C24�C 「特别交易」 指上市股份出售、建议可换股票据修订、可换股 票据转让协议及优先要约权以及根据收购守则 规则25构成本公司特别交易之本公司所订立或 据买卖协议拟进行之该等交易，有关详情载於 联合公告 「配偶同意书」 指北京�缶鄄聘还芾砀饕鸦楣啥�的配偶於二零一 六年七月二十一日签订之配偶同意书 「浮动利率实体结构」 指现有业务模式下之浮动利率实体结构 「自愿性公告」 指本公司於二零一六年七月二十九日就（其中包 括）更换注册股东刊发之自愿性公告 承董事会命 太平洋实业控股有限公司 * 执行董事兼主席 黄传福 香港，二零一七年一月五日 於本公告日期之董事如下： 执行董事 黄传福先生（主席） 梁建华先生 贾辉女士 蒋一任先生 独立非执行董事 黄镇雄先生 郑桢先生 杜朗加先生 �C25�C 董事愿就本公告所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理 查询後，确认就彼等所深知，於本公告表达之意见乃经审慎周详考虑後达致，且 本公告概无遗漏任何其他事实，致使本公告所载任何声明具误导成分。 本公告之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �C26�C