香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号:1181) 持续关连交易 新增租赁协议及每年上限之调整 谨此提述有关本集团（作为承租人）与美高集团及东莞维华（均作为业主）根据现行租赁协议进行的持续关连交易的公告。为配合营运需要, 本集团与美高集团於二零一七年一月六日在现行租赁协议上订立新增租赁协议以作餐厅营运之用。 美高集团由本集团控股股东兼执行董事陈先生、叶先生及古先生分别拥有50%、35%及15%权益。 因此，根据上市规则美高集团为本公司的关连人士，而新增租赁协议构成上市规则下本公司的持续关连交易。 由於现行租赁协议及新增租赁协议之性质相近且由本集团与相近对象订立, 根据上市规则第 14A 章第 25 条规定, 在考虑本公司之合规责任时需把新增租赁协议及现行租赁协议合并计 算。为现行租赁协议下截至二零一八年十二月三十一日止两年的持续关连交易而设定的原来每年上限已不足够并需作出调整。 由於新增租赁协议与现行租赁协议按合并计算下经调整每年上限之适用百分比率超过 0.1%但 低於5%，故新增租赁协议之签订及经调整每年上限须遵守上市规则第14A章项下相关申报及公 告的规定并按该章内相关规定可获豁免独立股东批准之要求。 背景 谨此提述有关本集团(作为承租人)与美高集团及东莞维华（均作为业主）根据现行租赁协议进行的持续关连交易的公告, 当中披露了五份租约。为配合营运需要, 本集团(作为承租人)与美高集团(作为业主)於二零一七年一月六日订立新增租赁协议。 新增租赁协议 有关本集团向美高集团租赁的物业的详情载列如下： (i) 概约建筑面积 (i) 协议日期 地址 (ii) 用途 (ii) 租期 月租 条款 中国深圳市罗湖区新园路 (i)1,157.18平方米 (i)二零一七年一月六日 人民币104,921.00元 本集团须於每月向美高集团提 1号中海商城4楼4001号 (ii)餐厅 (ii)二零一七年一月一日至 前支付月租人民币104,921.00 �m 二零一八年十二月三十一日 元。该租金包括租金税，惟不 (包括首尾两天) 包括水电费、电话费、电视费、 暖气费、燃气费、物业管理费、 清洁费、上网费、停车费及室 内设施维护费。 历史交易金额及经调整每年上限 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团就现行租赁协议之实际支付租金为人民币 4,396,000 元。由於新增租赁协议为新交易, 故在截至二零一六年十二月三十一日止年度并没 有历史交易金额。 由於新增租赁协议之签订, 为现行租赁协议下截至二零一八年十二月三十一日止两年的本集团 应付租金而设定的原来每年上限已不足够并需作出调整。 根据该等租赁协议及其条款, 本公司估计该等租赁协议下作为持续关连交易之经调整每年上限, 截至二零一八年十二月三十一日止的余下两年, 如下: 截至十二月三十一日止年度 2016 2017 2018 (人民币) (人民币) (人民币) 原来每年上限 4,500,000 4,500,000 4,500,000 经调整每年上限 - 5,800,000 5,800,000 经调整每年上限是基於本集团於该等租赁协议下的每月应付租金而定的。该等租赁协议中的条款, 包括本集团应付租金, 乃经双方公平磋商, 并参考在近似地方之可比物业的现行租金而订立。本集团将使用其内部资源支付该等租赁协议下的应付租金。 签订新增租赁协议的理由 由於本集团需要额外位置用作进一步的餐厅空间以配合业务需要, 同时由於额外空间可以获取 更多业务机会及与在现行租赁协议中的餐厅(於同一建筑物内)在营运上构成协同效益, 董事认 为订立新增租赁协议符合本集团利益。 基於对公开市场中其他位於可比位置的类似物业之理解,董事 (包括独立非执行董事) 认为新 增租赁协议乃按一般商业条款或更佳条款, 及在本集团的一般及日常业务中进行, 并且新增租 赁协议之条款 (包括应付租金) 及经调整每年上限属公平合理及符合本公司及股东的整体利 益。 上市规则的涵义 由於美高集团由本集团控股股东兼执行董事陈先生、叶先生及古先生分别拥有50%、35%及15% 权益，故根据上市规则美高集团为本公司的关连人士，而新增租赁协议构成上市规则下本公司的持续关连交易。为免任何潜在利益冲突, 陈先生、叶先生及古先生均已在批准新增租赁协议的董事会会议上放弃投票。 由於现行租赁协议及新增租赁协议之性质相近且由本集团与相近对象订立, 根据上市规则第 14A章第25条规定, 在考虑本公司之合规责任时需把新增租赁协议及现行租赁协议合并计算。 为现行租赁协议下截至二零一八年十二月三十一日止两年的持续关连交易而设定的原来每年上限已不足够并需作出调整。 由於新增租赁协议与现行租赁协议按合并计算下经调整每年上限之适用百分比率超过0.1%但低 於5%，故新增租赁协议之签订及经调整每年上限须遵守上市规则第14A章项下相关申报及公告 的规定并按该章内相关规定可获豁免独立股东批准之要求。 一般资料 本集团主要在中国 (包括香港) 从事餐厅经营，提供多元化餐饮服务。本集团自有品牌旗下的 餐厅提供各种中式及东南亚美食，并以特许品牌经营快餐店。 美高集团主要从事在中国的物业租赁业务。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「新增租赁协议」 指 由美高集团（作为业主）与本集团（作为承租人）於二零一 七年一月六日所订立的租赁协议，内容有关本集团於二零一 七年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间租赁物业 以经营餐厅。有关协议的详情载於本公告「新增租赁协议」 「公告」 指 本公司於二零一六年一月十一日作出之公告 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 唐宫（中国）控股有限公司，一家於开曼群岛注册 成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「东莞维华」 指 东莞维华酒店管理服务有限公司，一家於中国成立的有限公 司，并由维华发展有限公司（一家於香港注册成立的公司， 分别由陈先生、叶先生及古先生拥有50%、35%及15%权益） 全资拥有 「现行租赁协议」 指 由美高集团及东莞维华（均作为业主）与本集团（作为承租 人）於二零一六年一月十一日所订立的五项租赁协议，内容 有关本集团於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三 十一日期间租赁多项物业以经营餐厅及作配套办公室。有关 此等协议的详情已载於二零一六年一月十一日作出公告 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「美高集团」 指 美高集团有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，分别 由陈先生、叶先生及古先生拥有50%、35%及15%权益 「陈先生」 指 陈文伟先生,本公司控股股东、副主席兼执行董事 「古先生」 指 古学超先生,本公司控股股东兼执行董事 「叶先生」 指 叶树明先生,本公司控股股东、主席兼执行董事 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等租赁协议」 指 现行租赁协议及新增租赁协议 承董事会命 唐宫（中国）控股有限公司 主席 叶树明 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会由下列董事组成： 执行董事： 叶树明先生、陈文伟先生、 古学超先生、翁培禾女士 独立非执行董事： 邝志强先生、邝炳文先生、 张坚庭先生