香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SUNNYOPTICALTECHNOLOGY (GROUP)COMPANYLIMITED 舜宇光学科技（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2382） 关连交易 有关设立投资基金之有限合夥协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日，宁波舜鑫、舜宇浙江光学、以道投 资及其他投资者订立有限合夥协议，据此各方同意共同发起设立V基金。V基金将以有限合夥企业形式成立，预期初始资金规模为人民币290,000,000元。V基金的投资定位为光电、人工智能、先进制造、工业智能及其他相关行业的公司。 叶先生、孙先生及王先生为执行董事及王文鉴先生为非执行董事。各权益董事 亦为本公司的主要股东。由於以道投资由权益董事合共拥有27.6%之权益及由 本集团高级管理层拥有72.4%之权益，故以道投资因身为权益董事的联系人而为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，有限合夥协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除本公告所披露者外，有限合夥协议的各订约方及各订约方的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 鉴於根据上市规则第14.07条，有关交易的适用百分比率高於0.1%但低於5%，根据上市规则第十四A章，订立有限合夥协议须遵守（其中包括）申报及公告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 由於有限合夥协议的完成须待先决条件达成後方可作实，且V基金的投资活动涉及若干风险，本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 I. V基金的基本资料 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日，宁波舜鑫、舜宇浙江光学、以道 投资及其他投资者订立有限合夥协议，据此各方同意共同发起设立V基金，架构如下： 宁波舜翌 舜宇研究院 龙翌投资 2% 50% 48% 宁波舜鑫 舜宇浙江光学 以道投资 其他投资者 1.1034% 17% 10% 71.8966% V基金 本公司的附属公司 基金规模： 向V基金作出的初始资本承担总额为人民币290,000,000元。 根据有限合夥协议，自有限合夥协议日期起12个月内，普 通合夥人可接受新投资者以V基金有限合夥人身份作出的 後续投资。於有关後续投资（如有）後，向V基金作出的资 本承担总额不得超过人民币400,000,000元。 投资者： 宁波舜鑫同意注资人民币3,200,000元，於是次注资後，V 基金应由宁波舜鑫拥有1.1034%权益； 舜宇浙江光学同意注资人民币49,300,000元，於是次注资 後，V基金应由舜宇浙江光学拥有17%权益； 以道投资同意注资人民币29,000,000元，於是次注资後，V 基金应由以道投资拥有10%权益；及 其他投资者同意注资人民币208,500,000元，於是次注资 後，V基金应由其他投资者拥有71.8966%权益。 V基金之普通 宁波舜鑫。 合夥人及执行 合夥人： V基金之 舜宇浙江光学、以道投资及其他投资者。 有限合夥人： V基金之存续期：V基金之存续期为七年，包括投资期三年及退出期四年。V 基金的存续期根据情况可延长两年。 标的事项： (i) V基金定位：V基金的投资定位为光电、人工智能、先 进制造、工业智能及其他相关行业的公司； (ii) 投资目标：预计V基金的投资目标将包括中国及海外的 早期和成熟期项目； (iii) 投资委员会：投资委员会将由四名成员组成。投资委 员会将就投资的进入、退出及清算作出决定。投资委 员会作出的所有决定须所有成员达成一致。投资委员 会的组成及机制将根据情况不时进行检讨及调整。 II. 订约方的基本资料 1. 宁波梅山保税港区舜鑫投资管理合夥企业（有限合夥）（「宁波舜鑫」、「普通合 夥人」或「执行合夥人」） 宁波舜鑫为一家根据宁波舜翌（作 为 普通合夥 人）、舜宇研究院及龙翌投资 （均为有限合夥人）於二零一六年十月二十四日就设立V基金订立的基金合夥管理协议成立的有限合夥企业。 2. 浙江舜宇光学有限公司（「舜宇浙江光学」） 舜宇浙江光学为一家根据中国法律成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。其主要从事制造及销售光学零件。 3. 宁波梅山保税港区以道投资管理合夥企业（有限合夥）（「以道投资」） 以道投资为一家於中国成立的有限合夥企业。以道投资股权的所有持有人 （包括权益董事）为本集团的高级管理人员，权益董事合共拥有本集团27.6%之权益。以道投资主要从事投资控股业务。 4. V基金之其他投资者（「其他投资者」） V基金有19名其他投资者。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 其他投资者及其最终实益拥有人均为独立第三方。 III. 有限合夥协议的主要条款 1. 先决条件 完成须待V基金自中国国家工商行政管理总局获得营业执照後，方可作实。 倘上述条件於二零一七年十二月三十一日或有限合夥协议各订约方可能书面协定的该等较後日期之前未能达成，则有限合夥协议将告失效，该协议各订约方的义务将告终止，且除任何先前违约外，任何一方不得向另一方作出任何索偿。 2. 代价 宁波舜鑫、舜宇浙江光学、以道投资及其他投资者作出的资本承担分别为 人民币3,200,000元、人民币49,300,000元、人民币29,000,000元及人民币 208,500,000元，将以其内部资源支付。 於普通合夥人根据适用监管规定开立投资及清算户口後，有限合夥协议项下各订约方的注资应於普通合夥人於其适时向各订约方发出的注资通知中订明的时间支付。 向V基金作出的资本承担乃由全体合夥人参考V基金的资本需求经公平磋商厘定。 3. 完成 完成预期将於先决条件达成（须不迟於二零一七年十二月三十一日或有限合 夥协议各订约方可能书面协定的该等较後日期）的同时落实。 进行建议投资之理由及裨益 本集团主要从事设计、研究与开发、生产及销售光学及其相关产品。 V基金旨在於光电、人工智能、先进制造、工业智能及其他相关领域进行系统化 投资。通过整合来自不同投资项目的资源，预期V基金将会与本集团核心业务生 成协同效应并实现投资价值。考虑到光电、人工智能、先进制造、工业智能及其他相关行业目前的商业前景，董事会认为参与V基金标志着投资机遇。 鉴於上述裨益，董事会（代表独立非执行董事但不包括已放弃投票的权益董事）认为，协议条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合股东的整体利益。 上市规则之涵义 叶先生、孙先生及王先生为执行董事及王文鉴先生为非执行董事。各权益董事亦为本公司的主要股东。 由於以道投资由权益董事合共拥有27.6%之权益及由本集团高级管理层拥有72.4%之权益，故以道投资因身为权益董事的联系人而为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，有限合夥协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 鉴於根据上市规则第14.07条，有关交易的适用百分比率高於0.1%但低於5%，根 据上市规则第十四A章，订立有限合夥协议须遵守（其 中包 括）申报及公告的规 定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 一般资料 由於有限合夥协议的完成须待先决条件达成後方可作实，且V基金的投资活动涉 及若干风险，本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（星期六、星期日及 公众假期除外）； 「本公司」 指 舜宇光学科技（集团）有限公司，於二零零六年九月 二十一日在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份 在联交所上市； 「关连人士」 指 具有上市规则不时赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司不时之董事（包括独立非执行董事）； 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「权益董事」 指 叶先生、孙先生、王先生及王文鉴先生； 「龙翌投资」 指 宁波梅山保税港区龙翌科富投资管理合夥企 业（有 限合夥），於中国成立之有限合夥企业，为独立第三 方； 「有限合夥协议」 指 宁波舜鑫、舜宇浙江光学、以道投资及其他投资者 就设立V基金於二零一七年一月六日订立的有限合夥 协议； 「上市规则」 指 联交所证券上市规 则（经不时修订、补充或以其他 方式修改）； 「王文鉴先生」 指 非执行董事王文鉴先生； 「王先生」 指 执行董事王文杰先生； 「叶先生」 指 执行董事叶辽宁先生； 「孙先生」 指 执行董事孙泱先生； 「宁波舜翌」 指 宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司，於中国 成立之有限合夥企业，为本公司之间接非全资附属 公司； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 已发行股份之持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「舜宇研究院」 指 舜宇光学（浙江）研究院有限公司，於中国成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司； 「V基金」 指 余姚市阳明智行投资中心（有限合夥），於二零一七 年一月六日在中国成立的有限合夥企业；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 舜宇光学科技（集团）有限公司 主席 叶辽宁 中国，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事叶辽宁先生、孙泱先生及王文杰先生；非执行董事王文鉴先生；以及独立非执行董事张余庆先生、冯华君先生及邵仰东先生。