香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 Shanghai HaohaiBiological Technology Co., Ltd.* 上海昊海生物科技股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6826） 须予披露交易及内幕消息 收购深圳一家眼科产品贸易公司60%股权 及恢复买卖 本公告乃本公司根据上市规则第13.09(2)条及证券及期货条例第XIVA部项下内 幕消息条文（定义见上市规则）作出。 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十五日，本公司与转让方订立股权转让协 议，据此转让方同意向本公司出售一家深圳眼科产品贸易公司60%股权，对价为 人民币360,000,000元（相等於约409,090,909港元）。 由於上市规则项下的全部适用百分比率均超过5%，但低於25%，收购事项构成本 公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的申报及公告规定。 应本公司之要求，本公司H股已自二零一六年十一月十五日下午一时正起於联交 所短暂停止买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一六年十一月 十六日上午九时正起於联交所恢复H股买卖。 –1– 绪言 本公告乃本公司根据上市规则第13.09(2)条及证券及期货条例第XIVA部项下内幕 消息条文（定义见上市规则）作出。 於二零一六年十一月十五日，本公司与转让方订立股权转让协议，据此转让方同意向本公司出售目标公司（深圳一家眼科产品贸易公司）60%股权。 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概述如下： 日期 二零一六年十一月十五日 订约方 1. 本公司（作为受让方） 2. 深圳九思、中经及深圳百纳（统称转让方） 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，深圳九思、中经及深圳百纳及其 各自最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 将予收购资产 根据股权转让协议，本公司同意收购而转让方同意按下表（「表1」）所示占目标公司 –2– 注册资本及实收资本的百分比出售目标公司合共60%股权： 紧接股权 紧随股权 转让协议签署前 转让协议签署後 占目标公司 占目标公司 注册资本及 注册资本及 实收资本的 实收资本的 目标公司股东 百分比(%) 百分比(%) 深圳九思 60 24 中经 20 8 深圳百纳 20 8 本公司 － 60 於股权转让协议签署後，本公司持有目标公司60%股权。因此，目标公司成为本公 司非全资子公司，其财务业绩、资产及负债将并入本集团账目。目标公司余下40% 股权将继续由转让方按上表1所示比例持有。 对价及支付条款 收购事项的对价为人民币360,000,000元（相等於约409,090,909港 元 ）， 将由本公司 按下列分期以现金偿付： 1）在股权转让协议签署後15日内，向转让方支付首期对价人民币100,000,000元 （相等於约113,636,363港元）。本公司早前已向目标公司账户支付的可退还诚意 金人民币36,000,000元（相 等於约40,909,091港元）将自首期扣除，故实际应支 付款项为人民币64,000,000元（相等於约72,727,273港元），将按上表1所示紧 接股权转让协议签署前转让方於目标公司股权比例向转让方支付。 –3– 2）在相关中国地方机关股权转让登记完成後15日内，按下列分期支付第二期对价 人民币260,000,000元（相等於约295,454,546港元）： a. 人民币152,000,000元（相等於约172,727,273港元）将按上表1所示紧接股权 转让协议签署前转让方於目标公司的股权比例支付予转让方；及 b.人民币108,000,000元（相等於约122,727,273港元 ）将支付至目标公司账户 转化为业绩保证金。 如达到二零一六年业绩承诺、二零一七年业绩承诺及二零一八年业绩承诺（各自定 义如下 ），则转让方将分别有权以集体形式获取业绩保证金的30%、30%及40%， 即人民币32,400,000元（相等於约36,818,182港元）、人民币32,400,000元（相等於约 36,818,182港元）及人民币43,200,000元（相等於约49,090,909港元）。各期业绩保证 金应由目标公司在次一年度四月三十日後的第五个工作日，按上表1所示紧接股权 转让协议签署前转让方於目标公司的股权比例支付。如未达到任何有关年度的业绩 承诺，则目标公司应向本公司退还相应部份的业绩保证金。 对价乃由股权转让协议订约方参考(i)目标公司的历史经营表现；(ii)目标公司在中 国眼科产品市场建立了成熟的分销网路；及(iii)目标公司目前拥有的多种进口眼科 产品在中国的独家经销权厘定。 对价将以本公司於二零一五年四月首次公开发售所得款项及自有资金拨付。 –4– 交割及交割条件 交割将於股权转让协议签署後15日内落实，惟以下列主要前提条件的满足为前提： (i) 转让方与本公司已签署股权转让协议； (ii) 转让方向本公司充分、真实、完整披露目标公司的全部信息； (iii)根据股权转让协议拟进行交易已获董事会正式批准； (iv)目标公司的业务、表现及市场前景没有发生实质性的负面变化； (v) 目标公司股权不存在权利负担及权利瑕疵； (vi)目标公司作为有效存续的实体，并无任何违法行为； (vii)目标公司按照股权转让协议的条款修改公司章程，并已经本公司以书面形式背 书认可，以及经目标公司所有股东批准； (viii)股权转让协议订约方已取得订立股权转让协议及履行其条款的所有其他必需同 意、授权及批准；及 (ix)本公司在股权转让协议磋商期间获提供的所有信息以及转让方在股权转让协议 项下的所有承诺或保证事项是真实、准确、完整的，没有虚假、误导和重大遗 漏的信息。 –5– 业务承诺 年度业绩承诺 根据股权转让协议，转让方向本公司承诺： (1)目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的净利润（「二零一六年实际利 润」）将不低於人民币55,000,000元（ 相 等於约62,500,000港元 ）（「 二 零一六年业 绩承诺」）； (2)目标公司截至二零一七年十二月三十一日止年度直接或间接来自经营活动的 利润总额（「二零一七年实际利润」）将不低於人民币75,000,000元（相等於约 85,227,273港元）（「二零一七年业绩承诺」）；及 (3)目标公司截至二零一八年十二月三十一日止年度直接或间接来自经营活动的 利润总额（「二零一八年实际利润」）将不低於人民币80,000,000元（相等於约 90,909,091港元）（「二零一八年业绩承诺」，连同二零一六年业绩承诺及二零 一七年业绩承诺，合称为「业绩承诺」）。 现金补偿 如果二零一六年实际利润、二零一七年实际利润及二零一八年实际利润未能达到有 关年度的业绩承诺，本公司有权要求转让方根据下列公式向本公司提供现金补偿 （「现金补偿」）： 有关年度的业绩承诺减去有关 有关年度的 ＝ 年度的实际利润 × 对价，即人民币 现金补偿 业绩承诺总额 360,000,000元 如果二零一六年实际利润或二零一七年实际利润低於有关年度的业绩承诺但高於 该有关年度业绩承诺的95%，则转让方提供现金补偿的义务在指定年度将不会被触 发。有关年度的业绩承诺与实际利润之差额将转至并包括在下一年度的业绩承诺金 额中。 –6– 此外，股权转让协议附带转让方各自普通合夥人以本公司为受益人签立的单独承 诺，以担保转让方各自於股权转让协议下的全部责任、承诺、声明及保证。 有关本集团的资料 本集团主要从事生物制剂及医用透明质酸、生物工程产品、医药产品、医疗器械及 设备的研发、制造及销售，以及提供有关服务。 有关目标公司的资料 目标公司为一间於中国注册成立的有限公司，主要从事在中国大陆地区经销人工晶 状体（「人工晶状体产品」）、眼科黏弹剂（「眼科黏弹剂产品」）、青光眼手术用透明质酸钠凝胶等多个进口眼科产品。目标公司亦是Lenstec (Barbados) Inc（. 「Lenstec」）在中国的独家经销商。Lenstec是中国进口人工晶状体产品市场的主要供应商之一。目标公司与Lenstec已合作超过10年，目前相关独家经销协议有效期至二零二一年一月三十一日。 有关目标公司的财务资料 截至二零一六年九月三十日的九个月期间，目标公司经审计的收入、除税前利润及 净利润分别为人民币124,186,000元、人民币41,594,000元以及人民币35,332,000 元。 截至二零一六年九月三十日止，目标公司的经审计的资产总值为人民币204,369,000 元（截至二零一六年六月三十日止：人民币186,928,000元（未经审计））。 下文载列目标公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度的除税前利润及净利润： 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审计） （未经审计） 除税前利润 人民币10,310,000元 人民币47,842,000元 净利润 人民币7,687,000元 人民币40,666,000元 –7– 收购事项的理由及裨益 本集团是专注於研发、生产及销售医用可吸收生物材料的中国领先企业之一，策略 性地专注於中国医用可吸收生物材料市场的快速增长治疗领域：眼科、骨科、整形 美容外科和外科手术止血、手术後防黏连与创面护理。其中，眼科领域产品主要为 用於白内障手术的眼科黏弹剂产品。本集团拟以白内障核心耗材人工晶状体为突破 口，逐步进军人工晶状体产品的高附加值产业。目标公司在经销人工晶状体产品、 眼科黏弹剂产品等业务领域拥有良好的经营业绩。 收购事项完成後，本集团将尝试整合本公司及目标公司各自的产品、技术、管道等 资源，共同开发人工晶状体等眼科产品的巨大市场潜力。 董事认为，收购事项的条款属公平合理，乃按正常商业条款订立并符合本公司股东 及本集团的整体利益。 有关深圳九思的资料 深圳九思为一间於中国成立的有限合夥企业，主要从事受托资产管理、投资管理 （不包括信托、金融资产及证券资产管理）；投资谘询；软体产品的技术研发、技术 服务；市场行销策划及投资项目策划；股权投资及国内贸易。 有关中经的资料 中经为一间於中国成立的有限合夥企业，主要从事股权投资；受托资产管理（不包 括信托、金融资产及证券资产管理）；投资管理及谘询；企业管理谘询及投资兴办 实业。 有关深圳百纳的资料 深圳百纳为一间於中国成立的有限合夥企业，主要从事受托资产管理、投资管理 （不包括信托、金融资产及证券资产管理）；投资谘询；市场行销策划及投资项目策划、股权投资及国内贸易。 –8– 上市规则的涵义 由於上市规则项下的全部适用百分比率均超过5%，但低於25%，收购事项构成本 公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的申报及公告规定。签署股权转 让协议因其在眼科行业分部的战略重要性而构成本公司的内幕消息。 恢复买卖 应本公司之要求，本公司H股已自二零一六年十一月十五日下午一时正起於联交所 短暂停止买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一六年十一月十六 日上午九时正起於联交所恢复H股买卖。 释义 「收购事项」 指 向转让方收购目标公司60%股权 「董事会」 指 本公司董事会 「对价」 指 收购事项总对价人民币360,000,000元（相等於约 409,090,909港元） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」 指 本公司与转让方就收购目标公司60%股权订立日 期为二零一六年十一月十五日的股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其子公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 –9– 「净利润」 指 目标公司净利润，当中扣除业绩保证金所产生的 收益及其他非经常性损益 「中国」 指 中华人民共和国 「业绩承诺」 指 二零一六年业绩承诺、二零一七年业绩承诺及二 零一八年业绩承诺的统称 「业绩保证金」 指 总额人民币108,000,000元（相等於约122,727,273 港元），应分三期支付，惟须达成各项业绩承诺 「转让方」 指 深圳九思、中经及深圳百纳，各为於中国注册成 立的有限公司 「深圳百纳」 指 深圳市百纳通达投资管理合夥 企 业（ 有 限合夥）， 一间於中国成立的有限合夥企业 「深圳九思」 指 深圳市九思投资合夥企业（有限合夥）， 一间於中 国成立的有限合夥企业 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 深圳市新产业眼科新技术有限公司，一间於中国 注册成立的有限公司 「中经」 指 中经股权投资基金管理（深圳）合夥企业（有限合 夥），一间於中国成立的有限合夥企业 –10– 「%」 指 百分比 附注：就本公告而言，除非另有指明，否则采用人民币0.88元兑1.00港元之汇率（如适用），仅供说 明，并不表示任何金额已经或可以或可按此汇率换算。 承董事会命 上海昊海生物科技股份有限公司 主席 侯永泰 中国上海，二零一六年十一月十六日 於本公告日期，本公司之执行董事为侯永泰博士、吴剑英先生、黄明先生及陈奕奕女士；本公司之 非执行董事为游捷女士及甘人宝先生；及本公司之独立非执行董事为陈华彬先生、沈红波先生、李 元旭先生、朱勤先生及王君杰先生。 * 仅供识别 –11–