香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 闽 港 控 股 有 限 公 司 （ 於香港注册成立之有限公司） （股份代号： 00181） 须予披露及关连交易 於合营公司增资 於二零一七 年一月六日， 本公司与华 闽实业订立增 资协议，据此 ，本公司及华 闽实业同 意认购合营公司 （ 一间本公司之非全资附属公司 ） 之新股本。 於本公告日期，华闽实业间接持有本公司已发行股本之 67.92 %，并为本公司控股股东。 因 此 ， 就 上 市 规 则 第 14A 章 而 言 ， 华 闽 实 业 为 本 公 司 关 连 人 士 。 故 此 ， 增 资 协 议 项 下 拟 进行之交易构成本公司的关连交易。 由於增资协议项下拟进行之交易的一项或以上适用百分比率 （ 与於 12个月期间内根据投资 协 议 订 立 之 交 易汇 总 计 算 ） 超 过 5 % 但 少 於 25 % ， 根 据 上 市 规 则 ，增 资 协 议 项 下 拟 进 行 之 交易构成本 公司的须予披 露及关连交 易，并须遵守 上市规则项下 之申报、公告 及股东批 准的规定。 兹提述本公司日期为二零一六年八月二十三日之公告及本公司日期为二零一六年十月四日 之通函，内容有关 （ 其中包括 ） 成立合营公司。 於二零一七年一月六日，本公司与华闽实业订立增资协议，据此，本公司及华闽实业同意 认购合营公司 （ 一间本公司之非全资附属公司 ） 之新股本。 �C 1 �C 增资协议之主要条款及条件载列如下： 增资协议 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (i) 本公司 (ii) 华闽实业 增资及认购： 本 公 司 及 华 闽 实 业 同 意 将 合 营 公 司 之 注 册 资 本 由 人 民 币 80,000,000元增加至人民币170,000,000元。 本 公 司 及 华 闽 实 业 须 就 於 合 营 公 司 增 资 分 别 出 资 人 民 币 27,200,000 元 及 人 民 币 62,800,000 元 。 本 次 增 资 完 成 後 ， 本 公 司 及 华 闽 实 业 於 合 营 公 司 之 总 出 资 将 分 别 增 加 至 人 民 币 68,000,000元及人民币102,000,000元，相当於合营公司注册资 本之40%及60%。 到资时间为办理工商变更登记之日起两年内。 先决条件： 本公司及华闽实业同意增资需於下列先决条件成就後方可进 行： (i) 合 营 公 司 董 事 会 一 致 通 过 批 准 增 资 协 议 及 其 项 下 之 交 易 之决议案； (ii) 本 公 司 及 华 闽 实 业 之 有 决 策 权 部 门 批 准 增 资 协 议 及 其 项 下之交易，并取得相关批准文件；及 (iii) 根 据 上 市 规 则 之 规 定 ， 增 资 协 议 及 其 项 下 之 交 易 已 获 得 上 市 规 则 要 求 之 本 公 司 股 东 大 会 及 独 立 非 执 行 董 事 批 准。 �C 2 �C 董事会成员组成及董事长： 合营公司股东有关组成合营公司董事会成员结构相关之股东 权力应被调整为：华闽实业委派三名董事及本公司委派两名 董事。合营公司董事会董事长由华闽实业委任。 其他： 本公司及华闽实业同意增资协议为投资协议之补充协议。倘 投 资 协 议 与 增 资 协 议 之 间 存 在 任 何 差 异 ， 则 以 增 资 协 议 为 准。除根据增资协议所作出之修订外，投资协议之所有条款 均维持不变。 增资协议的理由及裨益 由 於 融 资 租 赁 业 务 需 要 相 对 较 大 的 资 金 ， 为 了 进 一 步 扩 大 和 发 展 合 营 公 司 之 融 资 租 赁 业 务，使本集团之收入来源更多样化及增强本集团的盈利能力，董事会拟增加合营公司的注 册资本金至人民币 170,000,000元。增加合营公司的实收资本至人民币 170,000,000元也可使合 营公司於融资租赁及售後回租业务享受若干中国税项优惠，就增值税实际税负中超过 3 %的 部分 享有 即徵即 退。另 外， 当合营 公司的 实收 资本达 到人民 币 170,000,000元，则 合营公 司 可享受差额徵税政策，即取得的全部价款和价外费用可以扣除支付的借款利息作为计税基 础。 根据增资协议，本集团将从本集团内部资源拨付增资。 董事确认 董事 （ 不包括将於接获嘉林资本意见後提供意见的独立非执行董事 ） 认为，增资协议乃按一 般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 �C 3 �C 执行董事汪小武先生亦担任间接持有本公司 67.92 %已发行股本的华闽实业之董事。因此， 汪小武先生已就批准增资协议的相关董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董 事於增资协议中拥有重大利益而须就相关董事会决议案放弃投票。 合营公司的资料 合营公司为一间於二零一六年十月二十五日根据中国法律成立之有限合营公司，其注册资 本 为 人 民 币 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ， 根 据 投 资 协 议 ， 本 公 司 及 华 闽 实 业 分 别 同 意 出 资 人 民 币 40,800,000元 及 人 民币 39,200,000元 。 於 本 公告 日 期 ， 本公 司 及 华 闽 实业 分 别 持 有合 营 公 司 之 51 % 及 49 % 股 权。 於 增 资 协 议 项下 之 交 易 完 成後 ， 本 公 司 及 华闽 实 业 将 分 别 持有 合 营 公 司之 40 %及 60 %股权，合营公司将不再为本公司之附属公司，而成为本公司之联营公司。 合营公司之业务范畴主要为於中国福建省内从事旅游相关租赁服务，包括但不限於房车及 索道的租赁服务以及船舶融资租赁业务。成立合营公司之进一步详情披露於本公司日期为 二零一六年八月二十三日之公告及本公司日期为二零一六年十月四日之通函。 根据合营公司按照中国公认会计原则所编制之未经审核财务报表，合营公司於二零一六年 十 二 月三 十 一 日 之 总资 产 及 净 资产 分 别 约 为人 民 币 85,710,000元 及 人 民币 80,480,000元 ， 而 合营公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度之除税前纯利约为人民币 530,000元。 增资协议订约方的资料 本公司为一间根据香港法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司的主 要业务为投资控股、酒店业务及物业投资。本公司主要附属公司主要从事投资控股、酒店 业务及物业投资。 据董事经作出合理查询後所深知、尽悉及确信，根据中国法律成立的有限责任公司华闽实 业为本公司控股股东。其主要从事旅游业、投资控股及物业投资业务。 �C 4 �C 上市规则涵义 於本公告日期，华闽实业间接持有本公司已发行股本之 67.92 %，并为本公司控股股东。因 此 ， 就 上 市 规 则 第 14A 章 而 言 ， 华 闽 实 业 为 本 公 司 关 连 人 士 。 故 此 ， 增 资 协 议 项 下 拟 进 行 之交易构成本公司的关连交易。 由 於 增 资 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 一 项 或 以 上 适 用 百 分 比 率 （ 与 於 12 个 月 期 间 内 根 据 投 资 协议订 立之交易 汇总计算 ） 超 过 5 %但少於 25 %， 根据上市 规则，增 资协议项 下拟进行 之交 易构成本公司的须予披露及关连交易，并须遵守上市规则项下之申报、公告及股东批准的 规定。 股东特别大会及寄发通函 载有 （ 其中包括 ） (i)增资协议的详情； (ii)独立董事委员会就增资协议向独立股东发出的推荐 意见； (iii)载有嘉林资本向独立董事委员会就增资协议发出的意见的函件； (iv)召开股东特 别大会之通告；及 (v)上市规则规定的其他资料之通函将根据上市规则於二零一七年一月二 十七日或之前寄发予股东。 华闽实业为间接於本公司约 67.92 %已发行股本中拥有权益的本公司控股股东，而其联营公 司 （ 包括华晶科技投资有限公司及浩特有限公司，分别於本公司约 67.22 %及 0.70 %已发行股 本 中 直 接 拥 有 权 益 ， 并 为 华 闽 实 业 的 间 接 全 资 附 属 公 司 ） 为 本 公 司 关 连 人 士 ， 并 於 增 资 协 议中拥有重大利益 （ 且与独立股东的利益不同 ） ，故将於股东特别大会上就相关决议案放弃 投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 董事会 「增资协议」 指 本公司与华闽实业於二零一七年一月六日订立之增资协议 「本公司」 指 闽港控股有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，其股份 於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 �C 5 �C 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开并举行之股东特别大会，以供独立股东考虑并酌 情批准增资协议及其项下拟进行之交易 「华闽实业」 指 福建华闽实业 （ 集团 ） 有限公司，一家於中国成立之有限责任公 司，并为一家中国国有企业 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会 「独立财务顾问」 或 「嘉林资本」 指 嘉 林 资 本 有 限 公 司 ， 根 据 香 港 法 例 第 571 章 证 券 及 期 货 条 例 可 进 行 第 6类 （ 就 机 构 融 资 提 供 意 见 ） 受 规 管 活 动 的 持 牌 法 团 及 就 增资协议作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 「独立股东」 指 华闽实业及其联系人以外的股东 「投资协议」 指 由本公司与华闽实业就成立合营公司所订立日期为二零一六年 八月二十三日之投资及合作协议 「合营公司」 指 福 建 华 闽 融 资 租 赁 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 国 注 册 成 立 之 有 限 公 司，并为本公司之直接非全资附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中 华 人 民 共 和 国 （ 就 本 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中 国 澳 门 特 别 行政区及台湾 ） �C 6 �C 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「 %」 指 百分比 承董事会命 闽港控股有限公司 主席 汪小武 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会由九名董事组成，包括三名执行董事，即汪小武先生、陈丹云女士及陈扬先生；三名 非执行董事，即冯强先生、张帆先生及王瑞炼先生；及三名独立非执行董事，即林广兆先生、梁学濂先生及 吴文拱先生。 �C 7 �C