香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 之 内 容 概 不 负 责 ， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦不 发 表 任 何 声 明 ， 并 明 确 表 示 ， 概 不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产生 或 因 依 赖 该 等 内 容 而 引 致 之任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 。 （ 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ） （ 股 份代 号 ： 993 ） 须 予 披 露 交 易 向 实 体 提 供 贷 款 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 （ 交 易时 段 後 ）， 贷 款 人 （ 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 ） (i) 与 借 款 人 及 银 行 订 立 委 托 贷 款 合同 ， 及 (ii) 与 借 款 人 订 立 委 托 贷 款 补 充 协 议 ， 据 此 ， 贷 款 人 同 意 向 借 款 人 提 供 本 金 额 上 限 为 人 民 币 260,000,000 元 之 贷 款 ， 须 於 还 款 日 期 偿 还 。 根 据 适 用 中 国 法 律 、 规 例 及 惯 例 ， 贷 款 人 委 托 银 行 （ 中 国 持 牌 银 行 ） 以 委 托 贷 款 方 式 向 借 款 人 提 供 贷 款 。 银 行 将 收 取 手 续 费 ， 有 关 手 续 费 最 终 将 由 借 款 人 承 担 。 贷 款 以 股 权 质 押 、 物 业 抵押 及 保 证 作 抵押 。 由 於 提 供 贷 款 所 涉 及 之 一 项 或 多 项 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 超 过 5 % 但 低 於 25 % ， 故 订 立 贷 款 协 议 及 提 供 贷 款 构 成 上 市 规 则 第 14 章 项 下 本 公 司 之 须 予 披 露 交 易 ， 须 遵 守 上 市 规 则 项 下 申 报 及 公 告 规 定 。 背 景 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 （ 交 易时 段 後 ）， 贷 款 人 （ 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 ） (i) 与 借 款 人 及 银 行 订 立 委 托 贷 款 合同 ， 及 (ii) 与 借 款 人 订 立 委 托 贷 款 补 充 协 议 ， 据 此 ， 贷 款 人 同 意 向 借 款 人 提 供 本 金 额 上 限 为 人 民 币 260,000,000 元 之 贷 款 ， 须 於 还 款 日 期 偿 还 。 根 据 适 用 中 国 法 律 、 规 例 及 惯 例 ， 贷 款 人 委 托 银 行 （ 中 国 持 牌 银 行 ） 以 委 托 贷 款 方 式 向 借 款 人 提 供 贷 款 。 银 行 将 收 取 手 续 费 ， 有 关 手 续 费 最 终 将 由 借 款 人 承 担 。 贷 款 以 股 权 质 押 、 物 业 抵押 及 保 证 作 抵押 。 �C 1 �C 贷 款 协 议 贷 款 协 议 之主 要 条 款 如 下 ： 日 期 ： 二 零 一七 年 一 月 六 日 （ 交 易时 段 後 ） 订 约 方 ： 有 关 委 托 贷 款 合同 �U (i) 贷 款 人 ， 作 为 贷 款 人 ； (ii) 借 款 人 ， 作 为 借 款 人 ； 及 (iii) 银 行 ， 作 为 委 托 银 行 有 关 委 托 贷 款 补 充 协 议 �U (i) 贷 款 人 ， 作 为 贷 款 人 ； 及 (ii) 借 款 人 ， 作 为 借 款 人 就 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知 、 全 悉 及 确 信 ， 借 款 人 、 质 押 人 、 抵押 人 及 担 保 人 以 及 彼 等 各 自 之 最 终 实 益 拥 有 人 均 为 独 立 於 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 第 三 方 。 贷 款 本 金 额 ： 本 金 额 上 限 为 人 民 币 260,000,000 元 将 透过 贷 款 人 所 委 聘 银 行 向 借 款 人 提 供 。 贷 款 将 以 本 集 团 内 部 资 源 拨 付 。 贷 款 目的 ： 借 款 人 须 仅 将 贷 款 用 於 就 酒 店 和 养 老 公 寓 进 行 的 金 龙 岛 装 修 工 程 之 运 营 资 本 。 贷 款 年 期 �U 贷 款 之 年 期 将 由 动 用 日 期 起 计 至 还 款 日 期 为 止 ， 惟 可 在 借 款 人 要 求 并 经 贷 款 人 全 权 酌 情 同 意 下 延 期最 多 一 年 。 利 率 �U 於 贷 款 年 期 内 第 一 、 第 二 及 第 三 年 之 年 利 率 分别 为 11 厘 、 12 厘 及 13 厘 ， 按 每 年 360 日 计 算 ； 而 於 贷 款 延 长 期 间 （ 如 适 用 ） 之 年 利 率 则 为 15 厘 ， 按 每 年 360 日 计 算 。 先 决 条 件 �U 贷 款 人 向 借 款 人 提 供 贷 款 须 待 若 干 条 件 达 成 後 方 可 作 实 ， 其 中 包 括 �U (1) 贷 款 人 与 借 款 人 已 正 式 签 立 股 权 质 押 协 议 ， 且 借 款 人 已 完 成 向 相 关 工 商 行 政 机 关 登 记 股 权 质 押 ； �C 2 �C (2) 贷 款 人 （ 或 其 指 定 代 名 人 ） 与 黄 山 抵 押 人 已 正 式 签 立 黄 山 物 业 抵 押 协 议 ， 且 黄 山 抵 押 人 已 完 成 向 相 关 政 府 机 关 登 记 黄 山 物 业 抵押 ； (3) 贷 款 人 （ 或 其 指 定 代 名 人 ） 与 三 亚 抵 押 人 已 正 式 签 立 三 亚 物 业 抵 押 协 议 ， 且 三 亚 抵 押 人 已 完 成 向 相 关 政 府 机 关 登 记 三 亚 物 业 抵押 ； 及 (4) 贷 款 人 与 担 保 人 已 正 式 签 立 保 证 协 议 。 还 款 ： 借 款 人 须 根 据 贷 款 协 议 於 还 款 日 期 悉 数 偿 还 贷 款 连 同 所 有 应 计 利 息 及 任 何 其 他 应 付 款 项 ， 惟 可 在 借 款 人 要 求 并 经 贷 款 人 全 权 酌 情 同 意 下 延 期最 多 一 年 。 抵押 �U 受 若 干 条 件 所 限 ， 贷 款 将 以下 列 各 项 作 抵押 ， 当 中 包 括 �U (1) 股 权 质 押 ； (2) 物 业 抵押 ； 及 (3) 保 证 管 辖 法 例 ： 中 国 法 律 有 关 贷 款 人 及 本 集 团 之 资 料 贷 款 人 乃 於 中 国 成 立 之 有 限 公 司 及 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 。 本 集 团 主 要 从 事 证 券 、 期 货 及 期 权 合 约经纪 及 买卖 、 �I 展 融 资 、 贷 款 融 资 、 财 务 顾 问 、 投 资 以 及 提 供 管 理 及 顾 问 服 务 。 有 关 借 款 人 、 质 押 人 、 抵押 人 及 担 保 人之 资 料 借 款 人亦 为 黄 山 抵押 人 ， 乃 根 据 中 国 法 律 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 从 事 房 地 产 发 展 及 销 售 以 及 酒 店 和 养 老 公 寓 物 业 租 赁 及 管 理 。 三亚 抵押 人乃 根 据 中 国 法 律 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 从 事 海 南 省 三亚 市 房 地 产 开 发 与 经 营 。 各 质 押 人 及 担 保 人 均 为 中 国 个 人 公 民 。 �C 3 �C 订 立 贷 款 协 议 之 原 因 及 好 处 贷 款 协 议 之 条 款 及 条 件 （ 包 括 适 用 利 率 ） 乃 由 贷 款 人 与 借 款 人 经 考 虑 现 行 市 场 利 率 及 惯 例 後 公 平 磋 商 达 致 。 贷 款 将 为 贷 款 人 提 供 利 息 回 报 ， 进 而 为 本 集 团 产 生 合 理 收 入 ， 同 时 提 高 股 东 回 报 。 基 於 上 文 所 述 ， 董 事 认 为 ， 贷 款 协 议 之 条 款 均 为 一 般 商 业 条 款 ， 属 公 平 合 理 ， 且 符 合 本 公 司及 其 股 东 整 体 利 益 。 上 市 规 则 之 涵 义 由 於 提 供 贷 款 所 涉 及 之 一 项 或 多 项 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 超 过 5 % 但 低 於 25 % ， 故 订 立 贷 款 协 议 及 提 供 贷 款 构 成 上 市 规 则 第 14 章 项 下 本 公 司 之 须 予 披 露 交 易 ， 须 遵 守 上 市 规 则 项 下 申 报 及 公 告 规 定 。 倘 贷 款 人 行 使 任 何 抵押 文 件 项 下 权 利 ， 有 关 交 易 构 成 本 公 司 之 须 予 公 布 交 易 ， 本 公 司 将 遵 守 上 市 规 则 第 14 章 之 相 关 规 定 。 释 义 於 本 公 告 内 ， 除 文 义 另 有 所 指 外 ， 下 列 词 汇 具 有 以下 涵 义 ： 「 银 行 」 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 ， 於 中 国 成 立 之 公 司 「 董 事 会 」 指 董 事 会 「 借 款 人 」 指 黄 山 市 黄 山 区 名 人 国 际 艺 术 家 庄 园 置 业 有 限 公 司 ， 於 中 国 成 立 之 有 限 公 司 ， 由 周 先 生 、 祝 女 士 及 华 女 士 分别 拥 有 75 % 、 15 % 及 10 % 权 益 「 抵押 人 」 指 黄 山 抵押 人 及 三亚 抵押 人之 统 称 「 本 公 司 」 指 华 融 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 ， 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 已 发 行 股 份 在 联 交 所 主 板 上 市 （ 股 份 代 号 ： 993 ） �C 4 �C 「 关 连 人 士 」 指 具 上 市 规 则 所 赋 予 涵 义 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 委 托 贷 款 合同 」 指 贷 款 人 、 借 款 人 与 银 行 就 提 供 贷 款 所 订 立 日 期 为 二 零 一七 年 一 月 六 日 之 委 托 贷 款 合同 「 延 迟还 款 期 」 指 倘借 款 人 在 贷 款 年 期 届 满 前 20 个 银 行 营 业 日 书 面 通 知 贷 款 人 ， 并 获 得 贷 款 人 书 面 同 意 ， 则 借 款 人 可 获 延 长 还 款 期 一 年 「 本 集 团 」 指 本 公 司及 其 附 属 公 司 「 保 证 」 指 以 贷 款 人 为 受 益 人 设 立 之 保 证 ， 据 此 ， 各 担 保 人 共 同 及 个 别 向 贷 款 人 保 证 借 款 人 及 担 保 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 彼 等 於 贷 款 协 议 及 保 证 协 议 项 下一 切 责 任 ， 惟 须 受 保 证 协 议 之 条 款 及 条 件 规 限 「 保 证 协 议 」 指 担 保 人 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 以 贷 款 人 为 受 益 人 而 签 立 并 受 中 国 法 律 监 管 之 保 证 协 议 ， 据 此 ， 各 担 保 人 共 同 及 个 别 向 贷 款 人 保 证 借 款 人 及 担 保 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 彼 等 於 贷 款 协 议 及 保 证 协 议 项 下一 切 责 任 「 担 保 人 」 指 祝 金 龙 先 生 、 周 先 生 、 祝 女 士 及 华 女 士 之 统 称 「 港 元 」 指 香 港 法 定 货 币 港 元 「 香 港 」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 「 华 女 士 」 指 华 萍 ， 中 国 公 民 ， 为 借 款 人 10 % 股 权 之 持 有 人 「 黄 山 抵押 人 」 指 借 款 人 �C 5 �C 「 黄 山 物 业 抵押 」 指 涉 及 以 银 行 （ 代 表 贷 款 人 ） 为 受 益 人 抵押 於 本 公 告 日 期 由 借 款 人 合 法 及 实 益 拥 有 位 於 黄 山 区 （ 太 平 湖 镇 ） 广 阳 乡 塔 岭 的 黄 山 「 金 龙 岛 」 项 目 （ 涵 盖 184,762.06 平 方 米 土 地 使 用 权 及 地 上 建 筑 物 （ 在 建 工 程 ） （ 土 地 使 用 权 证 黄 国 用 (2010) 第 128 号 ）） 之 物 业 抵押 ， 作 为 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 其 於 委 托 贷 款 合同 及 黄 山 物 业 抵押 协 议 项 下一 切 责 任之 抵押 ， 惟 须 受 黄 山 物 业 抵押 协 议 之 条 款 及 条 件 规 限 「 黄 山 物 业 抵押 协 议 」 指 借 款 人 与 银 行 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 签 立 并 受 中 国 法 律 监 管 之 物 业 抵押 协 议 ， 据 此 ， 借 款 人 同 意 以 银 行 （ 代 表 贷 款 人 ） 为 受 益 人 抵押 於 本 公 告 日 期 由 借 款 人 合 法 及 实 益 拥 有 位 於 黄 山 区 （ 太 平 湖 镇 ） 广 阳 乡 塔 岭 的 黄 山 「 金 龙 岛 」 项 目 （ 涵 盖 184,762.06 平 方 米 土地 使 用 权 及 地 上 建 筑 物 （ 在 建 工 程 ） （ 土 地 使 用 权 证 黄 国 用 （ 2010 ） 第 128 号 ））， 作 为 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 其 於 委 托 贷 款 合同 及 黄 山 物 业 抵押 协 议 项 下一 切 责 任之 抵押 「 金 龙 岛 装 修 工 程 」 指 由 借 款 人 在 一 块 位 处 黄 山 区 （ 太 平 湖 镇 ） 广 阳 乡 塔 岭 （ 土地 使 用 权 证 黄 国 用 （ 2010 ） 第 128 号 ） 之 土地 上 发 展 酒 店 及 养 老 公 寓 所 进 行 之 装 修 及 其 他 开 发 後 期 工 程 「 贷 款 人 」 指 华 融 天 海 （ 上 海 ） 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 根 据 中 国 法 律 成 立 之 有 限 公 司 ， 为 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 「 上 市 规 则 」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 �C 6 �C 「 贷 款 」 指 根 据 贷 款 协 议 之 条 款 ， 本 金 额 上 限 为 人 民 币 260,000,000 元 （ 相 等 於 约 294,424,000 港 元 ） 之 贷 款 「 贷 款 协 议 」 指 委 托 贷 款 合同 及 委 托 贷 款 补 充 协 议 之 统 称 「 质 押 人 」 指 周 先 生 、 祝 女 士 及 华 女 士 之 统 称 「 物 业 抵押 」 指 黄 山 物 业 抵押 及 三亚 物 业 抵押 之 统 称 「 中 国 」 指 中 华 人 民 共 和 国 ， 就 本 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中 华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行 政 区及台 湾 「 还 款 日 期 」 指 动 用 日 期 起 计 满 三 年 之 日 或 延 迟 还 款 期 届 满 之 日 （ 如 适 用 ） 「 人 民 币 」 指 中 国 法 定 货 币 人 民 币 「 三亚 抵押 人 」 指 三亚 金 中 海 国 际 置 业 投 资 集 团 有 限 公 司 ， 於 中 国 成 立 之 公 司 「 三亚 物 业 抵押 」 指 涉 及 以 银 行 （ 代 表 贷 款 人 ） 为 受 益 人 抵押 於 本 公 告 日 期 由 三亚 抵押 人 合 法 及 实 益 拥 有 位 於 三亚 市 海 坡 度 假 区 的 「 金 中 海 - 蓝 钻 」 项 目 3 号 楼 （ 《 海 南 省 三亚 市 土 地 房 屋 权 证 》 编 号 ： 三 土 房 2011 字 第 010597 号 ） 剩 余 建 筑 面 积 2,301.11 平 方 米 房 产 及 其 分 摊 土 地 使 用 权 之 物 业 抵押 ， 作 为 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 其 於 委 托 贷 款 合同 及 三亚 物 业 抵押 协 议 项 下一 切 责 任 之 抵押 ， 惟 须 受 三亚 物 业 抵押 协 议 之 条 款 及 条 件 规 限 �C 7 �C 「 三亚 物 业 抵押 协 议 」 指 三亚 抵押 人 与 银 行 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 签 立 并 受 中 国 法 律 监 管 之 物 业 抵押 协 议 ， 据 此 ， 三亚 抵押 人 同 意 以 银 行 （ 代 表 贷 款 人 ） 为 受 益 人 抵押 於 本 公 告 日 期 由 三亚 抵押 人 合 法 及 实 益 拥 有 并 位 於 三亚 市 海 坡 度 假 区 的 「 金 中 海 - 蓝 钻 」 项 目 3 号 楼 （ 《 海 南 省 三亚 市 土地 房 屋 权 证 》 编 号 ： 三 土 房 2011 字 第 010597 号 ） 剩 余 建 筑 面 积 2301.11 平 方 米 房 产 及 其 分 摊 土 地 使 用 权 ， 作 为 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 其 於 委 托 贷 款 合同 及 三亚 物 业 抵押 协 议 项 下一 切 责 任之 抵押 「 抵押 文 件 」 指 (1) 股 权 质 押 协 议 ； (2) 黄 山 物 业 抵押 协 议 及 三亚 物 业 抵押 协 议 ； 及 (3) 保 证 协 议 之 统 称 「 股 权 质 押 」 指 以 贷 款 人 为 受 益 人 质 押 借 款 人之 30 % 股 权 ， 作 为 质 押 人 及 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 彼 等 於 贷 款 协 议 项 下一 切 责 任之 抵押 ， 惟 须 受 股 权 质 押 协 议 之 条 款 及 条 件 规 限 「 股 权 质 押 协 议 」 指 由 （ 其 中 包 括 ） 质 押 人 、 借 款 人 及 贷 款 人 於 二 零 一七 年 一 月 六 日 签 立 并 受 中 国 法 律 监 管 之 股 权 质 押 协 议 ， 据 此 ， 质 押 人 同 意 以 贷 款 人 为 受 益 人 质 押所 持 借 款 人之 30 % 股 权 ， 作 为 质 押 人 及 借 款 人 切 实 及 依 期 遵 守 及 履 行 彼 等 於 贷 款 协 议 项 下一 切 责 任之 抵押 「 股 东 」 指 本 公 司 已 发 行 股 份之 持 有 人 「 联 交 所 」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 �C 8 �C 「 委 托 贷 款 补 充 协 议 」 指 贷 款 人 与 借 款 人 就 提 供 贷 款 所 订 立 日 期 为 二 零 一七 年 一 月 六 日 之 委 托 贷 款 补 充 协 议 「 动 用 日 期 」 指 将 根 据 贷 款 协 议 提 供 贷 款 当 日 「 周 先 生 」 指 周 开 寿 ， 中 国 公 民 ， 为 借 款 人 75 % 股 权 之 持 有 人 「 祝 女 士 」 指 祝 娜 ， 中 国 公 民 ， 为 借 款 人 15 % 股 权 之 持 有 人 「 祝 金 龙 先 生 」 指 祝 金 龙 ， 中 国 公 民 「 % 」 指 百 分 比 除 本 公 告 另 有 指 明 外 ， 人 民 币 金 额 乃 按 人 民 币 100 元兑 113.24 港 元 之 汇 率 兑 换 为 港 元 ， 仅 供 说 明 用 途 。 概 不 表 示 任 何 港 元 或 人 民 币 金 额 已 经 或 可 能 已 经 或 可 以 按 於 本 公 告 日 期 或 任 何 其 他 日 期 之 有 关 汇 率 或 任 何 其 他 汇 率 兑 换 。 承 董 事 会 命 华 融 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 主 席 刘 晓 东 香 港 ， 二 零 一七 年 一 月 八 日 於 本 公 告 日 期 ， 本 公 司 执 行 董 事 为 刘 晓 东 先 生 、 黄 睿 先 生 及 王 巍 女 士 ， 非 执 行 董 事 为 曾 建 勇 先 生 ， 而 独 立 非 执 行 董 事 为 黄 天 佑 博 士 、 马 立 山 先 生 及 杨 少 强 先 生 。 �C 9 �C