香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任何部分内容而产 生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JIA YAO HOLDINGS LIMITED 嘉耀控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01626） 持续关连交易： 销售纸质卷烟包装 销售纸质卷烟包装 董事会欣然宣布，於二零一七年一月九日，本公司之附属公司湖北金三峡就销售纸质 卷烟包装订立贵州销售协议、海南销售协议、黑龙江销售协议、山东销售协议、山西 销售协议、四川销售协议及云南销售协议。 上市规则之涵义 销售协议之各对手方（即贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草工业、山东中烟、山西昆 明烟草、四川中烟及云南中烟）为本公司之关连人士，而彼等各自与本公司之关系载 於本公告「订约方及订约方之关系」一段。因此，根据上市规则第14A章，销售协议项 下之交易构成本公司之持续关连交易。 �C 1 �C 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议之一项或多项适用百分比率按年度基准及 合计计算将超过5%；及(ii)销售协议项下之交易为本集团与附属公司层面之关连人士 按一般商业条款进行之交易，董事会已批准销售协议项下之交易及独立非执行董事已 确认销售协议项下之交易条款属公平合理并按一般商业条款进行且符合本公司及其股 东之整体利益，故销售协议须遵守上市规则第14A章年度审核、申报及公告之规定， 惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月九日，本公司之附属公司湖北金三峡就销售纸质卷 烟包装订立销售协议。 订约方及订约方之关系 湖北金三峡为於中国成立的有限公司，於本公告日期由本公司及湖北三峡分别间接拥有 82.86%及17.14%权益。湖北金三峡主要在中国从事纸质卷烟包装的设计、制造及销售， 其次是社会产品纸质包装的设计、制造及销售。 湖北三峡於本公司的附属公司湖北金三峡持有17.14%股权。因此，湖北三峡为本公司的 关连人士。经董事作出合理查询後所深知，尽管湖北省烟草专卖局为湖北三峡的注册股 权持有人，但董事认为湖北中烟乃湖北三峡的实际控股公司，因此根据上市规则第 14A.13条，湖北中烟为湖北三峡的联系人，故为本公司的关连人士。 据董事作出一切合理查询後所深知，贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草工业、山东中 烟、山西昆明烟草、四川中烟及云南中烟各自为中国烟草总公司（湖北中烟之控股公司） 之全资附属公司。因此，根据上市规则第14A.13条，贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草 �C 2 �C 工业、山东中烟、山西昆明烟草、四川中烟及云南中烟为湖北三峡之联系人，故为本公 司之关连人士。贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草工业、山东中烟、山西昆明烟草、四 川中烟及云南中烟主要从事生产及销售烟草产品。 销售纸质卷烟包装 各销售协议之主要条款载列如下： (1) 贵州销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方 (a) 湖北金三峡 (b) 贵州中烟 交易详情： 根据贵州销售协议，湖北金三峡同意向贵州中烟供应，而贵州中烟同意为卷烟品牌 「黄果树」若干子品牌按介乎约每件人民币0.169元至每件人民币1.40元的单价，及为 卷烟品牌「贵烟」的子品牌按介乎约每件人民币0.283元至每件人民币1.70元的单 价，向湖北金三峡购买纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一七年十 二月三十一日。 贵州中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与贵州卷 烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过贵州卷烟检验後，贵州卷烟将於接获湖北 金三峡的发票後结清付款。 �C 3 �C (2) 海南销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 海南卷烟 交易详情： 根据海南销售协议，湖北金三峡同意向海南卷烟供应，而海南卷烟同意为卷烟品牌 「红塔山」的子品牌按介乎约每件人民币0.292元至约每件人民币1.170元的单价及为 卷烟品牌「云烟」的子品牌按介乎约每件人民币0.276元至约每件人民币0.924元的单 价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一七年十 二月三十一日。 海南卷烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与海南卷 烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过海南卷烟检验後，海南卷烟将於接获湖北 金三峡的发票後结清付款。 (3) 黑龙江销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 黑龙江烟草工业 �C 4 �C 交易详情： 根据黑龙江销售协议，湖北金三峡同意向黑龙江烟草工业供应，而黑龙江烟草工业 同意为卷烟品牌「哈尔滨」若干子品牌按介乎约每件人民币0.05元至每件人民币0.80 元的单价及为卷烟品牌「林海灵芝」若干子品牌按介乎约每件人民币0.03元至每件人 民币0.76元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日 至二零一七年十二月三十一日。 黑龙江烟草工业将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 黑龙江烟草工业之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过黑龙江烟草工业检验後，黑 龙江烟草工业将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (4) 山东销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 山东中烟 交易详情： 根据山东销售协议，湖北金三峡同意向山东中烟供应，而山东中烟同意为卷烟品牌 「哈德门」的子品牌按介乎约每件人民币0.128元至每件人民币0.256元的单价，向湖 北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一八年十二月二十 二日。 �C 5 �C 山东中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与山东中 烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过山东中烟检验後，山东中烟将於接获湖北 金三峡的发票後结清付款。 (5) 山西销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 山西昆明烟草 交易详情： 根据山西销售协议，湖北金三峡同意向山西昆明烟草供应，而山西昆明烟草同意为 卷烟品牌「红河」的子品牌按介乎约每件人民币0.178元至约每件人民币0.58元的单 价及为卷烟品牌「云烟」的子品牌按介乎约每件人民币0.276元至约每件人民币0.924 元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一 七年十二月三十一日。 山西昆明烟草采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与山西 昆明烟草之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过山西昆明烟草检验後，山西昆明烟 草将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (6) 四川销售协议 日期： 二零一七年一月九日 �C 6 �C 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 四川中烟 交易详情： 根据四川销售协议，湖北金三峡同意向四川中烟，而四川中烟同意为卷烟品牌「狮 牌」的子品牌按约每件人民币3.92元单价、为卷烟品牌「长城」的子品牌按约每件人 民币3.94元单价、为卷烟品牌「娇子」的若干子品牌按介乎约每件人民币1.47元至约 每件人民币约3.47元的单价及为卷烟品牌「五牛」的子品牌按约每件人民币1.27元的 单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一八年 十二月三十一日。 四川中烟采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与四川中烟 之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过四川中烟检验後，四川中烟将於接获湖北金 三峡的发票後结清付款。 (7) 云南销售协议 日期： 二零一七年一月九日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 云南中烟 �C 7 �C 交易详情： 根据云南销售协议，湖北金三峡同意向云南中烟供应，而云南中烟同意为卷烟品牌 「红河」的子品牌按约每件人民币17.28元的单价、为卷烟品牌「云烟」的若干子品牌 按介乎约每件人民币0.28元至约每件人民币21.82元的单价、为卷烟品牌「呼伦贝 尔」的子品牌按介乎约每件人民币0.33元至约每件人民币1.43元的单价，以及为卷烟 品牌「雪莲」的子品牌按介乎约每件人民币0.30元至约每件人民币1.33元的单价，向 湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年一月九日至二零一七年十二月三 十一日。 云南中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与云南中 烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过云南中烟检验後，云南中烟将於接获湖北 金三峡的发票後结清付款。 年度上限 本公司估计本集团根据相关销售协议，预期分别向贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草工 业、山东中烟、山西昆明烟草、四川中烟及云南中烟的销售如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年 （人民币） （人民币） 贵州销售协议31,840,000 �C 海南销售协议20,470,000 �C 黑龙江销售协议40,950,000 �C 山东销售协议2,890,000 2,890,000 山西销售协议35,750,000 �C 四川销售协议34,760,000 34,760,000 云南销售协议73,620,000 �C 总计240,280,000 37,650,000 �C 8 �C 於达致年度上限时，董事已考虑相关招标文件及�u或销售协议所订明预期由贵州中烟、 海南卷烟、黑龙江烟草工业、山东中烟、山西昆明烟草、四川中烟及云南中烟各自向湖 北金三峡采购的纸质卷烟包装的总销售数额。 订立交易之原因及裨益 采购纸品及销售纸质卷烟包装乃本集团日常业务。董事相信湖北金三峡销售纸质卷烟包 装将确保本集团取得稳定收入。 纸质卷烟包装销售属本集团正常业务过程。此外，董事相信向贵州中烟、海南卷烟、黑 龙江烟草工业、山东中烟、山西昆明烟草、四川中烟及云南中烟各自销售纸质卷烟包 装，将确保为本集团带来稳定收入。 经考虑上述原因并计及：(i)各份销售协议乃根据相关产品之竞标结果订立；及(ii)纸质卷 烟包装之售价乃根据销售协议厘定，董事会（包括独立非执行董事）认为，销售协议乃根 据与其他省级中烟工业公司所提供者相若的一般商业条款，於本集团的正常及日常业务 过程中订立，且该等交易乃按公平原则磋商，而销售协议之条款及年度上限均为公平合 理，并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 销售协议之各对手方（即贵州中烟、海南卷烟、黑龙江烟草工业、山东中烟、山西昆明烟 草、四川中烟及云南中烟）皆为本公司关连人士，而彼等各自与本公司之关系载於本公告 「订约方及订约方之关系」一段。因此，根据上市规则第14A章，海南销售协议项下之交 易构成本公司之持续关连交易。 �C 9 �C 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议之一项或多项适用百分比率按年度基准及合计 计算将超过5%；及(ii)销售协议项下之交易为本集团与附属公司层面之关连人士按一般商 业条款进行之交易，董事会已批准销售协议项下之交易及独立非执行董事已确认销售协 议项下之交易条款属公平合理并按一般商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利 益，故销售协议须遵守上市规则第14A章年度审核、申报及公告之规定，惟获豁免遵守 通函、独立财务意见及股东批准之规定。 概无董事於销售协议中拥有重大权益，并须放弃就批准销售协议及年度上限之董事会决 议案投票。 释义 「董事会」指董事会 「贵州中烟」指贵州中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「湖北中烟」指湖北中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「山东中烟」指山东中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「四川中烟」指四川中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「云南中烟」指云南中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 �C 10 �C 「中国烟草总公司」指中国烟草总公司，负责管理中国烟草业的国家公司 「本公司」指嘉耀控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免 有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」指具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「贵州销售协议」指湖北金三峡与贵州中烟於二零一七年一月九日就湖 北金三峡向贵州中烟销售纸质卷烟包装而订立的协 议 「海南销售协议」指湖北金三峡与海南卷烟於二零一七年一月九日就湖 北金三峡向海南卷烟销售纸质卷烟包装而订立的协 议 「海南卷烟」指海南红塔卷烟有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「黑龙江销售协议」指湖北金三峡与黑龙江烟草工业於二零一七年一月九 日就湖北金三峡向黑龙江烟草工业销售纸质卷烟包 装而订立的协议 「黑龙江烟草工业」指黑龙江烟草工业有限责任公司，18家省级中烟工业 公司之一 「香港」指中国香港特别行政区 �C 11 �C 「湖北金三峡」指湖北金三峡印务有限公司，於中国成立的有限公 司，於本公告日期，由本公司及湖北三峡分别间接 拥有82.86%及17.14%权益 「湖北三峡」指湖北三峡烟草有限公司，於中国成立的有限公司， 於本公告日期，为湖北金三峡之17.14%股权持有 人，由湖北省烟草专卖局全资拥有，实际股权持有 人为湖北中烟 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾地区 「省级中烟工业公司」指中国国有省级或同等级别的18家卷烟制造商，隶属 中国烟草总公司 「人民币」指人民币，中国法定货币 「销售协议」指贵州销售协议、海南销售协议、黑龙江销售协议、 山东销售协议、山西销售协议、四川销售协议及云 南销售协议 「山东销售协议」指湖北金三峡与山东中烟於二零一七年一月九日就湖 北金三峡向山东中烟销售纸质卷烟包装而订立的协 议 「山西昆明烟草」指山西昆明烟草有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 �C 12 �C 「山西销售协议」指湖北金三峡与山西昆明烟草於二零一七年一月九日 就湖北金三峡向山西昆明烟草销售纸质卷烟包装而 订立的协议 「股东」指本公司股份持有人 「四川销售协议」指湖北金三峡与四川中烟於二零一七年一月九日就湖 北金三峡向四川中烟销售纸质卷烟包装而订立的协 议 「国家烟草专卖局」指中国国家烟草专卖局，专责规管中国烟草业的政府 机关 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「云南销售协议」指湖北金三峡与云南中烟於二零一七年一月九日就湖 北金三峡向云南中烟销售纸质卷烟包装而订立的协 议 「%」指百分比 承董事会命 嘉耀控股有限公司 主席 杨咏安 香港，二零一七年一月九日 於本公告日期，董事会由执行董事杨咏安先生（主席）及丰斌先生、非执行董事杨帆先生 及独立非执行董事龚进军先生、曾石泉先生及王平先生组成。 �C 13 �C