香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NexteerAutomotiveGroup Limited 耐世特汽车系统集团有限公司 （根据开曼群岛法例注册成立的有限公司） （股份代号：01316） 公告 有关建议成立合营公司的 注资协议 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条以及证券及期货条例第XIVA部 项下的内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 董事会欣然宣布，於2017年1月4日，本集团与Continental订立注资协议（「注资 协议」），内容有关建议合作（其中包括）於美国成立一间合营公司（「合营公 司」）。根据注资协议，合营公司将由订约方各自拥有50%权益。合营公司将 主要从事研究及开发推进优化辅助及自动驾驶纵向及横向车辆运动操控系 统的活动。 由於有关建议合作（包括成立合营公司）的适用百分比率（定义见上市规则第 14.07条）不超过5%，故根据上市规则第14章，注资协议项下拟进行交易并不 构成本公司须予公布交易。本公司将根据上市规则以及证券及期货条例的 规定就成立合营公司适时作出进一步公告。 由於交易不一定会落实，故股东及本公司有意投资者於买卖股份时务须审 慎行事。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条以及证券及期货条例第XIVA部项 下的内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，於2017年1月4日，本集团与Continental订立注资协议，内容有 关建议合作（其中包括）於美国成立合营公司。 注资协议 注资协议的主要条款载列如下： 日期 2017年1月4日 订约方 (1)耐世特汽车系统公司（於美国德拉威州注册成立的公司），为本公司间接全 资附属公司 (2) ContinentalAutomotiveSystems,Inc（於美国德拉威州注册成立的公司），为 ContinentalAG的间接全资附属公司 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Continental独立於本集团、其 关连人士及彼等各自的联系人。 合营公司详情 业务范围： 研究及开发推进优化辅助及自动驾驶纵向及横向 车辆运动操控系统的活动 股权及注资： 合营公司将由订约方各自拥有50%权益，且将由订 约方利用成立合营公司所需的现金及若干资产注 入同等资金 约束力 注资协议具法律约束力，且在先决条件限制下，订约方须就建议合作落实及签 订额外最终协议。 �C2�C 先决条件 注资协议所载责任须待若干先决条件达成後，方可作实，其中包括但不限於以 下各项： (i)订约各方的陈述及保证於所有重大方面均属真实及正确； (ii)并无任何适用法律、规则及法规、命令、裁决、禁制令禁止或限制建议合 作或成立合营公司； (iii)签立其他最终协议以及完成其他契诺及协议；及 (iv)相关政府或监管机构或部门就建议合作及成立合营公司授出任何必要批 准、同意及�u或豁免。 倘先决条件於2017年3月31日或之前无法达成（或获订约方以书面全面或部分豁 免），注资协议可由任一订约方终止，而於有关终止後，注资协议的订约方将不 再对另一方负有任何进一步责任及义务（惟任何事先违反者除外）。 建议合作及成立合营公司的理由及裨益 建议合作将加快本集团及ContinentalAG在自动驾驶的改进，使车辆动力及安全 表现更强劲。合营公司将结合本集团先进的转向及驾驶员辅助技术与Continental AG的自动驾驶及先进的制动技术组合，以加速改进车辆运动操控系统。 董事会认为，注资协议及其项下拟进行交易的条款属公平合理，且建议合作符 合本集团及股东的整体利益。 有关本集团及其对手方的资料 本集团为全球领先的转向及动力传动系统供应商之一。本集团的主要业务范 围包括主要为整车制造商设计、开发、生产及分销转向及动力传动系统以及零 部件。本集团的转向系统产品包括电动助力转向、液压助力转向及转向管柱和 中间轴；而本集团的动力传动系统产品包括前轮驱动半轴、中间传动轴、後轮 驱动半轴以及传动轴万向节。 �C3�C Continental为ContinentalAG的间接全资附属公司。ContinentalAG开发运送客货的 智能技术，作为一个可靠夥伴、国际汽车供应商、轮胎制造商及工业夥伴，提 供可持续、安全、舒适、独立及实惠的解决方案。於2016年，ContinentalAG的底 盘及安全、室内、动力传动、轮胎及ContiTech等五个部门初步产生约405亿欧元 的销售额。ContinentalAG现时於55个国家雇用超过220,000名人员。 一般事项 由於有关建议合作（包括成立合营公司）的适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）不超过5%，故根据上市规则第14章，注资协议项下拟进行交易并不构成本 公司须予公布交易。本公司将根据上市规则以及证券及期货条例的规定就成 立合营公司适时作出进一步公告。 由於交易不一定会落实，故股东及本公司有意投资者於买卖股份时务须审慎 行事。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 耐世特汽车系统集团有限公司，於2012年8月21日 根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司， 其已於联交所上市（股份代号：01316） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「Continental」 指 ContinentalAutomotiveSystems,Inc，在美国德拉威州 注册成立的公司 「ContinentalAG」 指 ContinentalAktiengesellschaft，为根据德国法例成立 的德国股份公司，其主要业务地点位於汉诺威 市，并於法兰克福证券交易所、汉堡证券交易所 及斯图加特证券交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C4�C 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「建议合作」 指 耐世特汽车系统公司与Continental就成立合营公 司所进行的建议合作 「整车制造商」 指 整车制造商，通常指遵循标准行业惯例於生产汽 车时使用整车制造商部件的大型汽车制造商 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「美国」 指 美利坚合众国 股东及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 承董事会命 耐世特汽车系统集团有限公司 主席 赵桂斌 香港，2017年1月11日 於本公告日期，本公司的执行董事为赵桂斌先生、MichaelPaulRICHARDSON先 生及樊毅先生；非执行董事为录大恩先生及王晓波先生；及独立非执行董事为 曾庆麟先生、刘健君先生及蔚成先生。 �C5�C