ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） *仅供识别之用 提名委员会 2012年新加坡企业管治守则（「守则」）建议在新加坡证券交易有限公司（「新交所」）上市的公司 成立一个提名委员会（「NC」或「委员会」），向本公司董事会（「董事会」）报告。 香港联合交易所有限公司（「香港交易所」）证券上市规则（「香港上市规则」）及上市规则附录十 四之企业管治守则（「CGC」）建议上市公司成立提名委员会，向董事会报告。 提名委员会的主要职责是就董事的委任或重新委任向董事会提出建议，以确保正式及透明的提名程序。 提名委员会的建议职权范围附於本文之附录A。 附录A ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） 提名委员会职权范围 *仅供识别之用 1.成员 1.1. 提名委员会由董事会从其成员中任命，并由最少三(3)位成员组成。 App14 1.2. 委员会必须由最少三(3)位成员组成，且其大多数成员（包括主席）须为独 A.5.1 立非执行董事。主要独立非执行董事（如有）须为委员会成员。 1.3.就新交所而言，如董事与本公司、其有关连法团1或其高级人员没有任何关 系，或可能会干扰或合理地认为干扰他在执行委员会成员的职能时行使其独 立业务判断，董事会可认为该董事是独立的。 1.4. 就香港交易所而言，如董事符合香港上市规则第3.13条所载之因素，将被视 为独立董事。 1.5. 尽管存在下文第1.6条提到的回报（附件1）中列出的一个或多个关系，如果 董事会希望将董事视为独立的，公司须全面披露董事关系的性质，并有责任 解释为何他须该被视为独立。 1.6. 在任命时及其後每年，每个成员须完成一份关於其独立性的回报（附件1） 。董事会须审查回报，以决定是否将该董事视为独立董事。 1.7. 独立成员须即时通知公司秘书（「公司秘书」）任何可能导致他无法符合 独立性标准的情况变化。 1.8. 在考虑情况变化後，董事会可根据公司法的规定、新交所上市手册、香港上 市规则及/或委员会职权范围，要求成员辞职。 1.9. 欲退休或辞职的成员须以书面形式通知董事会，并最少提前一(1)个月通知 董事会。 1.10. 任何成员身故/辞职/退任/免职或丧失董事资格後，该成员的职位即告悬空。 1.11. 如果由於任何原因，成员总数低於三(3)人，董事会须在此情况发生後三(3) 个月内任命该数目的新成员，使成员总数最少为三(3)人。 2.管理 2.1.会议 a) 委员会会议可以透过电话会议的方式或其他同时透过电子或电报方式 通信的方式进行，而委员会主席（「主席」）签署的会议记录即为任 1 与公司有关的「有关连法团」须具有与新加坡公司法（第50章）目前所界定的相同涵义（即法团为该公司的控 股公司、附属公司或同系附属公司）。 何上述会议的确证。 b) 委员会会议将按委员会认为适当的方式举行。委员会须最少每年举行 一次会议。举行会议以便出席人数最大化。在任何其他时候，主席或 委员会的任何成员可以召开会议。可邀请董事或管理人员参加会议。 c) 委员会秘书为公司秘书。公司秘书须为本公司雇员，并拥有本公司事 务的日常知识。在聘用外间服务供应商为公司秘书的情况下，公司须 披露一位有足够资历的人员（例如法律总监或财务总监）予外间服务 供应商作本公司的联系人。 d) 委员会秘书须出席所有会议并记录其会议记录。 e) 委员会所有会议记录之草稿及最後定稿须充份记录所检讨的事宜及所 达致的决定，包括成员所提出的任何关注事宜或所表达的反对意见， 并在会议後一段合理时间内发送委员会全体成员，供成员表达意见及 作其纪录之用。倘主席如此决定，会议纪录须传阅给董事会其他成 员。任何董事可在没有利益冲突的情况下并经主席同意，取得委员会 会议记录。所有会议的会议记录须由主席确认。 f) 委员会每次会议的通知，确认会议地点、日期和时间，并列出待讨论 项目的议程，除特殊情况外，须在最少三(3)个工作天前转交给委员会 每个成员。委员会成员可以同意接受较短的通知期，因而可豁免所需 预告期。 2.2. 法定人数 法定人数为任何两(2)名成员，包括最少一(1)名独立非执行董事。 2.3. 表决 如果出现以下情况，则决议须视为已通过： a) 在委员会会议期间以多数票通过决议，或 b) 有权参与决定的多数成员透过信函、电子邮件或传真签署或批准书面 协议。任何此类决议可由一份或数份相同格式的文件组成，每份文件 须由一名或以上成员签署。 如票数均等，则主席有权投决定票。 任何於委员会检讨或审议的任何事宜中存有利益冲突，有关成员必须放弃 投票。 2.4.出席股东大会 委员会主席（如未能出席，则其替代成员）须出席本公司的股东大会，并 准备就属於委员会范围的问题作出回应。 3.职责 委员会负有以下职责： 3.1.就新执行董事及非执行董事的委任向董事会提出建议，包括就董事会的一般 App14 组成及获委任为执行董事及非执行董事之间的平衡提出建议。物色具备合资 A.5.2(b) 格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意 见。委员会须审查和监督董事会最少包括三名独立非执行董事。如董事会人 数三分之一非由独立非执行董事组成，委员会须建议董事会在三(3)个月内 任命足够人数的独立非执行董事，以便董事会符合上述规定。非执行董事须 按指定任期获委任，并膺选连任。 App14 3.2.最少每年定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方 A.5.2(a) 面），考虑运营的范围和性质以及董事作为集团的核心能力。委员会须就就 任何被认为有必要配合本公司的公司策略而作出的任何调整向董事会提出建 议。委员会须审查和监督董事会具有能够根据本公司业务需要均衡地具备适 当技能和经验，并且其结构的改变可以在不受不当干扰的情况下进行管理。 委员会须建议董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组 合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判 断。委员会须建议非执行董事具有足够的能力和数量，以使其意见获得重 视。 App14 3.3.审查、评估和推荐要委任或推选为董事会成员的被提名人或候选人，考虑其 A.5.2(c) 资格、能力以及其是否独立，以及在重新提名的情况下，考虑其贡献、承诺 和绩效。 App14 3.4.就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划的有 A.5.2(d) 关事宜向董事会提出建议；及 3.5.制定评估董事会、其董事委员会和董事绩效的过程。 3.6.审查和监督本公司安排合适的发展计划培训并提供有关资金经费，以及适切 着重董事的角色、职能及责任，并监督董事向本公司提供其接受培训的记 录。 3.7.审查和监督董事会与高级管理层的培训和持续专业发展计划。 3.8.每年厘定董事是否独立，以顾及守则的指引第2.3及2.4段、香港上市规则第 3.13条及其他重要因素所载之情况。若委员会确定具有该条所提述的一个或 多个关系的董事可被视为独立，则公司须全面披露董事关系的性质，并承担 解释为何须被视为独立的责任。相反，委员会可酌情决定董事不是独立的， 即使该董事不属於守则的指引第2.3及2.4段与香港上市规则第3.13条所载的 情况。 3.9.检讨、监督和建议获委任以填补临时空缺之所有董事须在其获委任後之首个 股东大会上由股东选举。委员会亦建议提请轮值卸任的董事连任。所有董事 （包括有指定任期的董事）须定期提交重新提名和连任，并每三(3)年最少 提名一次。 3.10. 定期检讨董事向本公司履行职责所需付出的贡献，包括董事是否能够及已充 份履行其董事职责，并考虑董事的上市公司董事会代表数目及其他主要承 诺，以及有关董事是否付出足够时间履行职责。 3.11. 委员会须向董事会建议内部准则，以解决在多个董事会任职的董事所面临的 竞争时间承诺。 3.12. 全面评估董事会的成效，以及每位董事对董事会成效的贡献。主席须根据绩 效评估的结果采取行动，并在适当情况下，建议董事会委任新成员，或就寻 求董事辞任与委员会协商。 3.13. 委员会须决定如何评估委员会的绩效，并提出客观的绩效标准。这种须由董 事会批准的绩效标准须与行业同行作比较，并说明董事会如何增强长期股东 价值。这些绩效标准不应每年更改，在认为有必要更改任何标准的情况下， 则董事会须承担证明此决定的正当性的责任。 3.14. 委员会须制定有关於董事会成员多样性的政策，并须在企业管治报告内披露 政策或政策概要。 4.报酬 经考虑委员会成员为了履行董事之外的职能而进行委员会的活动，以及根据公司 章程授予董事会的具体权力，委员会成员可就有关委任获支付由董事会所订定的 方式提供之特殊报酬。 5.一般 5.1. 委员会在履行其职权范围内的任务时，可获得其认为履行职责所需的外部 或其他独立的专业意见，其费用由本公司支付。 5.2. 董事会将确保委员会能够获得内部专业意见，以便委员会履行其职责。 5.3. 须向委员会提供足够的资源以履行其职责。 App14 5.4. 这些职权范围可不时根据需要修订，但须经董事会批准。 A.5.4 6.公布委员会的职权范围 6.1. 委员会须提供这些职权范围，解释其职责及董事会授予的权力，将其纳入 本公司网站及香港交易所网站。 获委员会批准及采纳：2016年12月13日 获董事会批准：2016年12月13日 附件I ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司*（「本公司」） *仅供识别之用 独立性之确认书 在本人继续作为ISDN HoldingsLimited亿仕登控股有限公司*（「本公司」）之独立非执行董事方面 ，本人确认本人与本公司、其关连公司、其10%股东或其高级职员并无会被合理地认为会干扰以公司最佳利益行使独立判断力的关系。本人亦特此确认如下： 根据2012年新加坡企业管治守则（以下称为「准则」）第2.3项原则，本人确认以下事项： 1. 本人目前或过去三个财政年度并无受雇於本公司或其关连公司。 2. 本人的直系亲属（即配偶、子女、领养子女、继子女、兄弟姐妹和父母）目前或过去三个财政 年度并无被本公司或其关连公司雇为高级行政人员，其薪酬由薪酬委员会决定。 3. 本人或本人的直系亲属在当前或上一个财政年度并无接受本公司或其任何关连公司就提供服务 而给予的任何巨额报酬，董事会服务的报酬除外。 4. 本人及本人的直系亲属在当前或上一个财政年度均非或未曾是本公司或其任何附属公司在当前 或上一个财政年度支付或者本公司或其任何附属公司从其获得*重大付款或重大服务（包括核数、银行、谘询和法律服务）之任何机构的10%的股东或（10%或以上股份）的合夥人，或主管人员或董事。 5. 本人并非本公司的10%股东，且本人的直系亲属均非本公司的10%股东。 6. 本人在当前或上一个财政年度与本公司的10%股东并不直接相关。 根据香港《主板上市规则》（「香港上市规则」）第3.13条，本人确认如下： 7. 经考虑本人法律上持有或及实益持有的股份总数，以及在任何尚未行使之股份期权、可换股证 券及其他权利（无论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向本人或本人的代名人发行的股份总数後，本人并未持有本公司超过1%的已发行股份数目。 8. 本人并无从核心关连人士（定义见香港上市规则）或本公司本身（不包括董事袍金或本公司根 据香港上市规则第17章所设立的购股权计划）透过其他财务资助或作为馈赠形式而获得本公司任何证券的权益。 9. 本人并非当时或曾於被委任前的一年内提供服务的专业顾问的董事、合夥人或主事人，或者该 专业顾问当时有份参与，或於相同期间内曾经参与提供有关服务的的雇员，而该服务是提供予 (i)本公司、其控股公司或任何彼等各自之附属公司或核心关连人士或(ii)在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的一年内，该等曾是上市发行人控股股东（定义见香港上市规则）的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）。 10. 本人在本公司、其控股公司或其各自附属公司或本公司任何核心关连人士之任何主要业务活动 并无重大利益，又或涉及与本公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与本公司任何核心关连人士之间的重大商业交易。 11. 本人出任董事会成员之目的并未在於保障某个利益有别於整体股东的利益的实体。 12. 在本人拟议委任日期前两年内，本人与本公司董事、主要行政人员或主要股东（定义见香港上 市规则）没有关连（定义见香港上市规则第3.13条）。 13. 在本人委任日期前两年内的任何时间，本人并非本公司、其控股公司或其任何附属公司，或本 公司任何核心关连人士之任何行政人员（定义见香港上市规则第3.13条）或董事（独立非执行董事除外）。 14. 本人未在财务上依赖本公司或其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关连人士。 15. 本人不知道任何可能影响本人对本公司、其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关 连人士的独立性的因素。 16. 本人并未在本公司或其附属公司的业务有任何过往或现时财务或其他权益，或与本公司任何核 心关连人士有任何关系。 17. 在以香港上市规则附录五表格H呈交本声明及承诺时，并无其他可能影响本人独立性的因素。 姓名： 日期： *作为指引，在任何财政年度累计超过新加坡币200,000元的付款一般被视作重要。