此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他持牌 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之金川集团国际资源有限公司股份全部售出，应立即将本通函及随 附之代表委任表格送交买主或经手买卖或转让之银行、证券商或其他代理商，以便 转交买主。 JINCHUANGROUPINTERNATIONALRESOURCESCO.LTD 金川集团国际资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 更新持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 浩德融资有限公司 本通函第5至15页载有董事会函件。本通函第16页载有独立董事委员会函件。本通函 第17至40页载有浩德致独立董事委员会及独立股东之意见函件。 本公司谨订於二零一七年一月二十七日（星期五）上午十时正假座香港金钟金钟道95 号统一中心31楼3101室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第49及第50页。 无论　阁下能否亲身出席股东特别大会，务请　阁下尽快按照随附代表委任表格所印 列之指示填妥代表委任表格，并无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定 举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记处香港分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票。 二零一七年一月十二日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 5 独立董事委员会函件................................................. 16 浩德函件........................................................... 17 附录一－ 一般资料............................................... 41 附录二　－　二零一五年钴协 议（已 经由二零一六年钴补充协议 加以补充）所订主要条款之概要............................ 47 股东特别大会通告................................................... 49 释义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「二零一三年持续 指 本公司与金川於二零一三年十二月二日就本集团与金 关连交易协议」 川集团於二零一四年一月一日起至二零一六年十二月 三十一日止期间买卖矿产品及金属产品而订立之框架 协议 「二零一三年持续 指 本公司刊发日期为二零一三年十二月十一日之通函， 关连交易通函」 内容有关二零一三年持续关连交易协议 「二零一三年持续 指 本集团与金川集团根据二零一三年持续关连交易协议 关连交易」 就二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一 日止期间之持续关连交易之统称 「二零一五年通函」 指 本公司刊发日期为二零一五年十二月二十一日之通函， 内容有关二零一五年钴协议 「二零一五年钴协议」 指 金港源与兰州金川订立日期为二零一五年十二月二日 之协议（已经由二零一六年钴补充协议加以补充）内 容有关买卖由RuashiMining生产的氢氧化钴 「二零一六年持续 指 本公司与金川订立日期为二零一六年十一月二十九日 关连交易协议」 之框架协议，内容有关本集团与金川集团由二零一七 年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止三个年 度进行之矿产品及金属产品贸易 「二零一六年通函」 指 本公司刊发日期为二零一六年七月十五日之通函，内 容有关二零一六年钴补充协议 「二零一六年 指 本集团及金川集团根据二零一六年持续关连交易协议 持续关连交易」 拟进行之持续关连交易之统称 「二零一六年钴 指 金港源与兰州金川订立日期为二零一六年六月十五日 补充协议」 之补充协议，内容有关买卖Ruashi Mining生产的氢氧 化钴，有关的条款乃旨在补充二零一五年钴协议 「联系人士」 指 见上市规则赋予此词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的银行一般开门办理日常业务之任何日子（不包 括星期六或星期日或公众假期） 「紧密联系人士」 指 见上市规则赋予此词之涵义 释义 「本公司」 指 金川集团国际资源有限公司，一间於开曼群岛注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 为（其中包括）批准二零一六年持续关连交易协议及 二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）而将 於二零一七年一月二十七日（星期五）召开之股东特 别大会 「金港源」 指 金港源国际贸易有限公司，一间於香港注册成立之公 司，并为本公司之间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司以及由本公司控制之联系 人士之统称 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，成员包括三名独立非执行董事。 成立独立董事委员会之目的乃旨在就二零一六年持续 关连交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议 年度上限）向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 浩德融资有限公司，一间根据香港法例第571章的证 或「浩 德」 券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规 管活动的持牌法团，为受委聘就二零一六年持续关连 交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度 上 限）向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立 财务顾问 「独立股东」 指 金川及其紧密联系人士以外之股东 「金川」 指 金川集团股份有限公司，一间於中国成立之国有企业， 亦为本公司之控股股东 「金川集团」 指 金川及其不时之附属公司以及由金川控制之联系人士 之统称，就本通函而言，不包括本集团 释义 「金川香港」 指 金川集团（香港）资源控股有限公司，於香港注册成立 之投资控股公司，乃金川之全资附属公司。该公司间 接拥有3,263,022,857股股份，占於最後可行日期之本 公司已发行股本约75% 「Kinsenda项目」 指 由Kinsenda SA拥有之已开发中铜矿项目，位於刚果 民主共和国加丹加省 「KinsendaSA」 指 Kinsenda Copper Company SA（前称Kinsenda Copper CompanySarl），於刚果民主共和国注册成立之公司， 为本公司之附属公司 「兰州金川」 指 兰州金川新材料科技股份有限公司，一间於中国注册 成立之公司，其约99%权益由金川间接持有 「最後可行日期」 指 二零一七年一月十一日，即本通函刊印前就确定当中 所载若干资料之最後可行日期 「LBMA」 指 伦敦贵金属协会(LondonBullionMarketAssociation)， 一个总部设於伦敦之行业商会，其为就多种贵金属提 供参考价格的获认可出版商，该等价格每日於其指定 网站(http://www.lbma.org.uk/pricing-and-statistics)向订 阅者以及在期刊发布 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「LME」 指 伦敦金属交易所(London Metal Exchange)，一间受英 国金融行为监管局(FinancialConductAuthority)规管的 获认可投资交易所，其为就多种金属提供参考价格的 获认可出版商，该等价格每日於其指定网站(https:// www.lme.com/)向金属及投资社群发布 「金属导报」 指 一项为金属及钢铁专门人士提供的优质情报服务，其 属《欧洲货币机构投资人杂志》(EuromoneyInstitutional Investor Plc)集团公司的一部分并为就长期钴买卖合 约提供参考价格的获认可出版商，有关价格每周两次 定期於其指定网站(www.metalbulletin.com)向其订阅 者发布以及在期刊发布 释义 「矿产品及金属产品」 指 金川集团所需之矿产品、金属产品及其他原材料，供 其本身生产用途及出售予第三方，有关的种类范围详 情已分别载於二零一三年持续关连交易协议及二零 一六年持续关连交易协议，包括（但不只限於）铜或镍 矿石及精矿、电解铜或电解镍及其他形式之铜、镍或 其他金属相关之原材料。二零一六年持续关连交易协 议亦特别涵盖钴及其相关产品 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指 本通函所载二零一六年持续关连交易在截至二零一七 年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个 年度各年之建议年度上限 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「Ruashi矿场」 指 由Ruashi Mining拥有之露天氧化铜、钴矿（位於刚果 民主共和国卢本巴希（加丹加省省会）之郊区）以及位 於第578号开采许可证区域内之加工业务 「RuashiMining」 指 RuashiMiningSAS，一间於刚果民主共和国正式注册 成立之公司，亦为Ruashi Holdings(P ro prietary) Limited（一 间於南非注册成立之公司，并由本公司的 间接全资附属公司Metorex (Proprietary) Limited持有 75%权 益）之 附属公司 「证券及期货条例」 指 当时生效之香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有香港法例第622章公司条例所赋予之涵义 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件 JINCHUANGROUPINTERNATIONALRESOURCESCO.LTD 金川集团国际资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 执行董事： 注册办事处： 杨志强先生（董事会主席） P.O.Box309 张三林先生（董事会副主席） UglandHouse 陈得信先生（行政总裁） GrandCaymanKY1-1104 张忠先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及香港主要 胡志强先生 营业地点： 严元浩先生 香港金钟 NeilThackerMaclachlan先生 金钟道95号 统一中心 31楼3101室 敬启者： 更新持续关连交易 绪言 谨此提述本公司刊发日期为二零一六年十一月二十九日之公告，内容有关二零 一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易，以及本公司刊发日期为二零 一七年一月十一日之公告，内容有关修订根据二零一六年持续关连交易之建议年度 上限。谨此亦提述二零一三年持续关连交易通 函（内容有关本公司与金川所订立之二 零一三年持续关连交易协议）、二零一五年通函（内容有关金港源与兰州金川所订立 之二零一五年钴协议）及二零一六年通函（内容有关订立二零一六年钴补充协议以对 金港源与兰州金川所订立的二零一五年钴协议加以补充）。 董事会函件 本公司与金川就本集团与金川集团由二零一七年一月一日起至二零一九年十二 月三十一日止三个年度进行之矿产品及金属产品贸易订立二零一六年持续关连交易 协议。於最後可行日期，金川为本公司控股股东。金川透过其全资附属公司间接拥有 3,263,022,857股股份，相当於本公司已发行股本约75.0%。因此，根据上市规则第14A 章，金川为本公司之关连人士，而根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之交易 亦将会构成本公司之持续关连交易。根据建议年度上限计算，二零一六年持续关连 交易协议及二零一六年持续关连交易须遵守上市规则第14A章之申报、年度审阅、公 告及独立股东批准规定。 本公司已成立独立董事委员会，成员包括胡志强先生、严元浩先生及Neil Thacker Maclachlan先生（即 全体独立非执行董事），旨在就(i)二零一六年持续关连交 易协议之条款及条件是否经订约方按公平原则磋商厘定并根据公平合理的一般商业 条款订立；(ii)建议年度上限是否公平合理；及(iii)二零一六年持续关连交易协议及二 零一六年持续关连交易是否将於本公司及其附属公司之日常及一般业务过程中进行， 以及是否符合本公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见，并在考虑浩德之推 荐建议後，向独立股东提供有关应如何在股东特别大会上作出投票决定之建议。 浩德已获委聘就(i)二零一六年持续关连交易协议之条款及条件是否经订约方按 公平原则磋商厘定并根据公平合理的一般商业条款订立；(ii)建议年度上限是否公平 合理；及(iii)二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易是否将於本公 司及其附属公司之日常及一般业务过程中进行，以及是否符合本公司及股东之整体 利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，并向独立股东提供有关应如何在股 东特别大会上作出投票决定之建议。 刊发本通函之目的，旨 在（其 中包 括）： (i)向股东提供有关二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易 （包括建议年度上 限）的 详情； (ii)载列独立董事委员会致独立股东之函件； (iii)载列浩德致独立董事委员会及独立股东之函件；及 (iv)发出召开股东特别大会以考虑及酌情批准（其中包括）二零一六年持续关连 交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）的通告。 董事会函件 二零一六年持续关连交易协议 二零一六年持续关连交易协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月二十九日 订约各方： (a)本公 司（作 为卖方） (b)金川（作为买方） 年期： 二零一六年持续关连交易协议之有效期应由二零一七年一月一日开始直至 二零一九年十二月三十一日（包括该日）。 主要内容： 根据二零一六年持续关连交易协议： (i) 本公司同意向金川出售，而金川亦同意就此向本公司购入由本集团向 第三方采购或由本集团矿场生产的矿产品及金属产品；及 (ii) 本公司同意促使本集团向金川集团出售，而金川亦同意促使金川集团 （就本通函而言，不包括本集 团）向 本集团购入矿产品及金属产品。 先决条件： 根据二零一六年持续关连交易协议进行二零一六年持续关连交易须待本公 司获得独立股东在股东特别大会上批准二零一六年持续关连交易协议、二零 一六年持续关连交易及与二零一六年持续关连交易相关的建议年度上限後，方 可进行。 厘定矿产品及金属产品贸易价格之基准： 矿产品及金属产品之贸易价格将参考LME、LBMA及�u或金属导报公布有 关铜、镍、钴及其他有关金属之价格厘定，惟可按相关市场惯例作若干调整。 董事会函件 一般交易原则： 二零一六年持续关连交易应根据下列一般原则进行： (i) 本集团供应之矿产品及金属产品须质优而价格公平合理； (ii)本集团与金川集团须就根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之 矿产品及金属产品贸易分开订立合约。此等贸易合约应当遵照香港相 关监管规定（包括（但不只限於）上市规则），并应列出（其中包括）交 易方、交易条款及条件、相关产品及贸易价格（将按上述基准厘 定）、 付运时间及付款条款。该等贸易合约之条款应为一般商业条款及不应 逊於与独立第三方进行买卖时所提供之条款；及 (iii)本集团就矿产品及金属产品的质素及贸易价格而言所提供的条款应 具备竞争力。金川集团只应在本集团向金川集团供应之矿产品及金属 产品在质素上及贸易价格上不逊於独立第三方向金川集团所供应者， 才优先考虑与本集团交易。 由於二零一六年持续关连交易协议的条款亦特别涵盖钴及其相关产品，故 在确定二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易的建议年度上 限时，此等建议年度上限之计算亦包括根据二零一五年钴协 议（已 经由二零一六 年钴补充协议加以补充）向兰州金川供应由Ruashi Mining生产的氢氧化钴，而倘 若二零一六年持续关连交易获独立股东在股东特别大会上批准，则有关的年度 上限将会整合於根据二零一六年持续关连交易协议将予进行之交易内。为免生 疑问，特此说明二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴补充协议加以补充）不 会被二零一六年持续关连交易协议取代或替代，并将会继续具备十足效力。有 关二零一五年钴协议的条款概要及根据二零一六年钴补充协议对其作出之修订（包括金港源与兰州金川就氢氧化钴的含钴量之定价机制及售价基准），请参阅本通函附录 二，二零一五年通函及二零一六年通函所载的详细资料。 董事会函件 根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议之过往年度上限及贸 易金额 下表载列根据二零一三年持续关连交易协议进行交易的过往年度上限（见二零 一三年持续关连交易通函所披露）以 及本集团与金川集团根据二零一三年持续关连交 易协议在下文所示各期间进行矿产品及金属产品贸易之过往贸易金额： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 过往年度上限 1,000百万元 1,200百万元 1,500百万元 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止 止年度 止年度 六个月 （美元） （美元） （美元） 过往贸易金额 113.7百万元 60.6百万元 16.6百万元 下表载列金港源与兰州金川根据二零一五年钴协议在下文所示各期间进行氢氧 化钴交易的过往年度上限及过往贸易金额： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一七年 二零一八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 过往年度上限 106百万元 106百万元 106百万元 截至 二零一六年 六月三十日 止六个月 （美元） 过往贸易金额 16.2百万元 董事会函件 根据二零一六年持续关连交易协议之建议年度上限 下表载列与二零一六年持续关连交易相关的建议年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （美元） （美元） （美元） 建议年度上限 165百万元 190百万元 200百万元 建议年度上限乃经参考：(i)二零一六年持续关连交易协议订约各方各自之财务 资源；(ii)本集团及金川集团各自之业务发展需要；(iii)本集团将於二零一六年持续关 连交易协议涵盖向第三方采购或由本集团矿场生产的更多种类的矿产品及金属产品， 特别包含钴及其相关产品之供应（包括（但不只限 於）於二零一五年钴协议余下年期拟 进行的交易）（已考虑潜在的产量波动）；(iv)矿产品及金属产品的过往及现行价格；(v) 过往贸易金额，包括根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议的过往 贸易金额；(vi)矿产品及金属产品价格日後可能出现之波动；及(vii)为日後潜在业务 增长预留的空间，始行确定。特别是，就截至二零一七年十二月三十一日止年度之建 议年度上限而言，其乃经参考以下各项後确定：(i)根据二零一五年钴协议所订截至二 零一七年十二月三十一日止年度之年度上限（於 二零一六年一月七日举行之本公司股 东特别大会上通过决议案获 批）；(ii)根据二零一三年持续关连交易所订截至二零一六 年十二月三十一日止年度之过往贸易金额；(iii)二零一六年第四季度铜价及钴价之上 升趋势；及(iv)本集团之业务发展及扩充计 划（其 预期会增加本集团之产能，从而增加 本集团之收益基础），如预期於二零一七年第一季度开始铜矿试生产之Kinsenda项目（包括一高品位铜矿 床）。董事会於确定截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限时亦已考虑(i)根据二零一五年钴协议所订截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度上 限（於二零一六年一月七日举行之本公司股东特别大会上通过决议案获批）；(ii)商品市场和价格具波动性；及(iii)本公司之业务发展及扩充计划（包括如上所述增加Kinsenda项目之铜矿产 能），此预期会增加本集团之产能，从而增加本集团之收益基础。 谨此亦提述本公司刊发日期为二零一七年一月十一日之公告，内容有关修订根 据二零一六年持续关连交易之建议年度上限，当中载列把截至二零一七年、二零一八 年及二零一九年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限分别修订至165百万美元、 190百万美元及200百万美元的理由。本公司将於股东特别大会上寻求独立股东批准有 关之已降低建议年度上限，及一并批准二零一六年持续关连交易协议及二零一六年 持续关连交易。 董事会函件 监於进行二零一六年持续关连交易一事须待本公司获得独立股东在股东特别大 会上批准後，方可作实，本公司预期，如获独立股东批准，根据二零一六年持续关连 交易协议将予进行的二零一六年持续关连交易将会於二零一七年一月开始进行。按 年度计算法，由二零一三年持续关连交易有效期的最後一年（即二零一六年）起至二 零一六年持续关连交易有效期的第一年（即二零一七年）止，建议年度上限减少相当 於约89.7%，由二零一六年持续关连交易有效期的第一年（即二零一七年）起至二零 一六年持续关连交易有效期的第二年（即 二零一八年）止 相当於增长约15.2%，而由二 零一六年持续关连交易有效期的第二年（即二零一八年）起至第三年（即二零一九年） 止则相当於增长约5.3%。 务请股东留意，建议年度上限是根据现时可获得之资料作出的估计，而建议年 度上限的实际用度及充份与否须视乎若干因素（包 括（但 不只限於）矿产品及金属产品 之价格以及金川集团之需求）而 定。建议年度上限与本集团之财务表现或潜在财务表 现，或对於金川集团在二零一六年持续关连交易协议的年期内贡献之销售收益占本 集团整体收益之百分比并无直接关系，亦不应被当作对其有任何影响。有关情况在 本集团二零一五年收益受该年之低商品价格严重影响时尤其属实。鉴於铜价及钴价 於二零一六年第四季度之上升趋势，以及本集团之扩充计划及业务发展针对增加本 集团客户基础及收益来源，未来几年金川集团贡献之销售收益占本集团整体收益之 百分比可能会受到影响。 董事 会（包括独立非执行董事）认为建议年度上限乃公平合理。倘任何建议年度 上限被超越，则本公司将会重新遵守上市规则第14A章之申报、年度审阅、公告及独 立股东批准规定。 根据二零一六年持续关连交易之定价机制 本集团向金川集团供应的矿产品及金属产品的贸易价格将主要根据矿产品及金 属产品的采购成本或现行市价（指本集团就购买有关产品支付给海外供应商之代价， 或就由本集团矿场生产的有关产品支付给本集团之代价），并参考由LME、LBMA及 �u或金属导报发布之铜、镍、钴及其他有关金属的价格，且在参考下列各项作出若干 适用调整後确定，以实现合理的边际利润： (i)处理费用及精炼费用（如适用）两 者的差额。就此而言，乃指海外供应商向 本集团收取之有关费用与本集团向金川集团收取之有关费用两者的差额， 此将透过本集团与金川集团（主要是按年度基 准）在 每年的年底参考大型矿 业公司以及各大矿产品及金属产品消费机构制定的市场年度标准後，经协 商而确定；及 董事会函件 (ii)本集团就某些特定交易所产生并向金川集团收取的若干实际或名目财务成 本（如适 用）的合理溢价，而此溢价将透过本集团与金川集团参考香港各大 银行当时的借贷利率及国内的中国人民银行当时的借贷利率後，经协商而 确定； 为评估本集团向金川集团提出的贸易价格经上述调整後是否能够赚取边际利润 及取得合理回报，本集团亦会考虑在进行某些特定交易时本集团或会发生的下列成 本及支出： (a)为进行某些特定交易（如 适用）而承担因汇兑差额而可能产生的成本风险。 就此而言，视乎本集团借入或用以就有关交易付款之货币（会受到人民币 兑美元的汇率波动影响）而定，以及本集团订立货币对冲合约以对冲有关 汇率波动带来的风险而可能产生的成本；及 (b)其他无法事先预料但可能出现的成本风险，例如因船期延误使本集团须支 付额外物流成本。 由於二零一六年持续关连交易协议的条款亦特别涵盖钴及其相关产品，故谨此 亦提述二零一五年通函及二零一六年通函，内容有关金港源与兰州金川於确定氢氧 化钴所含钴的贸易价格时所协定之定价机制及基准，此乃载於二零一五年钴协议（经 由二零一六年钴补充协议加以补充）内。金属贸易商为确定有关金属的价格而采用的 定价机制乃追随市场惯例，依据由认可出版商或认可的交易所公布的价格的若干百 分比，并根据金属的含量及材质而作出若干调整。参考金属导报而制定一个指标价 格乃视作适当之举，因为金属导报是专为金属及钢铁专门人士提供优质情报服务， 并为提供长期钴买卖合约参考价格的获认可出版商。有关二零一五年钴协议之条款 概要及根据二零一六年钴补充协议对其作出之修订（包 括上述氢氧化钴所含钴的定价 机制及售价基 准），请参阅本通函附录二、二零一五年通函及二零一六年通函所载的 详细资料。 总括而言，本集团只会在向金川集团提出的贸易价格能为本集团带来边际利润 足以让本集团在有关交易上获得合理回报，而在此合理回报与和独立第三方进行交 易时可得之回报相若的情况下，方会考虑进行此等特定交易。本公司认为其向金川 集团收取的边际利润相较向独立第三方收取的边际利润两者大致相若。 制定上述定价机制（包括适当的调整及在考虑上述成本开支 後）乃为着确保本集 团向金川集团供应矿产品及金属产品的贸易价格将会按一般商业条款及整体按成本 加成基础制定。本公司已落实内部监控措施以制订定价政策及机制、责任分工、决策 权，并将之规范化，以确保二零一六年持续关连交易将按照二零一六年持续关连交 董事会函件 易协议的条款进行，及确保定价政策获严格遵守。作为本公司内部监控措施的一部分，董事会及高级管理层将定期监察及检讨二零一六年持续关连交易协议之落实及按照当中之一般交易原则落实相关定价条款，包括对金属产品价格之相关调整、确定合理边际利润、相关成本开支以及矿产品及金属产品之实际数量及金额，上述将参考应用相关定价原则的类似交易之条款。於根据二零一六年持续关连交易协议订立任何交易前，定价条款将经由高级管理层审阅，以确保相关一般交易原则已按公平基准获得遵守，及有关贸易条款不逊於与独立第三方订立之条款。本公司将每年评估二零一六年持续关连交易。 本公司之独立非执行董事将透过评估矿产品及金属产品之贸易价格及边际利润 是否已遵照上文所述的定价机制定价、边际利润是否与独立第三方进行同类交易（按 随机抽样基准抽查）时所得之边际利润相若（评估方法为了解本公司如何确定边际利润、在确定边际利润时所考虑的各项因素及比较与独立第三方进行交易时所采用之条款），并在计入上述（如适用）各项因素後，对在有关年度内所进行二零一六年持续关连交易的条款是否按一般商业条款订立作年度检讨。 进行二零一六年持续关连交易之理由及利益 本公司及其附属公司之主要业务为采矿业务以及买卖矿产品及金属产品。本公 司拥有藏量丰富的矿物资产组合，并成功重新定位为一间国际级上游有色金属公司。 金川为一间大型有色金属矿业公司，专责采矿、选矿、冶炼、化工及进一步下 游加工，其主要业务为生产镍、铜、钴、铂族金属、有色金属板、化学品及有色金属 化学品。 董事会相信，建议订立之二零一六年持续关连交易协议及建议进行之二零一六 年持续关连交易将透过整合现行有关买卖矿产品及金属产品的安排於一份连贯一致 的框架协议内，包括保留金港源及兰州金川根据二零一五年钴协议（已经由二零一六 年钴补充协议加以补充）买卖氢氧化钴的现行安排（有关进一步详情已於本通函附录二、二零一五年通函及二零一六年通函内披露），以及满足金川集团对上述矿产品及金属产品之长期需求，而扩阔本公司与其附属公司之收益基础。上述建议安排将继续有助发展本公司及其附属公司於矿产品贸易方面之专长及经验，从而将提升本公司日後之竞争力。 此外，本集团及金川集团根据二零一六年持续关连交易协议之安排为属非独家 性质，而本集团与金川集团进行买卖亦不应带有任何偏见或偏好。 董事会函件 董事（包括独立非执行董 事）认 为： (a) 二零一六年持续关连交易协议之条款及条件乃经订约各方按公平原则磋商， 属正常商业条款，并属公平合理； (b)建议年度上限属公平合理；及 (c)二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易将於本公司及其 附属公司之日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东之整体利益。 董事（包 括独立非执行董 事）尤其相信二零一六年持续关连交易协议所提供之定 价机制乃公平合理及按一般商业条款订立。矿产品及金属产品之贸易价格乃经参考 由LME、LBMA及�u或金属导报所公布的铜、镍、钴及其他有关金属之价格，并可基 於各种因素包括（但不只限於）处理费用及精炼费用、银行融资及相关收费、汇兑差 额及本公司之合理边际利润（在上述费用之 上）作 出若干调整。 就确定氢氧化钴含钴量的贸易价格的定价机制而言，金属贸易商为确定有关金 属的价格而采用的定价机制乃追随市场惯例，依据由认可出版商或认可的交易所公 布的价格的若干百分比，并根据金属的含量及材质而作出若干调整。参考金属导报 而制定一个指标价格乃视作适当之举，因为金属导报是专为金属及钢铁专门人士提 供优质情报服务，并为提供长期钴买卖合约参考价格的获认可出版商。 上市规则涵义 於最後可行日期，金川为本公司控股股东。金川透过其全资附属公司间接拥有 3,263,022,857股股份，相当於本公司已发行股本约75.0%。因此，根据上市规则第14A 章，金川为本公司之关连人士，而根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之交易 将构成本公司之持续关连交易。 根据建议年度上限计算，二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连 交易须遵守上市规则第14A章之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。本公司 将於股东特别大会上寻求独立股东批准二零一六年持续关连交易协议及二零一六年 持续关连交易（包括建议年度上限）。由於金川为本公司之控股股东，金川及其紧密 联系人士将会在股东特别大会上放弃就批准二零一六年持续关连交易协议及二零 一六年持续关连交易（包括建议年度上限）而提呈之决议案投票。 概无董事於二零一六年持续关连交易中拥有任何重大权益而须根据本公司组织 章程细则之规定就批准二零一六年持续关连交易协议之条款、二零一六年持续关连 交易及建议年度上限而提呈之董事会决议案放弃投票。然而，为秉承良好企业管治， 杨志强先生、张三林先生、陈得信先生及张忠先生已自愿就批准二零一六年持续关 董事会函件 连交易协议、二零一六年持续关连交易及建议年度上限而提呈之相关董事会决议案 放弃投票，因彼等同时亦为金川及�u或金川香港之董事及�u或高级管理层。 召开股东特别大会之通告载於第49至50页。股东特别大会将於二零一七年一月 二十 七 日（星 期五）上午十时正在香港金钟金钟道95号统一中心31楼3101室举行，在会 上将会提呈普通决议案，敦请股东考虑及酌情批准二零一六年持续关连交易协议及 二零一六年持续关连交 易（包 括建议年度上 限）。 随本通函附奉股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下能否亲身出席股东特 别大会，务请　阁下按照代表委任表格所印列指示填妥代表委任表格，并於股东特别 大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记处香港分处， 地址为香港北角电气道148号31楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲 身出席股东特别大会，并於会上投票。 以点票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东特别大会上须透过投票方式进行表决。 本公司将根据上市规则第13.39(5)条所规定之方式发表有关投票结果之公布。 推荐建议 务请　阁下留意本通函第16页所载之独立董事委员会函件，当中载有其就二零 一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）而向独立 股东提供之推荐建议。务请　阁下亦留意本通函第17至40页所载之浩德函件，当中载 有其就二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限） 而向独立董事委员会及独立股东提供之推荐建议，以及其构思推荐建议时曾考虑之 主要因素及理由。 其他资料 敬希垂注本通函附录一及二所载之一般资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 金川集团国际资源有限公司 主席 杨志强先生 谨启 二零一七年一月十二日 独立董事委员会函件 JINCHUANGROUPINTERNATIONALRESOURCESCO.LTD 金川集团国际资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 敬启者： 更新持续关连交易 吾等兹提述本公司刊发日期为二零一七年一月十二日致股东之通 函（「通函」）， 本函件亦为通函之一部份。除非文义另有所指，通函所用词汇与本函件所用者具有 相同含义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就(i)二零一六年持续关连交易协议之 条款及条件是否经订约方按公平原则磋商厘定并根据公平合理的一般商业条款订立； (ii)建议年度上限是否公平合理；及(iii)二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持 续关连交易是否将於本公司及其附属公司之日常及一般业务过程中进行，以及是否 符合本公司及股东之整体利益，向　阁下提供意见，并在考虑浩德之推荐建议後，就 於股东特别大会上应如何投票，向　阁下提供建议。 浩德已获委聘就(i)二零一六年持续关连交易协议之条款及条件是否经订约方按 公平原则磋商厘定并根据公平合理的一般商业条款订立；(ii)建议年度上限是否公平 合理；及(iii)二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易是否将於本公 司及其附属公司之日常及一般业务过程中进行，以及是否符合本公司及股东之整体 利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，以及就於股东特别大会上应如何投票，向独立股东提供建议。 经考虑浩德曾考虑之主要因素及理由及其於通函第17至40页所载函件中的推荐 建议後，吾等认为二零一六年持续关连交易协议之条款及建议年度上限乃公平合理， 二零一六年持续关连交易乃根据一般商业条款订立及於本公司及其附属公司之一般 及日常业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以 批准二零一六年持续关连交易协议、二零一六年持续关连交易及建议年度上限。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 金川集团国际资源有限公司 独立非执行董事 胡志强先生、严元浩先生及NeilThackerMaclachlan先生 谨启 二零一七年一月十二日 浩德函件 以下为浩德融资有限公司为载入本通函而编制，有关二零一六年持续关连交易 协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）致独立董事委员会及独立股东 之意见函件全文。 浩德融资有限公司 香港 中环 永和街21号 敬启者： 更新持续关连交易 绪言 吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就二零一六年持续关连交易协议及 二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见。 有关详情载於日期为二零一七年一月十二日致股东之通函（「通函」，本 函件组成其中 部 分）所载「董 事会函 件」内。除本函件另有界定或文义另有所指外，本函件所用之词 汇与通函所界定者具有相同涵义。 二零一六年持续关连交易协议 兹提述二零一三年持续关连交易通函有关　贵公司与金川订立之二零一三年持 续关连交易协议、二零一五年通函有关金港源与兰州金川订立之二零一五年钴协议， 以及二零一六年通函有关订立二零一六年钴补充协议以对金港源与兰州金川所订立 的二零一五年钴协议加以补充。由於有关二零一三年持续关连交易之二零一三年持 续关连交易协议已於二零一六年十二月三十一日届满，及　贵公司拟继续与金川集 团进行矿产品及金属产品贸易，故　贵公司与金川於二零一六年十一月二十九日订 立二零一六年持续关连交易协议。 浩德函件 上市规则涵义 於最後可行日期，金川为　贵公司最终控股股东。金川透过其附属公司间接拥 有3,263,022,857股股份，相当於　贵公司已发行股本约75.0%。因此，根据上市规则第 14A章，金川为　贵公司之关连人士，而根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之 交易将构成　贵公司之持续关连交易。 此外，根据建议年度上限计算，二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持 续关连交易须遵守上市规则第14A章之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。 因此，　贵公司将於股东特别大会上寻求独立股东批准二零一六年持续关连交易协 议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）。由於金川为　贵公司之控股股东，金川及其联系人士将会在股东特别大会上放弃就有关二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易（包括建议年度上限）而提呈之决议案投票。 概无董事於二零一六年持续关连交易中拥有任何重大权益而须根据　贵公司组 织章程细则之规定就批准二零一六年持续关连交易协议之条款、二零一六年持续关 连交易及建议年度上限而提呈之相关董事会决议案放弃投票。然而，为秉承良好企 业管治，杨志强先生、张三林先生、陈得信先生及张忠先生已自愿就批准二零一六年 持续关连交易协议、二零一六年持续关连交易及建议年度上限而提呈之相关董事会 决议案放弃投票，因彼等同时亦为金川及�u或金川香港之董事及�u或高级管理层。 独立董事委员会 贵公司已成立独立董事委员会，成员包括胡志强先生、严元浩先生及Neil Thacker Maclachlan先生（均为独立非执行董事），旨在就(i)二零一六年持续关连交易 协议之条款及条件是否根据公平合理的一般商业条款订立；(ii)建议年度上限是否公 平合理；及(iii)二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易是否将於　 贵公司及其附属公司之日常及一般业务过程中进行，及是否符合　贵公司及股东之 整体利益，向独立股东提供意见，并在考虑独立财务顾问之推荐建议後，向独立股东 建议在股东特别大会上应如何投票。 独立财务顾问 作为独立董事委员会之独立财务顾问，吾等的职责包括就以下方面向独立董事 委员会及独立股东提供独立意见：(i)二零一六年持续关连交易协议之条款及条件是 否根据公平合理的一般商业条款订立；(ii)建议年度上限是否公平合理；(iii)二零一六 年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易是否将於　贵公司及其附属公司之 日常及一般业务过程中进行，及是否符 合　贵公司及股东之整体利益；及(iv)独立股 东应如何就提呈至股东特别大会之相关决议案作出投票。 浩德函件 吾等曾就根据二零一五年钴协议建议进行持续关连交易及根据二零一六年钴补 充协议建议进行持续关连交易，担任　贵公司的独立财务顾问，有关详情分别载於二 零一五年通函及二零一六年通函各自所载的浩德函件。除上述委聘外，吾等於通函 日期前过去两年，并无为　贵公司任何交易担任独立财务顾问。根据上市规则第 13.84条，鉴於吾等获委聘就二零一六年持续关连交易提供意见之酬金属市场水平及 毋须待决议案获成功通过方可收取，且吾等按一般商业条款获委聘，故吾等独立於　 贵公司。 意见基准 於编制吾等之意见时，吾等倚赖二零一五年通函、二零一六年通函及通函所载 或提述由　贵公司、董事及　贵公司管理层（「管理 层」）向吾等提供之声明、资料、意 见及陈述。吾等假设二零一五年通函、二零一六年通函及通函所载或提述由管理层 向吾等提供之一切声明、资料、意见及陈述在作出时且於通函日期属真确、无误及完 整。 吾等并无理由相信，吾等於编制意见时所倚赖之任何声明、资料、意见或陈述 属失实、有误或具误导成分，亦无发现有遗漏任何重大事实，可导致向吾等提供之声 明、资料、意见或陈述失实、有误或具误导成分。 吾等假设二零一五年通函、二零一六年通函及通函所载或提述由　贵公司、董 事及管理层向吾等提供的有关　贵公司或金川之一切声明、资料、意见及陈述，是经 过审慎周详查询後合理作出。吾等倚赖有关声明、资料、意见及陈述，且并无对　贵 公司或金川之业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。 所考虑之主要因素及理由 1.有关　贵公司及其附属公司之背景资料，以及彼等与金川集团的关系 1.1 贵集团及金川集团之主要业务活动 贵公司为投资控股公司。　贵集团之主要业务为矿产品及金属产品贸易以及采 矿业务，主要生产铜及钴。　贵公司拥有藏量丰富的矿物资产组合，并成功重新定位 为一间国际级上游有色金属公司。 浩德函件 金川为国有企业，其权益主要由甘肃省人民政府持有。金川集团为一间大型有 色金属矿业公司，专责采矿、选矿、冶炼、化工及进一步下游加工，其主要业务为生 产镍、铜、钴、铂族金属、有色金属板、化学品及有色金属化学品。 1.2 贵集团之经营业绩 下文载列　贵集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年 以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月之经营业绩概要，分别摘录 自　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零一五年年报」） 及　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一六年中期报告」）。 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 收益 －铜销售额 －矿产品及金属产品贸易 208,032 137,182 79,798 54,566 －采矿业务 366,138 257,684 135,065 90,948 574,170 394,866 214,863 145,514 －钴销售额 78,305 75,825 40,908 26,456 652,475 470,691 255,771 171,970 销售成本 (632,201) (462,637) (249,171) (180,978) 毛利�u（毛损） 20,274 8,054 6,600 (9,008) 减值亏损 (370,053) (312,264) (259,759) �C 贵公司拥有人应占年度�u 期间亏损 (230,512) (291,767) (168,392) (15,736) 资料来源：二零一五年年报及二零一六年中期报告 浩德函件 1.2.1截至二零一六年六月三十日止六个月 截至二零一六年六月三十日止六个月之收益约为172.0百万美元，较截至二 零一五年六月三十日止六个月收益约255.8百万美元下跌约32.8%。采矿业务之 收益减少主要因商品市场反覆波动导致全球铜价及钴价下跌。截至二零一六年 六月三十日止六个月，已收铜平均现金价跌至每吨4,468美元，较截至二零一五 年六月三十日止六个月每吨约5,857美元下跌约23.7%。钴平均售价（经合约基本 价格系数调整）於 截至二零一六年六月三十日止六个月跌至每吨15,805美元，较 二零一五年同期每吨约19,080美元下降约17.2%。收益亦因截至二零一六年六月 三十日止六个月之销量减少而有所减少，其中与截至二零一五年六月三十日止 六个月之销量相比，铜销量减少约11.7%，钴销量减少约21.9%。 铜相关贸易分类收益录得约31.6%下降，由截至二零一五年六月三十日止 六个月约79.8百万美元下降至截至二零一六年六月三十日止六个月约54.6百万美 元。贸易分类收益下降乃主要由於铜精矿销量大幅减少约19,400吨，下降了约 75.9%，加上铜市波动导致铜价下跌所致，此下跌因粗铜销量轻微增加约1,200 吨（上 升约12.5%）而被抵销。 截至二零一六年六月三十日止六个月之销售成本约为181.0百万美元，较截 至二零一五年六月三十日止六个月约249.2百万美元下降约27.4%。有关减少主 要由於贸易分类下之铜精矿销量及平均铜价减少，以及　贵集团采矿业务实行 成本节约措施所致。 贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月录得毛损约9.0百万美元，相 较二零一五年同期则为毛利约6.6百万美元，此主要由於铜价下跌及单位采矿业 务成本上升。 截至二零一五年六月三十日止六个月，　贵集团的矿产权以及勘探及评估 资产分别录得重大非现金减值亏损约190.7百万美元及69.1百万美元。有关减值 亏损乃由於长期铜价下调以及Ruashi矿场、Chibuluma南矿及Kinsenda项目的地 区风险系数调整所致。根据对矿产权及相关营运资产之减值评估，管 理层判定 於截至二零一六年六月三十日止六个月无须作进一步减值。 鉴於上述各项，　贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月产生　贵 公司拥有人应占亏损约15.7百万美元，而去年同期则　贵公司拥有人应占亏损约 为168.4百万美元。 浩德函件 1.2.2截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止年度之收益约为470.7百万美元，较截至 二零一四年十二月三十一日止年度约652.5百万美元下跌约27.9%。收益减少主 要因包括铜在内之商品价格全球性下跌，而铜为　贵集团整体销售收益下降之 主要驱动因素。铜开采收益从截至二零一四年十二月三十一日止年度至截至二 零一五年十二月三十一日止年度下降约25.0%，是由於铜价格及铜产量下降所致。 另一方面，尽管钴产量於截至二零一五年十二月三十一日止年度增加，惟钴开 采收益从截至二零一四年十二月三十一日止年度至截至二零一五年十二月 三十一日止年度下降约4.1%，主要是由於钴售价下跌。 贵集团贸易分类之铜相关原材料销售收益录得大幅下降，从截至二零一四 年十二月三十一日止年度约208.0百万美元下降约34.0%至截至二零一五年十二 月三十一日止年度约137.2百万美元。有关减少主要是由於市况不利、存货融资 环境不断变化影响新产品开发，以及铜价及镍价低迷导致生产启动延期或暂停。 截至二零一五年十二月三十一日止年度的销售成本水平较截至二零一四年 十二月三十一日止年度之销售成本相比有所减少。有关减少主要是由於截至二 零一五年十二月三十一日止年度产量下降及成功实施成本节约措施。 贵集团毛利由截至二零一四年十二月三十一日止年度约20.3百万美元减少 约60.1%至截至二零一五年十二月三十一日止年度约8.1百万美元，主要由於铜 价下跌及单位采矿业务成本增加。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵集团分别就矿产权以及勘探 及评估资产录得重大非现金减值亏损约129.4百万美元及182.9百万美元。这加上 截至二零一五年十二月三十一日止年度之铜价较二零一四年同比进一步下跌， 　贵集团以各现金产生单位为基础重新评估其矿场的估值，并对铜价及折让率 等若干主要参数作出修订，导致经营单位的矿产权以及勘探及评估资产录得重 大减值亏损。 鉴於上述各项，　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度之　贵 公司拥有人应占年度亏损约为291.8百万美元，而截至二零一四年十二月三十一 日止年度录得亏损约230.5百万美元。尽管　贵集团之表现受到矿产权及其相关 经营性资产之重大非现金减值所影响，惟有关减值评估乃定期进行，当中於截 至二零一五年十二月三十一日止年度录得的相应亏损属会计相关调整，其非现 金性质并无对　贵集团之现金流造成影响。 浩德函件 1.3 贵集团与金川集团的关系 吾等兹提述　贵公司日期为二零一零年十月二十九日之通函，内容有关（其中包 括）金 川据以成为　贵公司控股股东之认购事项。根据　贵集团於该通函所披露之业 务战略，以及二零一五年年报及二零一六年中期报告所载之业务前景，　贵公司作为 金川集团之旗舰企业，承接勘探及开采矿务资产以及镍、铜、钴及其他贵金属的原材 料及产品的相关贸易方面之海外业务，同时亦持续凭藉金川集团之背景及专长寻求 采矿投资机遇。 考虑到上文所述　贵集团及金川集团之主要业务以及彼此之关系，吾等认为， 二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易遵循　贵公司之业务策略， 代表　贵集团与金川集团之间的长期合作关系得到延续，并将於　贵集团日常及一般 业务过程中进行。 1.4 贵集团之前景 由於铜价及钴价低迷已对　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之业绩 造成负面影响，故　贵集团已不断加强成本管理措施，这从其销售成本於截至二零 一六年六月三十日止六个月较二零一五年同比减少约27.4%中可见一斑。该等成本节 约措施包括重组　贵集团其中一个营运矿场及南非总部，导致於截至二零一六年六 月三十日止六个月营运矿场之采矿开支下跌约17.0%。 除更严格的成本控制措施外，　贵集团继续发展其采矿业务。特此说明，现正 开发两个矿场，其中一个即将於二零一七年第一季度��动生产。 全球经济将继续面临挑 战，就此　贵集团打算增强其与金川集团及其他客户之 贸易业务。　贵集团亦打算扩充及加强其采矿业务，依托金川集团在有色金属采矿、 选矿、冶金等领域的经验和技术及其他采矿营运专业知识，拓展在这些领域的业务 和服务，最终打造成采、选、冶上下游一体化，贸易分类发展成熟的世界级矿业公司。 浩德函件 兹提述　贵公司於二零一六年十二月五日刊发之公告，　贵公司与均和控股有 限公司（「均和控股」）订立无约束力战略合作框架协议，内容有关将透过(i)均和控股 於　贵公司之建议权益投资；(ii)建议由均和控股对金港源之管理；及(iii)建议　贵公 司与均和控股成立合资公司而实行战略性合作。均和控股为上海均和集团有限公司（「均和集团」）的附属公司，而均和集团为一间综合企业集团，经营不同的业务，包括（但不只限於）：(i)有色金属、贵金属、能源产品的全球贸 易（例如石油化工、木材纸桨、煤炭、矿产品及其他国际及本地贸易）；(ii)工业投资（例如制造及销售航空设备及重型机械）；及(iii)金融服务（例如融资租赁、保理、基金管理、网上财务及供应链金融）。 均和集团已获国家工商行政管理总局多次发出「全国守合同重信用企业」的荣誉，於 二零一六年名列上海市民营企业一百强的第二位、在全国民营企业五百强排名榜上 名列第三十九位，亦在二零一六年上海企业－百强排名榜上名列第二十三位。 管理层相信，　贵公司与均和控股可能进行之战略合作将为　贵公司引进均和 控股之管理和贸易专长，而与均和控股成立商品贸易合资公司将有助　贵公司经过 基本结构上的整合，充份利用均和集团的渠道、资本及资源，与　贵公司进一步发展 其矿产品及金属产品贸易业务之策略一致。 2.进行根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之二零一六年持续关连交易之理 由及利益 二零一六年持续关连交易协议为　贵集团及金川集团就矿产品及金属产品贸易 所订立现有安排之延续。根据金港源与RuashiMining於二零一五年十二月二日就买卖 氢氧化钴订立之合约进行集团内公司间的矿产品及金属产品买卖及根据二零一六年 持续关连交易协议向金川集团转售有关产品，均实际上整合了　贵集团之矿产品及 金属产品贸易活动。 董事认为，建议进行之二零一六年持续关连交易将会整合现行有关买卖矿产品 及金属产品的安排於一份连贯一致的框架协议内，包括保留金港源及兰州金川根据 二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴补充协议加以补充）买卖氢氧化钴的现行安 排（有关进一步详情已於二零一五年通函及二零一六年通函内披露），以及满足金川 集团对上述矿产品及金属产品之长期需求而扩阔　贵公司与其附属公司之收益基础。 上述建议安排将继续有助发展　贵公司及其附属公司於矿产品贸易方面之专长及经验，从而将提升　贵公司日後之竞争力。 浩德函件 经考虑上文所述及上文「1.3 贵集团与金川集团的关系」及「1.4 贵集团之前 景」各 节所载的因素，吾等与董事一致认为，二零一六年持续关连交易协议及二零一六年 持续关连交易将於　贵公司及其附属公司日常及一般业务过程中进行，符合　贵公司 及股东之整体利益。 3.二零一六年持续关连交易协议之主要条款 以下载列吾等已考虑的根据二零一六年持续关连交易协议买卖矿产品及金属产 品之主要条款。二零一六年持续关连交易协议之详情载於通函「董事会函 件」内。 根据二零一六年持续关连交易协议，(i)贵公司同意向金川出售，而金川亦同意 就此向　贵公司购入由　贵集团向第三方采购或由　贵集团矿场生产的矿产品及金属 产品；及(ii)贵公司同意促使　贵集团向金川集团出售，而金川亦同意促使金川集团（就 本通函而言，不包括　贵集 团）向　贵 集团购入矿产品及金属产品。 3.1 定价机制 诚如通函「董 事会函件」所载，　贵集团向金川集团供应的矿产品及金属产品的 贸易价格将主要根据矿产品及金属产品的采购成本或现行市 价（指　贵集团就购买有 关产品支付给海外供应商之代价，或就由　贵集团矿场生产的有关产品支付给　贵集 团之代价），并 参考由伦敦金属交易所(London Metal Exchange（) 「LME」）、伦敦贵金 属协会(LondonBullionMarketAssociation（) 「LBMA」）及�u或金属导报发布之铜、镍、 钴及其他有关金属的价格，在参考下列各项作出若干适用调整後确定，以实现与独 立第三方进行类似交易所获取的相若而合理的边际利润： (i)处理费用及精炼费用（如适用）两者的差额。就此而言，乃指海外供应商 向　贵集团收取之有关费用与　贵集团向金川集团收取之有关费用两者的 差额，此将透过　贵集团与金川集团（主 要是按年度基 准）在每年的年底参 考大型矿业公司以及各大矿产品及金属产品消费机构制定的市场年度标准 後，经协商而确定；及 (ii)贵集团就某些特定交易所产生并向金川集团收取的若干实际或名目财务成 本（如适用）的合理溢价，而此溢价将透过　贵集团与金川集团参考香港各 大银行当时的借贷利率及国内的中国人民银行当时的借贷利率後，经协商 而确定。 浩德函件 为评估　贵集团向金川集团提出的贸易价格经上述调整後是否能够赚取边际利 润及取得合理回报，　贵集团亦会考虑在进行某些特定交易时　贵集团或会发生的下 列成本及支出： (a)为进行某些特定交 易（如 适用）而 承担因汇兑差额而可能产生的成本。就此 而言，视乎　贵集团借入或就有关交易用作付款之货币（会受到人民币兑 美元的汇率波动影响）而定，以及　贵集团订立货币对冲合约以对冲有关 汇率波动带来的风险而可能产生的成本；及 (b)其他无法事先预料但可能出现的成本，例如　贵集团可能因船期延误而须 支付额外物流成本。 吾等亦已就矿产品及金属产品（钴及其相关产品除 外）贸易而审阅及比较(i)贵集 团与金川集团於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度订立的三份样本合约及 买卖交易；及(ii)贵集团与独立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度 订立的七份样本合约及买卖交易。特此说明，所有吾等审阅过的样本合约均为矿产 框架协议，由於矿产业务的性质，每年可供审阅的数量实在不多。不过，其客户乃主 要矿产贸易公司。根据上述标准及按管理层所述於截至二零一六年十二月三十一日 止三个年度订立的详尽无遗的相关样本合约及买卖交易清单，吾等有以下发现： (i) 金属贸易商所采用的定价机制乃追随市场惯例而参考由LME及�u或LBMA 公布的有关金属於作出若干调 整（包括处理费用及精炼费用）後 之价格。有 关市场惯例方面之进一步论述载於下文「3.2有关定价机制之市场惯例」一节； (ii)经审阅後，　贵集团与金川集团之样本合约条款及定价机制和　贵集团与 独立第三方进行交易之条款及定价机制一致； (iii) 上 述「边 际利润」一词基本上是指　贵集团采用成本加成定价法并将之应用 於金川集团及其他独立第三方客户；该成本加成定价法将下列风险成本列 入考虑，包括(i)为进行某些特定交 易（如适 用）而承担因汇兑差额而可能产 生的成本；或(ii)贵集团可能因船期延误而须支付无法事先预料但可能出现 的额外物流成本。 浩德函件 诚如通 函「董事会函件」所 披露，二零一六年持续关连交易协议的条款亦特别涵 盖钴及其相关产品。谨此亦提述二零一五年通函及二零一六年通函，内容有关金港 源与兰州金川於确定氢氧化钴所含钴的贸易价格时所协定之定价机制及基准，此乃 载於二零一五年钴协议（经由二零一六年钴补充协议加以补充）内。诚如通 函「董 事会 函件」所载，金属贸易商为确定有关金属的价格而采用的定价机制乃追随市场惯例， 依据由认可出版商或认可的交易所（即二零一五年钴协议的金属导报）公布的价格的 若干百分比，并根据金属的含量及材质而作出若干调整。有关二零一五年钴协议之 条款概要及根据二零一六年钴补充协议对其作出之修 订（包括上述定价机制及氢氧化 钴所含钴的售价基准），请 参阅二零一五年通函及二零一六年通函所载的详细资料。 二零一五年钴协议及其後的二零一六年钴补充协议已分别於二零一六年一月七日及 二零一六年八月一日举行之　贵公司股东特别大会获　贵公司当时之独立股东批准。 吾等已就於截至二零零七年十二月三十一日止年度至截至二零一六年十二月 三十一日止年度之间进行的氢氧化钴所含钴贸易而审阅及比较(i)贵集团与金川集团 订立的三份样本合约；及(ii)贵集团与另一卖方（为独立第三方）订立的一份样本合约。 特此说明，所有吾等审阅过的样本合约均为矿产框架协议，由於矿产业务的性质，每 年可供审阅的数量实在不多。不过，其客户乃主要矿产贸易公司。根据上述标准及按 管理层所述於截至二零零七年十二月三十一日止年度至截至二零一六年十二月 三十一日止年度之间订立的详尽无遗的相关样本合约清单，吾等有以下发现： (i)金属贸易商为确定有关金属的价格而采用的定价机制乃追随市场惯例，依 据由认可出版商或认可的交易所公布的价格的若干百分比，并根据金属的 含量及材质而作出若干调整。有关市场惯例方面之进一步论述载於下文「3.2 有关定价机制之市场惯 例」一 节； (ii)经审阅後，　贵集团与金川集团之样本合约条款及定价机制和　贵集团与 独立第三方进行交易之条款及定价机制一致； (iii)金属导报是一项为金属及钢铁专门人士提供的优质情报服务。其於 一九一三年首次推出，首要宗旨是为全球有色金属及钢铁市场提供必要、 即时的价格参考资讯。金属导报属《欧洲货币机构投资人杂 志》(Euromoney InstitutionalInvestorPlc)集团公司的一部分，是就长期钴买卖合约提供参考 价格的获认可出版商。 总括而言，　贵集团只会在向金川集团提出的贸易价格能为　贵集团带来边际 利润而足以让　贵集团获得与独立第三方进行交易所赚取回报相若的合理交易回报 的情况下，方会考虑进行此等特定交易。 浩德函件 制定上述定价机制（包 括适当的调整及在考虑上述成本开支後）乃为着确保　贵 集团向金川集团供应矿产品及金属产品的贸易价格将会按一般商业条款及整体按成 本加成基础制定。　贵公司已落实内部监控措施以制订定价政策及机制、责任分工、 决策权，并将之规范化，以确保二零一六年持续关连交易将按照二零一六年持续关 连交易协议的条款进行，及确保定价政策获严格遵守。管理层表示，董事会及高级管 理层将定期监察及检讨二零一六年持续关连交易协议之落实及按照当中之一般交易 原则落实相关定价条款，包括对金属产品价格之相关调整、确定合理边际利润、相关 成本开支以及矿产品及金属产品之实际数量及金额，上述将参考应用相关定价原则 的类似交易之条款。於根据二零一六年持续关连交易协议订立任何交易前，定价条 款亦将经由高级管理层审阅，以确保相关一般交易原则已按公平基准获得遵守，及 有关贸易条款不逊於与独立第三方订立之条款。此外，管理层表示，　贵公司将每年 评估二零一六年持续关连交易。吾等已审阅载有　贵集团於二零一四年至二零一六 年间与(i)金川集团；及(ii)独立第三方进行交易所获取的边际利润计算表，并得悉根 据　贵公司实施的内部控制措施，彼此之边际利润相若。考虑到上述边际利润相若， 吾等认为对定价机制所作调整及所考虑之成本开支为公平合理，　贵公司实施的内 部控制措施有效。 此外，独立非执行董事将透过评估矿产品及金属产品之贸易价格及边际利润是 否已遵照上文所述的定价机制定价、边际利润是否与独立第三方进行同类交易（按 随 机抽样基准抽查）时所得之边际利润相若（评估方法为了解　贵公司如何确定边际利润、在确定边际利润时所考虑的各项因素及比较与独立第三方进行交易时所采用之条款），并在计入上述（如适用）各项因素後，对在有关年度内所进行二零一六年持续关连交易的条款是否按一般商业条款订立作年度检讨。据管理层所知，於二零一三年持续关连交易协议、二零一五年钴协议及二零一六年钴补充协议各自订立之日期起至最後可行日期（包括该日）止期间，并无有关该等协议下之定价机制未获履行之情况。 经考虑上文所述，吾等认为，二零一六年持续关连交易协议下之售价厘定基准乃公平合理。 浩德函件 3.2 有关定价机制之市场惯例 为估量　贵公司根据二零一六年持续关连交易协议采用的定价机制是否符合市 场惯例，吾等已找出多间(i)於联交所上市；及(ii)主要从事采矿业务的其他公司（「可 比较公司」）於二零一一年至二零一六年期间进行的交易及�u或采用的定价政策。基 於吾等的最大努力及就吾等目前所知，吾等已找出以下六间可比较公司及审阅七项 交易并整理出详尽及完整的名单。 (i)哈萨克矿业有限公司（「哈萨克矿 业」，股份代号：847，前称哈萨克铜业有 限公司）。据哈萨克铜业日期为二零一一年六月二十一日之上市文件所载， 哈萨克集团矿产品合约并无固定售价，产品价格乃参考相关月度交付期各 类金属产品的相关金属市场报价定价，并会就含量及相关处理费用作出调整； (ii)中国白银集团有限公司（「中国白银」，股份代号：815 ）。据中国白银日期 为二零一二年十二月十四日之上市文件所载，金属价格乃参考相关金属市 场定价，并会 就（其 中包 括）相 关矿产含量及供应位置作出调整； (iii)五矿资源有限公司（「五矿资 源」，股份代 号：1208）。据五矿资源日期为二 零一四年六月三十日之通函所载，五矿资源就铜精矿供应签订承购协议， 铜精矿之价格应参考铜精矿之铜、银及金含量以及LME或其他相关伦敦市 场所报并反映产品品位及品质之相关金属价格定价，且相关的处理费及冶 炼费应与订立相关销售协议时同类产品於国际市场之价格一致； (iv)江西铜业股份有限公司（「江西铜业」，股份代号：358 ）。据江西铜业日期 为二零一四年十月二十一日之通函所载，江西铜业就铜相关产品、铅材料、 锌材料及其他材料之供应签订一份协议，其价格将参考相关金属市场所报 的月度平均收市价（经含量及成本调整）定价； (v)中国有色矿业有限公 司（「中 国有色矿业」，股份代号：1258）。据中国有色 矿业日期为二零一四年十二月八日之通函所载，铜产品之定价将参考(i) LME铜报价之每月移动平均价格或每月平均结算价格厘定；或(ii)上海期货 交易所铜报价之每月移动平均价格或每月平均结算价格厘定；或(iii)假若 铜产品在销售地或收货市场的市场价格无法通过第(i)及第(ii)点充分反映， 则价格由双方於参考销售地或收货市场每月平均铜销售价格後合理厘定， 而该价格将参考与LME或上海期货交易所相当的一个认可铜股指数厘定； 浩德函件 (vi)据五矿资源日期为二零一六年三月一日之公告所载，五矿资源就销售五矿 集团生产之铜精矿（不包括Las Bambas项目生产之铜精 矿）签 订铜精矿销售 框架协议，铜精矿之价格应按公平原则并以相当於现行市场价格标准或五 矿集团向任何其他独立第三方提供之类似价格定价。该价格应按协定报价 期内LME或其他相关伦敦市场之相关金属价 格（包括铜、金及银）之平均报 价计算，并减去与相关销售协议签订时在中国金属市场可比较进口铜精矿 之现行收费标准一致之协定处理费用及精炼费用；及 (vii)中国大冶有色金属矿业有限公司（「中国大冶」，股份代号：661 ）。据中国 大冶日期为二零一六年十一月二十四日之通函所载，铜精矿之定价将参考（如 适用）(i)芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的升贴水调整）或LBMA所 报黄金市价厘定；(ii)芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的升贴水调整） 或LBMA所报白银市价厘定；及(iii)LME（经参考路透社所报的升贴水调整 （如适用））所 报铜市价厘定。 吾等审阅过可比较公司後，得悉有五项可比较交易采用与贵公司类似的定价 机 制（第(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(vi)项所指之可比较公司），其 在作出若干调整（包括（但 不只限 於）处 理费用及精炼费用）後参照LME及�u或LBMA发布之相关金属价格。 尽管该五项可比较交易并无使用基本价格系数或在彼等的定价机制中不如贵 公司般参考金属导报确定钴及其相关产品之价格，惟彼等的定价机制乃参考市场报 价（如LME）并通过其含量、品位�u质量及�u或供应地点进行调整，而此做法与　贵 集团就钴价格使用金属导报所报价 格（LME有 时无法即时提供钴的报价，此有可能是 因为成交量过低导致无法提供合理报价），并 通过其含量、品位�u质量及�u或供应地 点进行调整类同。此外，可比较公司概无订立有关钴及其相关产品的交易。 吾等知悉上述其中两项交易（第(v)及(vii)项所指之可比较公司）的定价机制亦有 参考具信誉的金属市场如LME、LBMA或上海期货交易所的金属市价，在这方面与　 贵公司的定价机制类同。虽然，於相关通函中关於该两项交易并无任何对金属含量、 处理费用及其他相关成本作出调整之内容。不过，吾等认为该两项交易之主要条款 应当已於相应之交易通函按上市规则作出披露。 鉴於七项可比较交易中有五项使用的定价机制与　贵公司类同，另外两项於其 相关通函中亦包含与　贵公司定价机制类同的条款，因此，吾等推断　贵公司根据二 零一六年持续关连交易协议采用的定价机制符合市场惯例。 浩德函件 3.3 一般交易原则 诚如通函「董事会函件」所述，二零一六年持续关连交易应根据下列一般原则进行： (i)贵集团供应之矿产品及金属产品须质优而价格公平合理； (ii)贵集团与金川集团须就根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之矿产品 及金属产品贸易分开订立合约。此等贸易合约应当遵照香港相关监管规定（包 括（但不只限於）上市规则），并应列出（其中包括）交易方、交易条款及条 件、相关产品及贸易价 格（将按上述基准厘定）、付 运时间及付款条款。该 等贸易合约之条款应为一般商业条款及不应逊於与独立第三方进行买卖时 所提供之条款；及 (iii) 贵集团就矿产品及金属产品的质素及贸易价格而言所提供的条款应具备竞 争力。金川集团只应在　贵集团向金川集团供应之矿产品及金属产品在质 素上及贸易价格上不逊於独立第三方向金川集团所供应者，才优先考虑 与　贵集团交易。 经审阅及比较就矿产品及金属产品（钴 及其相关产品除外）贸易(i)贵集团与金川 集团於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度订立的三份样本合约及买卖交易； 及(ii)贵集团与独立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度订立的七份 样本合约及买卖交易，其按管理层所述为於截至二零一六年十二月三十一日止三个 年度订立的详尽无遗的相关样本合约及买卖交易清单，吾等发现所有样本合约和买 卖交易均已依照上述之一般原则进行。 经审阅及比较就氢氧化钴所含钴贸易而於截至二零零七年十二月三十一日止年 度至截至二零一六年十二月三十一日止年度之间(i)贵集团与金川集团订立的三份样 本合约；及(ii)贵集团与另一卖方（为独立第三方）订立的一份样本合约，其按管理层 所述为於上述有关期间订立的详尽无遗的相关样本合约清单，吾等发现所有样本合 约均已依照上述之一般原则进行。 3.4 本节概要 经考虑上文所述以及　贵集团及金川集团根据二零一六年持续关连交易协议之 安排属非独家性质，而　贵集团与金川集团进行买卖理应不带任何偏见或偏好，吾等 认为二零一六年持续关连交易协议之条款属公平合理。 浩德函件 4.建议年度上限 4.1 根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议之过往年度上限及贸易 金额 下表载列根据二零一三年持续关连交易协议进行交易的过往年度上限（见二零 一三年持续关连交易通函所披露）以 及　贵集团与金川集团根据二零一三年持续关连 交易协议在下文所示各期间进行矿产品及金属产品贸易之过往贸易金额： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 过往年度上限 1,000百万元 1,200百万元 1,500百万元 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 止年度 止年度 止六个月 （美元） （美元） （美元） 过往贸易金额 113.7百万元 60.6百万元 16.6百万元 根据二零一三年持续关连交易协议於截至二零一四年、二零一五年及二零一六 年十二月三十一日止年度（按年度计算 法）以 金额计算之使用率分别约为11.4%、5.1% 及2.2%。吾等从管理层得悉，过往年度上限未予悉数使用之原因为金川集团之需求 偏低。 浩德函件 下表载列金港源与兰州金川根据二零一五年钴协议在下文所示各期间进行氢氧 化钴交易之过往年度上限及过往贸易金额： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一七年 二零一八年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 过往年度上限 106百万元 106百万元 106百万元 截至 二零一六年 六月三十日 止六个月 （美元） 过往贸易金额 16.2百万元 由於　贵集团无法控制或对金川集团於矿产品及金属产品之实际需求控制有限， 吾等特此说明，管理层於确定截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限时 已尽一切努力并已考虑　贵集团为满足金川集团之需求所需要的弹性。 4.2 根据二零一六年持续关连交易协议之建议年度上限 诚如通函「董事会函件」所载，建议年度上限乃经参考：(i)二零一六年持续关连 交易协议订约各方各自之财务资源；(ii)贵集团及金川集团各自之业务发展需要；(iii) 贵集团将於二零一六年持续关连交易协议中涵盖向第三方采购或由　贵集团矿场生 产的更多种类的矿产品及金属产品，特别包含钴及其相关产品之供 应（包括（但不只 限於）於 二零一五年钴协议余下年期拟进行的交 易）（已 考虑潜在的产量波动）；(iv)矿 产品及金属产品的过往及现行价格；(v)过往贸易金额，包括根据二零一三年持续关 连交易协议及二零一五年钴协议的过往贸易金额；(vi)矿产品及金属产品价格日後可 能出现之波动；及(vii)为日後潜在业务增长预留的空间，始行确定。特别是，就截至 二零一七年十二月三十一日止年度之建议年度上限而言，其乃经参考以下各项後确定：(i)根据二零一五年钴协议所订截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上 限（於二零一六年一月七日举行之　贵公司股东特别大会上通过决议案获 批）；(ii)根据二零一三年持续关连交易所订截至二零一六年十二月三十一日止年度之过往贸易金额；(iii)二零一六年第四季度铜价及钴价之上升趋势；及(iv)贵集团之业务发展及扩充计 划（其 浩德函件 预期会增加贵集团之产能，从而增加贵集团之收益基础），如预期於二零一七年 第一季度开始铜矿试生产之Kinsenda项目（包 括一高品位铜矿床）。此 外，吾等了解到 董事会於确定截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限 时亦已考虑(i)根据二零一五年钴协议所订截至二零一八年十二月三十一日止年度之 年度上限（於二零一六年一月七日举行之　贵公司股东特别大会上获批）；(ii)商品市 场和价格具波动性；及(iii)贵公司之业务发展及扩充计 划（包 括如上所述增加Kinsenda 项目之铜矿产能），此 预期会增加贵集团之产能，从而增加贵集团之收益基础。 下表载列与二零一六年持续关连交易相关的建议年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （美元） （美元） （美元） 建议年度上限 165百万元 190百万元 200百万元 为供说明，二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议之年度使用度於 截至二零一六年十二月三十一日止年度将约为65.6百万美元。经与管理层商讨，吾等 得悉过往年度上限尚未充分使用（如上文「根据二零一三年持续关连交易协议及二零 一五年钴协议之过往年度上限及贸易金额」一段所载）乃主要受金川集团就矿产品及 金属产品的下单时间或所需数量或价格或上述各项综合因素所影响，而此并非　贵 集团所能控制或控制有限。谨此亦说明，在确定过往年度上限时已预留空间为　贵集 团提供弹性，以应对金川集团对矿产品及金属产品之潜在需求。 由於根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议之过往年度上限及 贸易金额主要受金川集团对矿产品及金属产品之需求（并 非　贵集团所能控制或控制 有 限）所影响，而考虑到根据二零一三年持续关连交易协议之过往年度上限使用率偏 低及根据二零一五年钴协议之年度上限尚未充分使用，以及上述各项因素，　贵公司 认为，把截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度之 建议年度上限分别降低至165百万美元、190百万美元及200百万美元将较为稳当。吾 等知悉，由二零一三年持续关连交易有效期的最後一年（即二零一六年）起至二零 一六年持续关连交易有效期的第一年（即二零一七年）止，建议年度上限减少相当於 约89.7%。 为估量二零一六年持续关连交易协议之建议年度上限是否公平合理，吾等已考 虑根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议之过往年度上限使用率， 尤其把根据二零一三年持续关连交易协议及二零一五年钴协议於截至二零一六年 十二月三十一日止年度之年度过往贸易金额列入考虑。 浩德函件 4.2.1截至二零一七年十二月三十一日止年度之建议年度上限 吾等知悉管理层透过考虑下列各项来估计截至二零一七年十二月三十一日 止年度之建议年度上限，当中特别考虑：(i)贵公司於二零一六年一月七日举行 之股东特别大会上批准之二零一五年钴协议所订建议年度上限；(ii)贵集团截至 二零一六年六月三十日止六个月录得的过往实际铜销量的年度化金额；(iii)管理 层对Kinsenda项目经过可行性研究��动生产後於截至二零一七年十二月三十一 日止年度之铜年产量所作估计；(iv)根据二零一三年持续关连交易协议之铜销量 占 贵集团总铜销量之过往平均百分比；及(v)铜价及钴价波幅。 诚如二零一五年通函所述，吾等认为二零一五年钴协议之建议年度上限 106百万美元乃经参考二零一五年钴协议下之最大销量、氢氧化钴之估计平均每 吨售价以及就氢氧化钴的钴含量及杂质所使用基本价格系数，公平及合理地确定，并已於二零一六年一月七日举行之　贵公司股东特别大会获　贵公司当时之独立股东批准。作为整合二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴补充协议加以补充）於 二零一六年持续关连交易协议内之过程之一部分，吾等已考虑有关基本价格系数由73%降至二零一六年钴补充协议下之69.5%之变更，而此亦已於二零一六年八月一日举行之　贵公司股东特别大会获　贵公司当时之独立股东批准。吾等亦得悉，根据钴承购协议（已经由二零一五年钴协议所更新及取 代），　贵集团向金川集团销售氢氧化钴之销售额一直稳步上升，同时Ruashi矿场之产能於新管理层接手实施变革後亦渐次上升。因此，经参考下图所示钴价之表现、二零一五年钴协议下之最大销量及新修订之基本价格系数69.5%，吾等认为钴销量之建议年度上限厘定基准为有效及公平合理。 吾等已审阅按不同商品分列的年度过往金属销售表，包括於截至二零一六 年十二月三十一日止年度的铜过往总销量约63,000吨，并发现根据二零一三年 持续关连交易协议进行的铜销售占　贵集团截至二零一六年十二月三十一日止 三个年度总铜销量约14.5%。 诚如　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告及截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，　贵公司之业务发展及扩充计 划将於二零一七年第一季度开始，如Kinsenda项目将於二零一七年第一季度开 始试生产。吾等已审阅Kinsenda项目的可行性研究报告，并得悉Kinsenda项目的 铜最高年产能约为24,000吨，与　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度 之年报及截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露的一致。据管 理层所知，於最後可行日期，Kinsenda项目将如期发展。吾等亦得悉，管理层估 浩德函件 计Kinsenda项目於��动初期於截至二零一七年十二月三十一日止年度之产能将 相当於其最高年产能约三分之一，即约8,000吨，其後将逐步提升到截至二零 一八年十二月三十一日止年度之24,000吨。吾等已审阅管理层提供的Kinsenda项 目的生产计划表及其补充数据，并认为管理层对Kinsenda项目截至二零一七年 十二月三十一日止年度的产能计算得出之估计为公平合理。 下图载列於二零一一年十一月十八日至最後可行日期之铜价及钴价。 9,000 35,000 33,000 8,000 31,000 铜价（美元�u吨） 7,000 29,000 钴价（美元�u吨） 27,000 6,000 25,000 23,000 铜 5,000 21,000 钴 4,000 19,000 17,000 3,000 15,000 2011-11-18 2012-11-18 2013-11-18 2014-11-18 2015-11-18 2017-01-10 资料来源：贵公司，当中参考LME过往价格。https://www.lme.com/metals/non-ferrous/#tab3 浩德函件 於回顾期内，铜价及钴价之最高报价分别为二零一二年二月九日录得之每 吨约8,740美元及二零一二年一月十八日录得之每吨约33,225美元，而铜价及钴 价之最低报价分别为二零一六年一月十五日录得之每吨约4,331美元及二零一六 年二月一日录得之每吨约21,750美元。基於价格可於短时间内急速变动，管理层 已决定参考二零一二年至二零一六年LME过往铜价之五年平均以确定铜的售价， 并将之调整至每吨6,500美元。考虑到回顾期内每年最高及最低价的差距甚大， 吾等相信五年期之较长时间让　贵集团掌握更多数据估计未来三年的售价。此外，吾等亦知悉按LME过往铜价之五年平均为参考来确定铜售价乃与根据二零一五年钴协议确定钴售价所建议使用的基 准（於 二零一六年一月七日举行之　贵公司股东特别大会获　贵公司当时之独立股东批准）一 致。因此，吾等认为使用五年平均乃属公平合理。鉴於LME之现行铜价及上述因素，吾等与管理层一致认为应使用经公平合理得出的LME铜价之五年平均市价作为售价来计算建议年度上限。 在考虑截至二零一七年十二月三十一日止年度之建议年度上限165百万美 元是否公平合理时，吾等已考虑根据二零一五年钴协议钴销 量（已 将新修订之基 本价格系数69.5%计算在内）及 根据二零一六年持续关连交易协议截至二零一七 年十二月三十一日止年度之预期铜销量两者之建议年度上限之总和。吾等计算 出根据二零一六年持续关连交易协议截至二零一七年十二月三十一日止年度之 预期铜销量，计算方式为将　贵集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之 预期铜产量及贸易量总和（包括　贵集团截至二零一六年十二月三十一日止年度 之过往铜产量及贸易量总和约63,300吨及Kinsenda项目於截至二零一七年十二月 三十一日止年度进行试生产所得预期产量约8,000吨），与根据二零一三年持续 关连交易协议进行的铜销售占　贵集团总铜销量之过往平均百分比约14.5%相乘，再乘以LME所报五年过往铜价每吨约6,500美元计算得出。 基於上述各项均有论据支持及乃按公平合理之基准得出，吾等认为，截至 二零一七年十二月三十一日止年度之建议年度上限亦是按公平合理之基准得出。 浩德函件 4.2.2截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限较去 年上限同比分别增长约15.2%及5.3%。 诚如上文所述，作为　贵公司业务发展及扩充计划的一部分，Kinsenda项 目将於二零一七年第一季度开始试生产。根据可行性研究报告，管理层就其所 知及所悉，估 计Kinsenda项目的铜最高年产能约为24,000吨，与　贵公司截至二 零一五年十二月三十一日止年度之年报及截至二零一六年六月三十日止六个月 之中期报告所披露的一致。据管理层所知，於最後可行日期，Kinsenda项目将如 期发展。随着Kinsenda项目启动生产，贵公司铜年产量约40,000吨将额外增加 每年24,000吨。吾等知悉截至二零一八年十二月三十一日止年度之建议年度上 限增加约15.2%源於(i)管理层估计Kinsenda项目的年产量将提升到每年24,000吨； 及(ii)为截至二零一八年十二月三十一日止年度之铜价预留了约10%潜在上升空 间。吾等已审阅LME过往之铜报价，并得悉铜价由截至二零一五年十二月 三十一日止年度平均价每吨约5,493.3美元跌至截至二零一六年十二月三十一日 止年度平均价每吨约4,869.0美元，下跌了约11.3%；加上近期铜价如以下於二零 一六年六月一日至最後可行日期之铜价及钴价图表所示呈上升趋势，以及商品 价格的波动性质，吾等与管理层一致认为为截至二零一八年十二月三十一日止 年度之铜价预留10%上升空间属公平合理。经审阅管理层提供的Kinsenda项目可 行性研究报告及考虑到铜价於截至二零一八年十二月三十一日止年度潜在上升 之理据，吾等认同截至二零一八年十二月三十一日止年度之建议年度上限估计 基准为公平合理。 浩德函件 下图载列於二零一六年六月一日至最後可後日期之铜价及钴价。 9,000 35,000 33,000 8,000 31,000 铜价（美元�u吨） 7,000 29,000 钴价（美元�u吨） 27,000 铜 6,000 25,000 钴 23,000 5,000 21,000 4,000 19,000 17,000 3,000 1,5000 2016-06-01 2016-07-01 2016-08-01 2016-09-01 2016-10-01 2016-11-01 2016-12-01 2017-01-10 资料来源：贵公司，当中参考LME过往价格。https://www.lme.com/metals/non-ferrous/#tab3 吾等知悉截至二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限增加约5.3%源於为截至二零一九年十二月三十一日止年度之铜价预留了约10%潜在上升空间。 根据上述分析，考虑到铜价潜在波动及近期升势，吾等认为预留空间为公平合理。 管理层另外认为而吾等亦认同，并无发现任何重大因素将可影响根据二零一五 年钴协议所订截至二零一八年十二月三十一日止年度钴之建议年度上限（於二 零一六年一月七日举行之　贵公司股东特别大会获　贵公司当时之独立股东批 准）。因 此，相同之钴建议年度上限亦有纳入截至二零一九年十二月三十一日止 年度之建议年度上限内。 经考虑(i)用以决定　贵集团钴销量之建议年度上限之因素为有效及公平合 理；(ii)上图所示铜价及钴价之最新趋势、商品市场之波动性质及商品价格之潜 在变动；(iii)贵集团采矿业务之扩充计 划（包 括Kinsenda项目）；(iv)贵 集团无法控 制或对金川集团於矿产品及金属产品之需求控制有限，及　贵集团为满足金川 集团需求所需要的弹性；(v)利用　贵集 团（作为金川集团之旗舰）从 事矿产勘探 及开发以及相关贸易之海外业务为金川集团之策略（如上 文「1.3贵集团与金川 集团的关系」一节所述），吾等认为有关之百分比增加应用於确定截至二零一八 年及二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限符合　贵公司之成长政策，属公平合理，并符合　贵公司及股东之整体利益。 浩德函件 务请股东留意，建议年度上限是根据现时可获得之资料作出的估计，而建 议年度上限的实际用度及充份与否须视乎若干因素（包括（但不只限於）矿产品 及金属产品之价格以及金川集团之需求）而 定。建议年度上限与　贵集团之财务 表现或潜在财务表现，或对於金川集团在二零一六年持续关连交易协议的年期 内贡献之销售收益占　贵集团整体收益之百分比并无直接关系，亦不应被当作 对其有任何影响。有关情况在　贵集团二零一五年收益受该年之低商品价格严 重影响时尤其属实。鉴於铜价及钴价於二零一六年第四季度之上升趋势，以 及　贵集团之扩充计划及业务发展针对增加　贵集团客户基础及收益来源，未 来几年金川集团贡献之销售收益占　贵集团整体收益之百分比可能会受到影响。 推荐建议 经考虑上述主要因素，吾等认为(i)二零一六年持续关连交易协议之条款及条件 乃根据一般商业条款订立，属公平合理；(ii)建议年度上限乃属公平合理；及(iii)二零 一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交易将於　贵公司及其附属公司之 日常及一般业务过程中进行，并符合　贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东，以及建议独立董事委员会建议独立股东於股东特别 大会上投票赞成批准二零一六年持续关连交易协议及二零一六年持续关连交 易（包括 建议年度上 限）之 决议案。 此致 香港 金钟 金钟道95号 统一中心 31楼3101室 金川集团国际资源有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 梁绰然 谨启 二零一七年一月十二日 梁绰然女士（「梁女士」）为浩德融资有限公司根据证券及期货条例可从事第6类（就机构 融 资 提 供 意 见）受规管活动及获批准从事保荐人之工作的负责人员。彼亦为根据证券及期货条例可从事 第1类（证券 交 易）受 规 管 活动的Altus Investments Limited的负责人员。梁女士於大中华地区的机构融资顾问及商业领域方面拥有逾26年经验。此外，彼曾参与多项首次公开发售之保荐工作，并担任不同企业融资顾问交易之财务顾问或独立顾问。 就本函件而言，除另有指明外，货币乃以1.00美元兑7.78港元之汇率换算（如适 用）。此汇率仅供说明之用，并不表示任何港元或美元款额已经、应可或可以按该汇 率或任何其他汇率换算或以任何方式换算。 附录一 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供之有关本公司的资料。董事愿就本通函所载资 料共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料於所有重大方面均属准确及完整及并无误导或欺诈成份，且本通函 并无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何陈述有所误导。 2.股本 股份数目 面值 港元 法定 20,000,000,000 股股份 200,000,000.00 已发行、将予发行及缴足股款 4,350,753,051 股於最後可行日期已发行之股份 43,507,530.51 8,466,120,000 股於悉数转换永久次级可换股 84,661,200.00 证券时作为换股股份将予 发行的股 份（附 注1） 12,816,873,051 128,168,730.51 附 注1：永久次级可换股证 券（「永久次级可换股证券」）乃由本公司根据（其 中包括）本公司与 金川(BVI)有限公司（金泰矿业投资有限公司之代名人）就收购金瑞矿业投资有限公司 之全部已发行股本而於二零一三年八月二十七日订立的买卖协议发行予金川(BVI)有 限公司。於悉数转换永久次级可换股证券後及基於初步换股价1.00港元，本公司将根 据永久次级可换股证券之条款配发及发行8,466,120,000股入账列为缴足之新股份， 有关详情载於本公司日期为二零一三年八月三十日之通函。 附录一 一般资料 3.权益披露 (a)董事於本公司及其相联法团之证券之权益及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及最高行政人员概无於本公司或其相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有任何：(a)根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根 据证券及期货条例有关条文被视为或当作拥有之权益或淡仓）；(b)根据证券及 期货条例第352条须列入该条所述登记册之权益或淡仓；或(c)根据上市规则附录 十所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权 益或淡仓。 (b)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之人 士以及主要股东 於最後可行日期，就本公司董事及最高行政人员所知，下列人士於本公司 股份或相关股份中，拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部向本公司披 露之权益或淡 仓（占本公司已发行股本5%或以 上），或须记录於本公司根据证券 及期货条例第336条存置之主要股东名册之权益或淡仓。该等权益为上文所披露 本公司董事及最高行政人员权益以外之权益。 永久次级 可换股证券 占已发行 可兑换之 股份总数之 身份�u 所持 股份数目 百分比(%) 股东名称 附注 权益性质 股份数目 （附注3） （附注2） 金川 (1) 受控法团权益 3,263,022,857 8,466,120,000 269.59% 金川香港 (1) 受控法团权益 3,263,022,857 8,466,120,000 269.59% 金川(BVI)有限公司 (1)及(3) 受控法团权益�u 3,263,022,857 8,466,120,000 269.59% 实益拥有人 金川(BVI)1有限公司 实益拥有人 1,872,226,377 不适用 43.03% 金川(BVI)2有限公司 实益拥有人 855,874,372 不适用 19.67% 金川(BVI)3有限公司 实益拥有人 534,922,108 不适用 12.29% 附录一 一般资料 附注： 1.金川直接持有金川香港已发行股本之100%，金川香港持有金川(BVI)有限公司 已发行股本之100%，金川(BVI)有限公司持有金川(BVI)1有限公司、金川(BVI) 2有限公司及金川(BVI)3有限公司已发行股本之100%。因此，根据证券及期货 条例，金川、金川香港及金川(BVI)有限公司被视为於11,729,142,857股股份中拥 有权益。 2. 有关计算乃根据於最後可行日期之股份数目占已发行股份总数（即4,350,753,051 股）之百分比得出。 3. 金川(BVI)有限公司直接持有合共1,085.4百万美 元（相 当於约8,466.1百万港 元）之 永久次级可换股证券，其可按初步换股价1.00港元转换为8,466,120,000股本公司 股份。根据证券及期货条例，金川(BVI)有限公司被视作於与永久次级可换股证 券相关的8,466,120,000股本公司股份拥有权益。 4. 除下文披露者外，於最後可行日期，概无董事身为拥有本公司股份或相关股份 之权益或淡仓并须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之规定而向本公司及 联交所作出披露之公司之董事或雇员。 董事姓名 於金川集团担任之职位 杨志强先生 主席兼董事 张三林先生 副总经理兼董事 陈得信先生 副总经理 董事姓名 於金川香港担任之职位 杨志强先生 主席兼董事 张三林先生 董事 张忠先生 总经理及董事 董事姓名 於金川(BVI)有限公司、金川(BVI)1有限公司、 金川(BVI)2有限公司及金川(BVI)3有限公司 担任之职位 杨志强先生 董事 张三林先生 董事 张忠先生 董事 除上文披露者外，於最後可行日期，就本公司董事及最高行政人员所知，概无 任何人士於本公司股份或相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及第3 分部须向本公司披露之权益或淡仓；或须记入本公司根据证券及期货条例第336条所 规定存置之登记册之权益或淡仓。 4.董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本公司任何成员公司及其附属公司已或拟订立任 何不会於一年内到期或不可由本公司或其附属公司（视情况而定）於一年内在毋须支 付赔偿金（法定赔偿金除 外）的 情况下予以终止之服务合约。 附录一 一般资料 5.专家资格及同意书 (a)专家资格 以下是於本通函发表意见或提供建议的专家的资格： 名称 资格 浩德融资有限公司 一间根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理） 受规管活动之持牌法团 (b)专家同意书 於最後可行日期，浩德已经就刊发本通函发出同意书，表示同意按其所载 的形式及内容在本通函内转载其函件并引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 (c)专家权益 於最後可行日期，浩德并无直接或间接拥有本集团任何成员公司的任何证 券权益，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券之任何权 利（不论是否可依法强制执行），及自二零一五年十二月三十一日（即本集团最 近期刊发之经审核财务报表的编制日期）以来，浩德在本集团任何成员公司所收 购或出售或租赁的任何资产中概无拥有任何直接或间接权益。 6.诉讼 於最後可行日期，概无本集团之成员公司涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿，且 就董事所知，本集团之成员公司亦无任何尚未了结或面临之重大诉讼、仲裁或索偿。 7.重大不利变动 就董事所知，自二零一五年十二月三十一 日（即 本集团最近期刊发之经审核财务 报表的编制日期）起 至最後可行日期止，本公司及其附属公司之财政状况或业务状况 并无任何重大不利变动。 8.竞争权益 於最後可行日期，根据上市规则，下列董事被视为在与本公司及其附属公司业 务产生竞争或有可能产生竞争（不论直接或间 接）之 业务中拥有权益。 附录一 一般资料 杨志强先生、张三林先生及陈得信先生在金川（主 要经营生产镍、铜、钴、铂族 金属、有色金属板、化学品及有色金属化学品之业务）担任董事及�u或高级管理层职位。 杨志强先生、张三林先生及张忠先生在金川香港（其间接持有本公司已发行股本 100%，并主要经营投资控股及买卖矿产及金属产品之业务）担任董事及�u或高级管理 层职位。 9.於已收购资产之权益 於最後可行日期，董事在本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即 本公司最近期刊发之经审核账目的编制日期）以 来所收购或出售或租赁或拟收购或出 售或租赁的任何资产中并无拥有任何直接或间接权益。 於本通函刊发日期，概无董事在与本集团业务有重大关连之任何合约或安排中 拥有重大权益。 10.董事於二零一六持续关连交易之权益 概无董事於二零一六持续关连交易中拥有任何重大权益而须根据本公司组织章 程细则就批准二零一六年持续关连交易协议之条款、二零一六年持续关连交易及建 议年度上限而提呈之相关董事会决议案放弃投票。然而，从良好企业管治角度出发， 由於杨志强先生、张三林先生、陈得信先生及张忠先生亦在金川及�u或金川香港担 任董事及�u或高级管理层，故彼等各自已自愿就批准二零一六年持续关连交易协议、 二零一六年持续关连交易及建议年度上限而提呈之相关董事会决议案放弃投票。 11.其他事项 (i)本公司之注册办事处位於P.O.Box309,Ugland House,GrandCaymanKY1- 1104,CaymanIslands。 (ii)本公司之总办事处及香港主要营业地点位於香港金钟金钟道95号统一中心 31楼3101室。 (iii)本公司之股份过户登记处香港分处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香 港北角电气道148号31楼。 附录一 一般资料 (iv)本公司之公司秘书为黄德铨先生。黄先生为香港会计师公会及英国特许会 计师公会的资深会员，同时亦为英格兰与威尔士特许会计师协会会员。黄 先生过去曾於香港一家国际会计师事务所、香港数家上市公司及美国一家 上市公司担任与财务有关的若干要职，期间於核数、财务管理、合并及收 购方面累积超过20年经验。 12.备查文件 下列文件的副本於本通函刊发日期起至二零一七年一月二十七 日（包括该日）止 期间的营业日一般办公时间内，在本公司之办事处（地 址为香港金钟金钟道95号统一 中心31楼3101室）以及在股东特别大会上可供查阅： (a)二零一六年持续关连交易协议； (b)二零一六年钴补充协议； (c)二零一五年钴协议； (d)二零一三年持续关连交易协议； (e)独立董事委员会函件，全文载於本通函； (f)浩德函件，全文载於本通函； (g)本附 录「专 家资格及同意 书」一 段所述之浩德同意书；及 (h)本通函之副本。 附录二 二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴 补充协议加以补充）所订主要条款之概要 以下载列二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴补充协议加以修订及补充）所 订主要条款之概要： 订约方： 金港 源（作 为卖 方）；及 兰州金川（作为买方） 主要内容： 金港源已同意向兰州金川出售及兰州金川已同意向金港 源购买由Ruashi矿场生产并其後向金港源转售的氢氧化 钴。 氢氧化钴所含钴 金港源交付的氢氧化钴所含钴的售价乃按基本价乘以基 的售价其准： 本价格系数得出： (i)基本价与於报价期（为一段特定定价期，是指从刚 果民主共和国之Ruashi矿场矿址发货月份後的月份） 内金属导报刊发的低品位钴在自由市场的低报价 挂�h，其中参考了《二 零一零年国际贸易术语解释 通 则》的「货交承运 人」条 款；及 (ii) 基本价格系数为69.5%，可根据金属的钴含量及杂 质含量进行调整。 倘钴含量低於25%但高於20%，则基本价格系数将视乎 实际钴含量而予以调低。倘钴含量低於20%，则兰州金 川有权拒绝收货。由於中国海关部门对进口钴含量低於 20%的产品施加相对较高之税项，故有关拒绝之权利符 合现行市场惯例。 倘金属的杂质含量超过若干百分比，则基本价格系数亦 将视乎实际杂质含量而予以调低。 附录二 二零一五年钴协议（已经由二零一六年钴 补充协议加以补充）所订主要条款之概要 金港源亦已考虑向Ruashi Mining购买氢氧化钴的购买成 本及航运成本，以得出向兰州金川收取之售价。金港源 已同意将氢氧化钴由刚果民主共和国之Ruashi矿场的矿 址运送至南非约翰尼斯堡（承担总运输成本约三分之二）， 而兰州金川已同意承担将氢氧化钴由南非约翰尼斯堡运 送至中国天津港所产生之运输成本（承担总运输成本约 三分之 一）。 氢氧化钴的数量： 自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止 三个历年各年，Ruashi矿场所生产氢氧化钴的年度采购 量介乎最低2,000吨至最高5,000吨，其确切数量将视乎 Ruashi矿场所生产及按「要 求」转售予金港源之氢氧化钴 数量决定。在金港源达到5,000吨的最高采购量前， Ruashi Mining毋须向金港源出售其於Ruashi矿场生产的 所有氢氧化钴。倘金港源因不可抗力以外因素而未能按 年度最低采购量交付Ruashi Mining生产的氢氧化钴，其 将获给予30个历日之宽限期以纠正此失误。倘金港源未 能保持交货，金港源将与兰州金川真诚协商以判断此情 况最快何时解决及随後之交货日程。倘双方在指定期限 内未能得出解决方法，兰州金川将有权根据未能交货所 造成的损失及兰州金川就氢氧化钴采购替代供应品的过 程中所产生之直接增量成本向金港源索赔。 股东特别大会通告 JINCHUANGROUPINTERNATIONALRESOURCESCO.LTD 金川集团国际资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 兹通告金川集团国际资源有限公司（「本公司」）将於二零一七年一月二十七日（星 期五）上午十时正假座香港金钟金钟道95号统一中心31楼3101室举行股东特别大会（「股东特别大 会」），藉 以考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： 确认、批准及追认由本公司（作为卖方）与金川集团股份有限公司（「金川」，其 为一间於中国注册成立之公司，亦为本公司之控股股东）（作为买方）就本公司 及其附属公司及不时受本公司控制之联系人 士（统称「本集 团」）与 金川及其附属 公司及不时受金川控制之联系人士（统称「金川集团」，就本通告而言，不包括 本集团）买卖矿产品及金属产品（定义见本公司於二零一七年一月十二日刊发之 通函）而於二零一六年十一月二十九日订立之协议（「二零一六年持续关连交易 协议」），据此： (i) 本公司同意向金川出售，而金川亦同意向本公司购入由本集团向第三方采 购或由本集团矿场生产的矿产品及金属产品（定义见本公司於二零一七年 一月十二日刊发之通函）；及 (ii)本公司同意促使本集团向金川集团出售，而金川亦同意促使金川集团（就 本通告而言，不包括本集 团）向本集团购入矿产品及金属产品（定 义见本公 司於二零一七年一月十二日刊发之通函）； 股东特别大会通告 以及确认、批准及追认根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之持续关连交易， 并授权本公司任何一位董事在其认为必需或适当之情况下，采取行动及签署文 件以落实进行及完成根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之交易；及批准 根据二零一六年持续关连交易协议拟进行之持续关连交易在下列各个财政年度 之建议年度上限（定义见本公司於二零一七年一月十二日刊发之通函）：(1)截至 二零一七年十二月三十一日止财政年度；(2)截至二零一八年十二月三十一日止 财政年度；及(3)截至二零一九年十二月三十一日止财政年度，分别为约165百万 美元、190百万美元及200百万美元。」 承董事会命 金川集团国际资源有限公司 公司秘书 黄德铨 香港，二零一七年一月十二日 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会及在会上投票之股东，均有权委任超过一位代表代其出席及投票。 受委任代表毋须为本公司股东。 2.随附股东特别大会适用的代表委任表格。无论　阁下是否有意亲身出席股东特别大会，务 请根据代表委任表格所印备的指示尽快填妥及交回该代表委任表格。填妥及交回代表委任 表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。倘　阁下於 交回已填妥的代表委任表格後出席股东特别大会，则　阁下的代表委任表格会视作撤销。 3.代表委任表格连同签署表格的任何授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的 有关授权书副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会的指定举行时间48小时前交回宝德 隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼，方为有效。 4.如属本公司任何股份的联名登记持有人，则任何一名有关联名登记持有人均可就有关股份 亲身或委派代表於股东特别大会上投票，犹如其为唯一有权投票者，但如多於一名联名登 记持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则仅就有关股份於股东名册排名最先的亲身 出席股东或其受委代表的投票方被接纳，而其他联名登记持有人的投票则不被接纳。 於本通函日期，董事会包括四位执行董事杨志强先生、张三林先生、陈得信先 生及张忠先生；以及三位独立非执行董事胡志强先生、严元浩先生及Neil Thacker Maclachlan先生。