香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHIHO-TIANDE GROUP LIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号： 976） (1)持续关连交易 销售框架协议 及 (2)更新计划授权限额 持续关连交易―销售框架协议 於二零一七年一月十一日，本公司与隆鑫国际订立销售框架协议，据此隆鑫国 际将购买而本公司将供应或促使本集团相关成员公司向隆鑫国际供应若干该等 产品，期限为自二零一七年一月十一日起至二零一九年十二月三十一日止。 本公司董事及控股股东涂先生持有隆鑫集团98%股权，而隆鑫集团持有隆鑫控 股98%股权。隆鑫国际由隆鑫控股全资拥有。因此，隆鑫国际由於为涂先生之 联系人而根据上市规则为本公司之关连人士。根据上市规则，销售框架协议项 下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关销售框架协议之建议年度上限之一项或多项适用百分比率超过5%，销 售框架协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公布及独立股东批准之规定。 �C 1�C 更新计划授权限额 董事会已议决更新计划授权限额，令本公司可灵活地根据首次公开发售後购股 权计划进一步授出购股权，并奖励及肯定本集团雇员及其他选定承授人所作贡 献。董事会建议於股东特别大会寻求股东批准更新计划授权限额。 寄发通函 一份载有（其中包括）(i)销售框架协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；(ii) 建议更新计划授权限额的详情；(iii)独立董事委员会就销售框架协议作出之推 荐建议；(iv)独立财务顾问就销售框架协议及其项下拟进行之交易致独立董事委 员会及独立股东之意见函件；及(v)股东特别大会召开通告之通函将根据上市规 则规定寄发予股东。现时预期通函将於二零一七年一月二十三日或前後寄发予 股东。 持续关连交易 销售框架协议 日期： 二零一七年一月十一日 订约方： (1)本公司（为其本身及代表本集团成员公司） (2)隆鑫国际 期限： 销售框架协议须待根据上市规则於股东特别大会上取得 独立股东之批准後方可作实。在上文之规限下，销售框 架协议之期限将自二零一七年一月十一日起至二零一九 年十二月三十一日止。 交易性质： 本集团相关成员公司将向隆鑫国际供应若干该等产品， 包括但不限於有色金属。 �C 2�C 定价及其厘定方式： 本集团将向隆鑫国际供应该等产品之价格将根据以下因 素厘定： (1)政府定价；或 (2)倘无适用政府定价，则为市价 付款时间及方式： 基於市场惯例 取阅记录之权限： 隆鑫国际向本公司承诺，允许本公司核数师为报告销售 框架协议项下交易之目的充分取阅隆鑫国际之记录，以 便本公司能够根据上市规则遵守其相关责任。 建议年度上限及厘定年度上限之基准 截至二零一七年十二月三十一日止年度、截至二零一八年十二月三十一日止年度 及截至二零一九年十二月三十一日止年度，有关销售框架协议项下拟进行之交易 之建议年度上限分别为150,000,000美元、250,000,000美元及350,000,000美元。 销售框架协议项下拟进行之交易之建议年度上限乃根据下列因素厘定： (i)隆鑫国际将向本集团下达的估计采购订单； (ii)於销售框架协议期限内，将出售予隆鑫国际之该等产品之数量及市价之预期 增长；及 (iii)於未来几年之原材料价格及劳工成本之预期增长。 董事（不包括全体独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後发表意 见）认为年度上限属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 �C 3�C 内部监控措施 为确保本集团向隆鑫国际提供之条款并不逊於本集团与独立第三方所订立者及建 议年度上限不被超逾，本集团将采纳下列内部监控措施： (i)该等产品价格将按公平基准协商并以参照类似产品现行市场价的价格，将由 本公司运营部的员工透过获取独立第三方对与销售框架协议项下该等产品可 比的类似产品收取的产品价格进行的定期价格研究予以厘定； (ii)本公司合规部将密切监控销售框架协议项下交易之交易额以确保建议年度上 限不被超逾； (iii)独立非执行董事将审阅及确认销售框架协议项下拟进行之交易是否於本集团 一般及日常业务过程中按一般或更优商业条款订立及属公平合理，且符合股 东整体利益；及 (iv)本公司将根据上市规则项下年度报告及审阅规定委聘核数师审阅销售框架协 议项下交易数据。 进行该等交易之理由及裨益 董事认为销售框架协议项下拟进行之交易将拓阔本集团收入基础。预期隆鑫国际 对本集团持续供应该等产品之需求将持续未来三个年度。订立销售框架协议将令 本集团能够遵守上市规则有关持续关连交易之适用规定及令隆鑫国际於销售框架 协议期内可不间断向本集团采购该等产品，从而为本集团创收。 本公司於二零一六年十二月完成收购Scholz Holding。完成该收购後，本集团将能 够利用Scholz集团的技术实力及专有技术来提升其回收业务，并可确保其於欧洲 及美国市场的上游材料供应。订立销售框架协议将使本集团能更好地利用其设 施，以提高本集团的整体经营表现。 �C 4�C 董事（不包括全体独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问意见後提出彼等 意见）认为，(i)销售框架协议乃於本公司一般及日常业务过程中按一般商业条款 及按不逊於独立第三方与本公司所订立条款订立；(ii)销售框架协议之条款乃属公 平合理及符合本公司及其股东整体利益；及(iii)有关销售框架协议之建议年度上 限属公平合理。 上市规则涵义 本公司董事及控股股东涂先生持有隆鑫集团98%股权，而隆鑫集团持有隆鑫控股 98%股权。隆鑫国际由隆鑫控股全资拥有。因此，隆鑫国际由於为涂先生之联系 人而根据上市规则为本公司之关连人士。根据上市规则，销售框架协议项下拟进 行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关销售框架协议之建议年度上限之一项或多项适用百分比率超过5%，销 售框架协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公布及独立股东批准之规定。 涂先生被视为於销售框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重要权益。彼已就有 关批准销售框架协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 有关本集团及关连人士之资料 本集团主要从事混合废金属回收、循环再用及加工，包括将废电机、废电线及废 电缆等混合废金属分解、拆解及分离成主要包括废铜、废钢、废铝及废铁等各种 金属成份以及发展中之废金属收集业务。 隆鑫国际为一间於香港注册成立之公司，主要从事废金属交易业务。 更新计划授权限额 董事会已议决更新计划授权限额，令本公司可灵活地根据首次公开发售後购股权 计划进一步授出购股权，并奖励及肯定本集团雇员及其他选定承授人所作贡献。 董事会建议於股东特别大会寻求股东批准更新计划授权限额。 �C 5�C 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於建议更新计划授权 限额中拥有重大权益，且概无股东须就於股东特别大会提呈之相关决议案放弃投 票。 一般事项 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立以就销售框架协议之条款 及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。 百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾问，以就（其中包括）销售框架协议之 条款及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)销售框架协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；(ii)建 议更新计划授权限额的详情；(iii)独立董事委员会就销售框架协议作出之推荐建 议；(iv)独立财务顾问就销售框架协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会 及独立股东之意见函件；及(v)股东特别大会通告之通函将根据上市规则规定寄发 予股东。现时预期通函将於二零一七年一月二十三日或前後寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指根据销售框架协议拟进行之交易之最高年度总值 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指齐合天地集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 公司及其股份於联交所主板上市（股份代号：976） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 �C 6�C 「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准 （其中包括）销售框架协议及其项下拟进行之交易 「本集团」 指本公司及其当前及日後之附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，其已 获董事会委任就销售框架协议向独立股东提供意见 「独立股东」 指毋须於股东特别大会上就销售框架协议及其项下拟进 行之交易放弃投票之股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「隆鑫国际」 指隆鑫国际有限公司，一间於香港注册成立之公司 「隆鑫集团」 指隆鑫集团有限公司，一间根据中国法律成立的有限公 司 「隆鑫控股」 指隆鑫控股有限公司，一间根据中国法律成立的有限公 司 「市价」 指如下价格： (1)供应该等产品之订约方於相关市场就相同或类似 之该等产品向独立第三方提供之价格； (2)独立第三方於相关市场就相同或类似之该等产品 自其他独立第三方可能取得之价格； (3)於相关市场就相同或类似之该等产品参照行业标 准或惯例厘定之价格 「本集团成员公司」 指本集团之公司，或彼等其中任何一间公司 「涂先生」 指本公司主席、执行董事兼控股股东涂建华先生 �C 7�C 「首次公开发售後 指本公司於二零一零年六月二十三日采纳之首次公开发 购股权计划」 售後购股权计划 「中国」 指中华人民共和国 「该等产品」 指本集团相关成员公司根据销售框架协议不时向隆鑫国 际供应之产品，包括但不限於有色金属 「销售框架协议」 指本公司与隆鑫国际於二零一七年一月十一日就本集团 向隆鑫国际销售该等产品订立之销售框架协议 「计划授权限额」 指因行使根据首次公开发售後购股权计划及本公司任何 其他购股权计划将予授出之全部购股权而可发行之最 大股份数目，合共不得超过二零一三年股东特别大会 及其後日期10%已发行股份，倘作出更新，则不得超 过经更新限额获股东批准当日已发行股份之10% 「Scholz集团」 指 Scholz Holding及其附属公司 「Scholz Holding」 指根据德意志联邦共和国法律成立的Scholz Holding GmbH（一间有限公司）(Gesellschaft mit beschrnkter Haftung)，乃於乌尔姆当地法院(Amtsgericht)办理商业 登记(Handelsregister)（注册编号：HRB 730756） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股东」 指股份持有人 「购股权」 指根据首次公开发售後购股权计划授出及将予授出之购 股权，赋予其持有人权利认购股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「美国」 指美利坚合众国 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 �C 8�C 「二零一三年股东 指本公司於二零一三年五月二十三日举行之股东特别大 特别大会」 会 「%」 指百分比 承董事会命 齐合天地集团有限公司 主席 涂建华 香港，二零一七年一月十一日 於本公告日期，本公司董事会由以下人士组成： 执行董事�U 涂建华、秦永明、刘怀宇 独立非执行董事： 陆海林、诸大建、钱丽萍 �C 9�C