香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 CHIHO-TIANDEGROUPLIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：976） 截至二零一六年十二月三十一日止年度的 全年业绩公告 齐合天地集团有限公司（「本公司」，连同其子公司统称为「本集团」或「我们」） 董事（「董事」）会（「董事会」）公布本集团根据香港财务报告准则（「香港财务报告 准则」）所编制之截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合业绩如 下（包括截至二零一五年十二月三十一日止年度的比较数字）： 财务概要 二零一六年二零一五年 变动 千港元 千港元 千港元 % 收益（附注1） 3,211,431 3,136,633 +74,798 +2.4 毛利�u（毛损） 218,582 (45,276) +263,858 （附注2） 除所得税前亏损 (443,568) (1,143,684) -700,116 本公司拥有人应占年内亏损 (439,893) (1,138,804) -698,911 （附注3） 每股基本亏损（以港元呈列） (0.27) (0.82) 0.55 每股摊薄亏损（以港元呈列） (0.27) (0.82) 0.55 附注： 1.收益增加2.4%至约3,200,000,000港元。 2.由二零一五年毛损约45,000,000港元转亏为盈，二零一六年毛利为约 219,000,000港元。 3.本公司拥有人应占年内亏损由二零一五年约1,139,000,000港元减少至二 零一六年约440,000,000港元。 �C1�C 综合损益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 收益 4 3,211,431 3,136,633 销售成本 5 (2,992,849) (3,181,909) 毛利�u（毛损） 218,582 (45,276) 其他收入 15,241 8,697 其他亏损净额 6 (335,059) (850,678) 分销及销售开支 5 (15,166) (9,785) 行政开支 5 (293,521) (142,604) (409,923) (1,039,646) 财务收入 47,918 13,890 财务成本 (82,006) (117,383) 财务成本净额 7 (34,088) (103,493) 应占联营公司溢利�u（亏损） 443 (545) 除所得税前亏损 (443,568) (1,143,684) 所得税抵免�u（开支） 8 384 (337) 年内亏损 (443,184) (1,144,021) 以下各方应占亏损： 本公司拥有人 (439,893) (1,138,804) 非控股权益 (3,291) (5,217) (443,184) (1,144,021) 本公司拥有人应占年内每股亏损 （以每股港元列示） 每股基本亏损 10 (0.27) (0.82) 每股摊薄亏损 10 (0.27) (0.82) �C2�C 综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 年内亏损 (443,184) (1,144,021) 其他全面（亏损）�u收入 其後可能重新分类至损益之项目： 汇兑差额 (40,558) (38,466) 就出售可供出售投资重新分类至损益 �C (4,606) 可供出售投资公平值收益 �C 4,606 年内其他全面亏损 (40,558) (38,466) 年内全面亏损总额 (483,742) (1,182,487) 以下各方应占年内全面亏损总额： 本公司拥有人 (483,278) (1,181,800) 非控股权益 (464) (687) (483,742) (1,182,487) �C3�C 综合资产负债表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 3,002,859 548,129 租赁土地及土地使用权 529,330 520,456 投资物业 81,754 20,954 无形资产 1,211,412 �C 使用权益法入账之投资 425,937 2,064 其他非流动资产 70,943 25,546 递延所得税资产 149,568 486 5,471,803 1,117,635 流动资产 存货 1,808,758 975,784 贸易及其他应收款项 11 1,752,379 215,230 固定回报投资 316,800 �C 应收关连方款项 262,336 �C 衍生金融工具 7,928 73 可退回税项 11,345 11,460 已抵押银行存款 422,732 132,022 现金及现金等值项目 1,656,701 3,585,720 6,238,979 4,920,289 分类为持作出售的资产 161,234 �C 资产总值 11,872,016 6,037,924 �C4�C 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 股本及负债 本公司拥有人应占权益 股本 16,197 15,885 其他储备 6,485,848 6,418,074 累计亏损 (2,384,834) (1,945,984) 4,117,211 4,487,975 非控股权益 (32,750) (74,141) 总权益 4,084,461 4,413,834 非流动负债 借款 1,930,123 103,587 衍生金融工具 11,944 9,615 退休福利责任 24,086 �C 其他应付款项 279,485 �C 递延所得税负债 447,246 29,833 2,692,884 143,035 流动负债 贸易及其他应付款项 12 1,503,501 222,351 即期所得税负债 113,091 1,989 借款 3,104,205 1,256,715 应付关连方款项 354,311 �C 衍生金融工具 19,563 �C 5,094,671 1,481,055 负债总值 7,787,555 1,624,090 权益总额及负债 11,872,016 6,037,924 �C5�C 综合财务报表附注 1一般资料 齐合天地集团有限公司（「本公司」）为投资控股公司。其子公司（统称「本集团」）主要於亚洲、 欧洲及美洲从事金属再生业务，涉及将混合废金属回收分成废铜、废钢、废铝、废铁及其 他废金属。 本公司根据开曼群岛公司法於开曼群岛注册成立及注册为获豁免有限公司。其注册办事 处位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。 本公司之最终控股公司为隆鑫集团有限公司（「隆鑫集团」），一间於中华人民共和国（「中国」） 注册成立之有限责任公司。本公司的直接控股公司为渝商投资集团（香港）有限公司（「渝 商香港」），一间於香港注册成立之有限公司。隆鑫集团之98%的股份由本公司执行董事 兼主席涂建华先生拥有。 本公司以香港联合交易所有限公司为第一上市地。 除另有所指外，此等财务报表以港元（「港元」）呈列。 2编制基准 2.1编制基准 本公司的综合财务报表根据所有适用的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）及 香港联合交易所有限公司证券上市规则之适用披露规定及香港公司条例第622章编制。 综合财务报表乃采用历史成本法编制，并对按公允价值列账的可供出售金融资产及 按公允价值透过损益记账之金融资产及金融负债（包括衍生工具）进行重新估值以作 出修订。 编制符合香港财务报告准则的财务报表须采用若干重大会计估计，亦需要管理层於 应用本集团的会计政策过程中作出判断。 2.1.1持续经营 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得亏损443,184,000港元，包括若干 非经常性亏损，例如汇兑亏损净额298,192,000港元及出售按公平值计入损益之金融 资产的亏损105,279,000港元。於二零一六年十二月，本集团完成收购ScholzHolding GmbH顺尔茨控股有限公司*（「顺尔茨控股」，连同其子公司统称「顺尔茨集团」）的 100%股权。截至二零一六年十二月三十一日止年度，顺尔茨集团录得综合亏损 816,948,000港元，包括若干非经常性开支，例如债务重组所产生之法律及专业服务费 用及为其於欧洲及美洲营运所产生之重组开支。 於二零一六年十二月二十日，本公司向独立第三方发行本金额为200,000,000美元（相 当於约1,556,000,000港元）之8%票据（「票据」），由发行日期起计两年後到期。本公司须 遵守票据认购协议条款下之若干受限财务及非财务契诺。 �C6�C 於二零一六年十二月三十一日，本集团流动资产相对其流动负债超出1,305,542,000港 元。其借款合共5,034,328,000港元，其中3,104,205,000港元须於未来十二个月内偿还。 同日，其现金及现金等价物总额达1,656,701,000港元。 再者，渝商香港已向本公司授出最高额500,000,000港元之备用融资，可於二零一八年 三月三十一日或之前提取。该贷款为无抵押、按年利率8%计算及须於提取日期起 二十四个月内偿还。董事相信该备用股东贷款融资能於有需要时为本集团提供额外 营运资金。 管理层密切监察本集团之财务表现、流动状况、持续遵守所有受限贷款契诺，并已 落实改善盈利能力及控制营运开支的措施。该等措施包括：(i)收购後整合及改革计划， 重整本集团业务策略及扩展本集团不同地区的营运；及(ii)实施严格控制，减少资本 及营运开支。 管理层已编制自二零一六年十二月三十一日起覆盖十二个月期间的现金流预测。该 预测已采纳就本集团营运预测带来之现金流、资本开支及成功重续及持续可用之银 行融资的主要假设。现金流预测已考虑二零一六年最後一季的金属价格回升趋势， 并假设二零一七年将持续有关趋势。该等有关未来事项及状况的假设受限於固有估 算之不确定性。董事经作出一切合理查询及考虑营运表现进行合理可行之改进及成 功重续及持续可用之银行融资後相信，自二零一六年十二月三十一日起十二个月到 期前，财务资源足以应付财务责任。因此，综合财务报表已按持续经营基准编制。 3会计政策 (a)本集团采纳的新订及经修订准则 本集团已就二零一六年一月一日或之後开始的财政年度首次采纳下列新订及经修 订准则： 香港会计准则第1号（修订本） 披露计划 香港会计准则第16号及香港 对可接受的折旧及摊销方法的厘清 会计准则第38号（修订本） 香港会计准则第16号及香港会计 农业：生产性植物 准则第41号（修订本） 香港会计准则第27号（修订本） 单独财务报表之权益法 香港财务报告准则第10号、香港 投资实体：应用综合入账之例外情况 财务报告准则第12号及香港 会计准则第28号（修订本） 香港财务报告准则第11号（修订本）收购合营企业之会计法 香港财务报告准则第14号（修订本）监管递延账目 年度改进项目 二零一二年至二零一四年周期的 年度改进 采纳上述新订及经修订准则并无对本集团综合财务报表造成重大影响。 �C7�C (b)已颁布但本集团并无提早采纳之新订及经修订准则 下列新订及经修订准则自二零一六年一月一日之後开始的年度期间尚未生效，且尚 未应用编制综合财务报表： 於以下日期或 以後开始之 会计期间生效 香港会计准则第7号（修订本）披露计划 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号（修订本）就未变现亏损确认递延税项二零一七年一月一日 资产 香港财务报告准则 以股份为基础的支付交易 二零一八年一月一日 第2号（修订本） 之分类及计量 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 客户合同收入 二零一八年一月一日 香港财务报告准则 分辨香港财务报告准则 二零一八年一月一日 第15号（修订本） 第15号 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 香港财务报告准则 投资者与其联营公司或合营 待定 第10号及香港会计 企业之间的资产出售或 准则第28号（修订本） 注资 本集团正评估上述新订准则、修订准则及年度改进的财务影响。本集团将於新订准则、 修订准则及年度改进生效後采纳。 4分部资料 本集团收益指年内销售废金属之已收或应收款项，扣除销售相关税项。 业务及可呈报分部的划分基准与首席营运决策者（「营运总裁」）定期审阅有关本集团组成 部分以分配调资至分部及评估分部表现的内部报告的基准一致。本公司执行董事担任营 运总裁角色，定期审阅关於各种业务活动及各类产品所得毛利（或产生的毛损）的内部报告， 评估本集团表现并分配资源。 本集团主要从事金属再生业务，涉及将混合废金属回收分成废铜、废钢、废铝、废铁及其 他废金属，亦从事涉及生产及销售铝锭、铜杆及铜线等铸造业务与涉及买卖其他未加工 废金属及阴极铜等批发业务。由於二零一六年十二月刚完成收购顺尔茨控股，业务及可 呈报分部按主要产品划分为三类亚洲业务活动： (i)金属再生业务（包括销售废铜、废钢、废铝、废铁及其他废金属）； (ii)铸造业务（包括销售铝锭及铜杆以及铜线）；及 (iii)批发业务（包括销售其他未加工的废金属及阴极铜）。 �C8�C 分部收益及分部业绩 以下为按业务及可呈报分部时本集团分部收益及分部业绩所作之分析： 截至二零一六年十二月三十一日止年度 金属再生业务 铸造业务 批发业务 其他 其他 铜杆及 未加工 废铜废钢废铝废铁废金属小计铝锭 铜线 小计废金属 对销 总计 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 收益 外部销售 1,906,017 407,568 130,372 82,706 40,302 2,566,965 214,403 1,976 216,379 428,087 �C 3,211,431 分部间销售 �C 28 86 �C 189 303 �C �C �C 1,272,525 (1,272,828) �C 分部收益总额 1,906,017 407,596 130,458 82,706 40,491 2,567,268 214,403 1,976 216,379 1,700,612 (1,272,828) 3,211,431 分部溢利�u（亏损） 104,694 29,283 9,424 5,742 7,152 156,295 15,047 (16) 15,031 76,088 (28,832) 218,582 其他收入 15,241 其他亏损净额 (335,059) 分销及销售开支 (15,166) 行政开支 (293,521) 财务成本净额 (34,088) 应占联营公司溢利 443 除所得税前亏损 (443,568) 所得税抵免 384 年内亏损 (443,184) �C9�C 截至二零一五年十二月三十一日止年度 金属再生业务 铸造业务 批发业务 其他 其他 铜杆及 未加工 废铜废钢废铝废铁废金属小计铝锭 铜线 小计废金属 对销 总计 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 收益 外部销售 1,942,986 430,214 128,827 92,213 30,620 2,624,860 181,175 14,187 195,362 316,411 �C 3,136,633 分部间销售 21,517 11,393 119,733 18 330 152,991 �C �C �C 1,079,782 (1,232,773) �C 分部收益总额 1,964,503 441,607 248,560 92,231 30,950 2,777,851 181,175 14,187 195,362 1,396,193 (1,232,773) 3,136,633 分部（亏损）�u溢利 (39,609) (9,355) 3,415 (5,338) 1,639 (49,248) 6,135 4,879 11,014 (2,243) (4,799) (45,276) 其他收入 8,697 其他亏损净额 (850,678) 分销及销售开支 (9,785) 行政开支 (142,604) 财务成本净额 (103,493) 应占联营公司亏损 (545) 除所得税前亏损 (1,143,684) 所得税开支 (337) 年内亏损 (1,144,021) 业务及可呈报分部采纳本集团会计政策。分部溢利�u（亏损）指各分部产生的毛利�u（毛损）， 未分配其他收入、其他亏损净额、分销及销售开支、行政开支、财务成本净额、应占联营 公司溢利及所得税开支，此乃向营运总裁报告以便分配资源及评估表现的措施。 分部间销售以现行市价扣除。 �C10�C 分部资产及分部负债 由於本集团的分部资产及分部负债资料并未由营运总裁审阅以年内分配资源及评核表 现或以其他方式定期呈交营运总裁，故并无呈列分部资产及分部负债的分析。 地区资料 非流动资产不包括金融工具及递延所得税资产（概无根据保险合约产生雇佣福利资产及 权利），按地理位置分析如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 亚洲（附注） 1,286,907 1,117,149 欧洲 3,337,646 �C 美洲 645,543 �C 5,270,096 1,117,149 附注：亚洲主要指香港及中国 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团几乎所有的外部收益来自 在亚洲成立的客户。余下影响甚微的收益并不会按本集团其地区资料另行披露。 主要客户的资料 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，并无单一客户贡献本集团收益 10%或以上。 5按性质划分之开支 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 制成品存货之变动 (243,774) (1,051) 所用原料及消耗品 3,121,838 2,910,602 存货（拨回）�u拨备净额 (75,982) 64,290 雇员福利开支 185,520 187,527 折旧及摊销开支 60,769 40,897 法律及专业开支 106,580 10,430 核数师薪酬 ―核数服务 10,200 2,460 ―非核数服务 6,650 1,330 其他开支 129,735 117,813 销售成本、分销及销售开支以及行政开支总额 3,301,536 3,334,298 �C11�C 6其他亏损净额 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 公平值变动收益�u（亏损）： ―衍生金融工具 3,308 (387,257) ―按公平值计入损益之金融资产 (105,279) �C ―可换股债券的嵌入式衍生工具部分 9,611 (305,463) 终止确认可换股债券之亏损 �C (1,210) 汇兑亏损净额 (298,192) (112,012) 贸易及其他应收款项之减值拨备 (417) (22,308) 按金及预付款项减值拨备 �C (30,858) 贸易及其他应收款项之减值拨回 6,969 1,613 出售物业、厂房及设备（亏损）�u收益 (875) 2,084 出售租赁土地之亏损 (37,391) �C 收购子公司之议价购买收益 88,940 �C （支付）�u收取补偿 (1,733) 749 就出售可供出售投资重新分类至损益 �C 4,606 出售可供出售投资之处理费 �C (622) (335,059) (850,678) 7财务成本净额 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 银行存款之利息收入 5,924 13,890 向顺尔茨集团（收购前）过渡贷款之利息收入 25,194 �C 固定回报投资之利息收入 16,800 �C 财务收入 47,918 13,890 来自一名前董事的贷款之利息开支 �C (1,198) 来自直接控股公司的贷款之利息开支 (3,721) �C 来自中间控股公司的贷款之利息开支 (1,009) �C 银行贷款、透支及应付票据之利息开支 (36,816) (38,624) 票据应付款项的利息开支 (6,865) �C 其他借款之实际利息开支 (22,732) (17,264) 可换股债券之实际利息开支 (10,863) (60,297) 财务成本 (82,006) (117,383) 财务成本净额 (34,088) (103,493) �C12�C 8所得税抵免�u（开支） 香港利得税乃根据年内估计应课税溢利按税率16.5%（二零一五年：16.5%）计提拨备。海 外溢利之税项乃按本集团经营所在国家现行税率就年内估计应课税溢利计算得出。 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 即期税项： 中国 �C (137) 香港 (109) (50) 其他司法权区 (101) (143) (210) (330) 於过往年度（拨备不足）�u超额拨备： 中国 (141) 8 香港 (30) 20 (171) 28 递延税项抵免�u（支出） 765 (35) 所得税抵免�u（支出） 384 (337) 9股息 本公司於二零一六年及二零一五年均无派付或建议派付任何股息，自截至二零一六年及 二零一五年十二月三十一日止各年度的报告期末亦无建议派付任何股息。 10每股亏损 (a)基本 每股基本亏损乃按本公司权益持有人应占本年度亏损除以已发行普通股加权平均 数目计算得出。 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 亏损 本公司权益持有人应占本年度亏损 (439,893) (1,138,804) 股数 已发行普通股加权平均数目 1,612,911,939 1,382,512,563 每股基本亏损（以港元列报） (0.27) (0.82) (b)摊薄 本年度每股摊薄亏损等於每股基本亏损，因为行使尚未行使购股权及可换股债券具 有反摊薄影响。 �C13�C 11贸易及其他应收款项 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 贸易应收款项 1,475,173 72,672 减：减值拨备 (17,564) (26,886) 贸易应收款项净额 1,457,609 45,786 票据应收款项 1,217 �C 其他应收款项 73,953 6,530 按金及预付款项 67,718 21,113 购买原料之已付按金 25,429 99,230 可退回增值税 126,453 42,571 1,752,379 215,230 在获得管理层批准後，本集团一般根据个别客户的信贷质素，向客户授出介乎30至90日 的信贷期。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，贸易应收款项按发票日期的账 龄分析如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 0至90日 1,304,704 13,321 91至180日 33,658 30,871 超过180日 136,811 28,480 1,475,173 72,672 贸易应收款项之账面值与其公平值相若。 12贸易及其他应付款项 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 贸易应付款项 919,923 48,042 应付票据 �C 6,072 其他应付税项 37,012 7,129 应计薪金 111,661 12,231 申索及或然事件之拨备 70,748 48,460 应计专业费用开支 50,718 2,275 其他应付款项及应计费用 592,924 98,142 1,782,986 222,351 减：非流动部份 其他应付款项 (279,485) �C 1,503,501 222,351 贸易应付款项之账面值与其公平值相若。 �C14�C 贸易应付款项的账龄分析按发票日期呈列如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 0至90日 825,561 35,357 91至180日 23,127 407 超过180日 71,235 12,278 919,923 48,042 13业务合并 (a)收购烟台立衡环保科技有限公司（「烟台立衡」） 於二零一六年一月，本集团以约65,585,000港元透过一家拥有60%之子公司收购烟台 立衡100%股权及取得烟台立衡之控制权，烟台立衡主要从事回收危险废物及销售润 滑油、蜡油、基础油料、渣油、燃料油及相关用品添加剂。 收购完成後，本集团预期扩展至有关处理废润滑油之业务，因此可提高本集团之收 入基础。收购产生之约14,659,000港元商誉乃归因於中国东北地区的收购市场，以及 合并烟台立衡业务预期带来的经济规模。 下表概述收购烟台立衡所支付之代价、於收购日期所收购资产之公平值及所承担之 负债。 千港元 代价： ―现金代价 64,109 ―应付代价 1,476 已转让总代价 65,585 已收购可识别资产及所承担负债之确认金额： 物业、厂房及设备 40,751 土地使用权 15,864 按金 345 存货 3,543 预付款项及其他应收款项 10,905 现金及现金等价物 11,806 贸易及其他应付款项 (14,450) 银行借贷 (17,838) 可识别总资产净值 50,926 商誉 14,659 收购相关的开支约347,000港元已计入截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合 损益报表中的行政开支。 �C15�C (b)收购大连新绿再生资源加工有限公司（「大连新绿」） 於二零一六年三月，本集团以31,037,585股本公司普通股收购大连新绿100%股权及取 得大连新绿之控制权，大连新绿是专注回收、拆卸及处理混合废金属及回收资源之 回收商。 收购完成後，本集团预期将可扩大本集团之加工处理范围，尤其於中国东北地区。 下表概述收购大连新绿之代价、於收购日期已收购资产之公平值及所承担之负债。 千港元 代价： ―发行普通股 111,735 ―已收或然代价 (6,062) 已转让总代价 105,673 已收购可识别资产及所承担负债之确认金额： 物业、厂房及设备 153,597 土地使用权 3,902 存货 4,195 预付款项及其他应收款项 26,847 现金及现金等价物 7,642 贸易及其他应付款项 (1,570) 可识别总资产净值 194,613 议价购买收益 (88,940) 收购相关的开支约817,000港元已计入截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合 损益报表中的行政开支。 本集团就业务合并确认议价购买收益约88,940,000港元。收益计入截至二零一六年 十二月三十一日止年度综合损益表之其他亏损净额中。收购大连新绿之议价购买收 益主要由於本公司之收购完成前股价下跌。於买卖协议日期，本公司的股价为5.60 港元，及後在二零一六年三月的交易完成日时的股价是3.60港元。 �C16�C (c)收购顺尔茨控股 作为本集团收购顺尔茨控股所采取的一系列步骤之一部分，本集团年内已参与及完 成顺尔茨集团债务重组，以振兴顺尔茨集团的业务以达致其能持续经营。 根据於二零一六年六月签订之德国债务购买协议，本集团支付256,000,000欧元购买 若干贷款协议下之权利及义务以及本金总额为524,000,000欧元之顺尔茨集团承兑票 据及来自若干独立贷款人（包括德国金融机构、国际性债务提供者及基金）之应计利 息200,000欧元，以结算由顺尔茨集团发行之本金额为182,000,000欧元之奥地利债券及 应计利息21,000,000欧元。此外，倘根据德国一般接纳之会计政策所编制顺尔茨集团 综合财务报表中顺尔茨集团之EBITDA（不包括顺尔茨集团非控股权益应占金额）於 二零一六财政年度或二零一七财政年度多於100,000,000欧元，本集团与顺尔茨集团 须向该等独立贷款人及债券持有人分别支付20,400,000欧元及5,800,000欧元。德国债 务购买协议於二零一六年七月正式结束。 附注：德国债务购买协议、奥地利债券及EBITDA之定义见本公司日期为二零一六年 十一月二十二日之通函。 完成上述债务重组计划後，於二零一六年十二月，本集团以1欧元之名义购买价收购 顺尔茨控股100%股本。 顺尔茨集团为全球其中一家最大的以欧洲为基地的公司和分支机构网络，专注於废 金属处理及加工领域。该集团成立於一八七二年，经营从收集、集中、分类及加工至 销售、使用及回流的整合废金属再生供应链。其拥有回收材料（包括废旧汽车）的全 球采购网络，主要位於欧洲。其亦开展拆卸及卸除工程以及拆除铁路车辆及从该等 材料中回收资源，然後供应至全球的轧钢厂、铸造厂及冶炼厂。顺尔茨集团是现时 屈指可数处理资源回收所有步骤的回收服务供应商之一。 收购完成後，本集团预期可直接且即时获得全球客户群以及来自欧洲及美国市场的 稳定上游材料供应以及凭藉顺尔茨集团的业务及专业知识，加强本集团经营效率及 创造协同效应。同时，顺尔茨集团亦可从获得本集团之中国客户群及分销渠道获益。 �C17�C 收购所产生约833,682,000港元之商誉，主要源於所收购业务之预期盈利能力及净现 金流及并购产生的协同效应及对新收购业务之整合。 下表概述收购顺尔茨控股之代价、於收购日期已收购资产之公平值、所承担之负债 及非控股权益。 千港元 已转移总代价： ―代价及或然代价 158,086 已收购可识别资产及所承担负债之确认金额： 物业、厂房及设备 2,371,950 无形资产 363,071 合资公司权益 423,430 其他非流动资产 54,190 分类为持作出售资产 140,515 现金及现金等值项目 133,290 已抵押银行存款 345,918 可退回税项 11,322 递延所得税资产 149,022 存货 627,515 贸易及其他应收款项 1,611,159 应收关联方款项 122,365 递延所得税负债 (418,032) 借贷 (2,563,972) 衍生金融工具 (24,994) 退休福利责任 (24,086) 应付税项 (110,996) 贸易及其他应付款项 (1,171,695) 非控股权益 (3,710) 可识别总资产净值 2,036,262 应付本集团款项净额 (2,711,858) 商誉 833,682 上述购买价乃按暂定基准分配。 收购相关的开支约97,107,000港元已计入截至二零一六年十二月三十一日止年度之 综合损益报表中的行政开支。 �C18�C 管理层讨论及分析 业务回顾 二零一六年对於全球金属市场而言是比较波动的一年。伴随过去六年全球金 属市场长期的反复下滑，二零一六年上半年金属价格到达二零零八年金融危 机以来最低水平，主要的金属价格在二零一六年第四季度反弹回升。伦敦金 属交易所（「LME」）铜价从二零一六年一月至二零一六年十月稳定上涨，从每 吨约4,700美元上升至每吨约4,840美元，并於二零一六年十二月大幅反弹至每 吨约5,470美元。LME金属指数从二零一六年一月的约2,150点上升至二零一六 年十二月的2,660点，上升约23.7%。二零一六年世界大国的政治变动（包括英国 脱欧、美利坚合众国（「美国」）总统大选）引发的主要货币和金属价格大幅波动、 加上人民币持续贬值，本集团的经营与发展面临了巨大的机遇及挑战。新管 理团队正逐步优化经营，努力克服这些挑战，二零一六年毛利和经营业绩已 有显着改善。本集团於二零一六年的总体表现大致上比过去两年有所改善。 美国预期正进入加息周期，英国脱欧的政治不确定性笼罩欧洲联盟（「欧盟」）， 保护主义在欧洲和美国的崛起逐渐形成了对钢铁的反倾销，加上黑色金属和 有色金属去产能化，预计未来一年的全球经济和金属��场存在多种不明朗因素， 管理层相信，透过并购与整合新收购的业务引发的协同效应，本集团於二零 一七年的表现仍具长远展望。 随着二零一六年全球金属价格从底部反弹，本集团的收益继续录得增长，由 二零一五年约3,136,633,000港元增至二零一六年约3,211,431,000港元，增幅为2.4%； 而年内拨回存货回拨约75,982,000港元，导致於二零一六年的毛利约为 218,582,000港元，二零一五年则为毛损45,276,000港元。年内，本集团继续录得 本公司拥有人应占净亏损约439,893,000港元，二零一五年则录得约1,138,804,000 港元。由於在二零一六年的并购，法律及专业费用开支由二零一五年的约 10,430,000港元增至二零一六年的约106,580,000港元；此外，由於政治变动导致 主要货币在年内大幅波动，汇兑损失由二零一五年约112,012,000港元增至二 零一六年约298,192,000港元。 随着若干不可预见情况影响全球废金属供应，於年内，本集团购得的混合废 金属的采购量仍较低，与二零一五年所录得的低水平相约。本集团在整个年 度合共售出旗下三个业务分部的加工产品超过469,900吨，较二零一五年所售 出的465,400吨稍增0.97%。 �C19�C 年内，本集团继续秉承一贯做法，根据自身的加工能力，持续买入混合废金 属并出售其再生产品，以减低价格波动对本集团整体表现的短期影响。 於二零一六年，本公司拥有人应占每股基本亏损为0.27港元（二零一五年：每 股基本亏损0.82港元）。 本集团的采购网络 按中华人民共和国（「中国」）环境保护部核定的进口总量计算，本集团仍是将 混合废金属进口作回收、循环再用及加工用途的主要进口商之一。本集团与 欧洲、北美、大洋洲及中东地区各地发展成熟的供应商建立强大的国际采购 网络，这是我们以往成功的关键。目前，我们正在拓展我们的采购网络至东 亚地区，旨在扩大混合金属的采购总量及开发新的再生资源的回收加工品种。 展望未来，完成收购德国的ScholzHoldingGmbH顺尔茨控股有限公司*（「顺尔茨 控股」，连同其子公司统称「顺尔茨集团」）的全部股本，本集团的销售和运营网 络将覆盖中国、香港、德国、波兰、奥地利、捷克共和国、罗马尼亚、巴尔干半 岛国家、以及北美洲（包括墨西哥）。我们相信此举有望大幅降低运输成本及 时间，开拓混合废金属供应，亦有助於减少全球商品价格波动对本集团盈利 能力的影响。 我们的销售 於二零一六年，我们大部分的销售乃出售予位於并以中国为基地的客户。由 於我们的再生金属产品属原材料性质并且已具备市场（只要我们的售价与市 场价格一致），客户选择我们的主要原因乃基於我们的良好信誉，及稳定供应 具高质素的再生金属产品。 企业及业务发展 自二零一二年起本公司於香港奠定强大业务实力，本公司相信本集团现已准 备就绪，务求在香港成立一个更多元化的废金属及电子废物加工平台。 有关本集团於中国烟台市开发区投资建立新加工设施，我们收购了一幅邻近 烟台市开发区现有加工设施的地块，以筹备扩大日後再生金属的产能。 於二零一六年一月，我们透过一家非全资拥有子公司，已完成收购烟台立衡 环保科技有限公司60%实际股权。我们有意在二零一七年取得生产许可证及 其他必须许可，逐步开展再生油经营。详情请参阅本公司日期分别为二零 一四年十二月一日、二零一五年五月二十九日及二零一六年一月二十七日之 公告。 �C20�C 於二零一六年三月，我们已完成透过向铃木商会株式会社及伊藤忠商事株式 会社（东京证券交易所上市公司）配发及发行31,037,585股代价股份收购大连新 绿再生资源加工有限公司100%股权。伊藤忠商事株式会社透过其全资子公司 TCILtd.持有本公司已发行股本约1.77%，并成为我们的战略投资者，为本集团 提供於东亚（尤其是日本）的额外采购能力。本集团已开展与伊藤忠商事株式 会社的贸易业务，发掘战略合夥或合作的机会。详情请参阅本公司日期分别 为二零一五年六月十九日、二零一五年八月二十一日、二零一五年十二月 三十日及二零一六年三月二十一日之公告。 自二零一六年四月以来，本集团对顺尔茨控股的全部股本收购和重组采取一 系列步骤，包括收购顺尔茨集团的德国债务及为其提供过渡贷款。於二零 一六年六月，本公司完成自贷款人处承接顺尔茨集团的有关美国循环信贷融 资的信贷协议下的权利和义务（定义见本公司日期为二零一六年六月二日之 公告），代价为16,760,000美元（约等於130,230,000港元）；按初始购买价约 236,000,000欧元（约等於2,100,000,000港元）购买面额约524,000,000欧元（约等於 4,660,000,000港元）顺尔茨集团的德国债务；此外，本集团亦拨出20,000,000欧元（约 等於178,000,000港元），以协助顺尔茨控股偿还最初由顺尔茨控股於二零一二 年三月八日发行及受奥地利法律管治的150,000,000欧元（约等於1,335,000,000港元） 及随後增至182,500,000欧元（约等於1,624,250,000港元）的8.5%债券。 於二零一六年七月，本集团成为顺尔茨集团的最大债务持有人。同月，本公 司落实提供最多80,000,000欧元（约等於712,000,000港元）的过渡贷款给予顺尔茨 集团的成员公司ScholzRecyclingGmbHCo.,KG，修订及延长顺尔茨控股的德国 债务到期日及部分用於解除该项债务。 於二零一六年八月，德国债务之到期日已予修订，连同解除部分约224,000,000 欧元（相当於约2,000,000,000港元）之德国债务加利息。於同月，本集团按象徵式 代价1欧元（约等於8.9港元）向ScholzBeteiligungsgesellschaft收购及即时豁免一笔 60,000,000欧元（约等於534,000,000港元）之贷款。 完成上述程序後，顺尔茨集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合 负债净额状况及资本负债比率大幅改善，分别由630,500,000欧元（约等於 5,600,000,000港元）改善至143,000,000欧元（约等於1,300,000,000港元）及由142.8% 改善至65.3%。 於二零一六年十二月，本集团完成以现金代价为1欧元（约等於8.9港元）收购顺 尔茨控股的全部股本。 �C21�C 顺尔茨控股是一间从事废金属处理及加工业务的全球公司及分支机构网络的 控股公司，且为业内以欧洲为基地的全球最大公司和分支机构网络之一。顺 尔茨集团成立於一八七二年，提供再生金属及废金属的所有工序，形成从物 料收集、集中、分类及加工至销售、使用及再循环的一站式体系。顺尔茨集团 为回收黑色及有色金属的加工及技术领先企业之一。於二零一六年，顺尔茨 集团透过其於欧洲、北美洲及中美洲的业务活动销售约4,000,000吨黑色及有 色废金属。顺尔茨集团拥有超过200个收集及加工厂的全球网络。收购完成後， 通过顺尔茨集团的强大国际网络及先进技术能力，本集团不仅能获得来自欧 美市场稳定、廉价的上游原材料供应以降低其业务成本，亦可获得全球领先 的废旧汽车拆解及加工技术，并利用顺尔茨集团国际客户网络进一步扩大其 自身客户群体。为本集团带来业务协同效应，有助於将本集团跻身为全球领 先的混合金属再生企业。更多详情请参阅本公司日期分别为二零一六年五月 二日、二零一六年五月十三日、二零一六年六月二日、二零一六年六月三日、 二零一六年六月二十四日、二零一六年六月二十八日、二零一六年七月二十日， 二零一六年七月二十二日、二零一六年七月二十五日、二零一六年七月 二十七日、二零一六年八月三日、二零一六年八月五日、二零一六年八月十二 日、二零一六年八月三十日、二零一六年八月三十一日、二零一六年十一月 八日、二零一六年十二月十五日及二零一六年十二月十六日之公告及本公司 日期分别为二零一六年八月二十二日及二零一六年十一月二十二日之通函。 展望将来，本集团保持承诺进一步扩大金属再生设施的加工能力，以进一步 加强其环保再生金属的主要业务，本公司相信再生金属亦为中国政府鼓励发 展的行业。本集团将继续利用於台州、烟台及香港的现有生产设施，并通过 收购顺尔茨控股将为本集团带来业务协同效应。 展望 收购顺尔茨控股後，本集团的业务足迹得以扩张至全球。得力於顺尔茨集团 覆盖全球的网络及技术专长，本集团将可得到来自欧洲及美国的稳定上游原 材料供应，并获取世上其中一项最顶尖的废旧汽车拆卸及处理技术。本集团 将把握欧美客户基础有所扩阔的优势，进一步确立其作为全球主要金属再生 业者之一的市场地位。 本集团的另一重点发展为中国城市采矿项目。金属再生是减少社会依赖开发 地球天然资源的基础，开发天然资源不仅造成环境问题，亦带来污染。本集 团致力运用其技术知识促进全球经济可持续发展。 本集团将继续在全世界探索新的商业及投资机遇，包括但不限於投资电子废 物循环再造、废旧汽车拆解及汽车零件再生产，以及拓阔其现有金属再生业务， 力求为本公司股东带来满意的回报。 �C22�C 凭藉谨慎细心地执行业务计划，本集团认为其发展前景良好。管理团队将继 续尽心竭力推进本集团的全球业务发展，力争在世界各地市场立下稳固基础。 结算日後事项 於二零一七年三月一日，本公司赎回所有余下的4%票息五年期可换股债券（「可 换股债券」），可换股债券於二零一七年到期，初始本金总额为815,800,000港元。 本公司就赎回所有余下的可换股债券所支付的总金额约为115,000,000港元。 所有可换股债券证书於赎回後均已即时被注销。有关赎回的其他详情，请参 阅本公司日期为二零一二年一月十七日、二零一二年三月一日、二零一二年 三月五日、二零一二年三月十八日及二零一七年三月一日之各份公告，以及 二零一二年二月八日及二零一五年四月十一日之各份通函。 财务回顾 收益 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度录得收益约3,211,431,000港元， 而二零一五年则约为3,136,633,000港元。增幅约为74,798,000港元，或2.4%。轻微 增长主要是由於再生金属产品的平均售价於二零一六年第四季度从低位反弹 所致。 销售成本 截至二零一六年十二月三十一日止年度，销售成本为约2,992,849,000港元，较 二零一五年约3,181,909,000港元减少约189,060,000港元或5.9%。该减幅是由於二 零一六年第一至第三季度的全球商品价格均维持於较低水平。 毛利 截至二零一六年十二月三十一日止年度的毛利约为218,582,000港元，二零一五 年则录得毛损约45,276,000港元。截至二零一六年十二月三十一日止年度转亏 为盈乃由於平均售价增加，惟已被原料成本（主要为再生金属成本）减少所抵销。 分销及销售开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度，分销及销售开支约为15,166,000港元（二 零一五年：约9,785,000港元 ）， 增加约55.0%。主要由於年内香港及中国的销售 活动增加所致。 �C23�C 行政开支 行政开支增加约150,917,000港元或105.8%，由二零一五年约142,604,000港元增 至截至二零一六年十二月三十一日止年度约293,521,000港元，此乃主要由於 主要为并购及重组现有业务之法律及专业费用开支、员工成本及租金开支以 及经营相关贡献增加所致。 其他收入 其他收入增加约6,544,000港元或75.2%，由二零一五年约8,697,000港元增至截至 二零一六年十二月三十一日止年度约15,241,000港元，此乃主要由於年内收到 持作买卖之投资上市股本证券的股息收入。 其他亏损净额 其他亏损由二零一五年约850,678,000港元大幅减少约515,619,000港元或60.6%至 截至二零一六年十二月三十一日止年度约335,059,000港元。年内，其他亏损主 要源於透过损益按公平值计入财务资产之公平值变动亏损约105,279,000港元 及外币汇兑亏损净额约298,192,000港元，主要由於欧罗兑港元及人民币兑美 元汇率下降所致，部分已被收购子公司录得之议价购买收益约88,940,000港元 抵销。於上一财政年度，其他亏损主要源於与不同金属期货合约有关的衍生 金融工具之公平值变动约387,257,000港元，外汇亏损净额约112,012,000港元， 乃主要由於人民币兑美元贬值，以及仅为符合香港财务报告准则作出的非现 金会计处理导致本公司可换股债券嵌入式衍生部分公平值亏损出现会计亏损 约305,463,000港元。 财务收入 财务收入由二零一五年约13,890,000港元增加约34,028,000港元或245.0%至截至 二零一六年十二月三十一日止年度约47,918,000港元，此乃主要由於向顺尔茨 集团（收购前）贷款所收之利息收入及来自按固定年利率7%计息的固定回报投 资。 财务成本 财务成本减少约35,377,000港元或30.1%，由二零一五年约117,383,000港元减至 截至二零一六年十二月三十一日止年度的82,006,000港元，此乃主要由於二零 一六年兑换可换股债券导致可换股债券的实际利息开支减少所致。 �C24�C 年内亏损 由於上文所讨论的因素，本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度产生 净亏损约443,184,000港元，二零一五年的净亏损则约为1,144,021,000港元。净亏 损的整体减少主要由於毛利转亏为盈，仅为符合香港财务报告准则作出的非 现金会计处理导致本公司可换股债券嵌入式衍生部分的公平值变动出现的亏 损大幅减少，以及财务成本净额减少所致。 关键财务比率 下表载列於所示日期及期间本公司的若干财务比率： 於二零一六年 於二零一五年 流动资金比率 十二月三十一日十二月三十一日 流动比率 1.22 3.32 速动比率 0.87 2.66 资产负债比率(%) 44.1 22.5 截至二零一六年截至二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 存货周转日数 132 120 #应收账周转日数 4 11# 应付账周转日数 19 13 # #该等财务比率已撇除二零一六年十二月本集团非常重大收购事项之影响以取得正常数值。 流动资金及财务资源及资本架构 净流动资产包括现金及多项银行结余及保证金，於二零一六年十二月三十一 日为数约2,079,400,000港元（二零一五年十二月三十一日：约3,717,700,000港元）。 有关跌幅乃主要由於就收购顺尔茨控股股本所支付的款项，亦包括收购顺尔 茨集团的德国债务及美国债务以及为其提供过渡贷款、若干重组步骤及所产 生相关成本，合共约为3,031,100,000港元。借贷总额（包括结欠直接控股公司及 中间控股公司款项）於二零一六年十二月三十一日约为5,241,400,000港元（二零 一五年十二月三十一日：约1,360,300,000港元），该等金额主要用於购买海外混 合再生金属。有关借款主要以欧元、美元及人民币计值。约638,100,000港元（二 零一五年十二月三十一日：约762,100,000港元）之银行借贷按固定利率计息。 �C25�C 本集团於二零一六年十二月三十一日的资产负债比率为44.1%（二零一五年 十二月三十一日：22.5%）（根据借款总额除以资产总值计算）。有关增幅主要由 於来自控股公司的应付票据约1,465,000,000港元及银行及其他外部借贷增加所 致。 应收账周转日数由截至二零一五年十二月三十一日止年度的11日减少至截至 二零一六年十二月三十一日止年度的4日，而应付账周转日数由截至二零 一五年十二月三十一日止年度的13日增加至截至二零一六年十二月三十一日 止年度的19日。 存货周转日数由截至二零一五年十二月三十一日止年度的120日增加至截至 二零一六年十二月三十一日止年度的132日。 资本承担及或然负债 於二零一六年十二月三十一日，我们抵押账面总值约3,446,200,000港元的若干 厂房及楼宇、土地使用权、银行存款、存货及贸易应收款项（二零一五年十二 月三十一日：约445,800,000港元），以为银行借贷作担保。 於二零一六年十二月三十一日，我们就有关子公司、收购物业、厂房及设备以、 预付租金、添置在建工程及成立子公司已订约但未於综合财务报表计提拨备 的资本开支约为129,900,000港元（二零一五年十二月三十一日：约519,000,000港元）。 於本公告日期，除下文披露者外，就董事会所知，概无任何重大或然负债。 本集团的或然负债包括被投资实体为受益人的非金融担保为约27,460,000港元。 DelcoParticipationB.V（. 「Delco」）作为原告於二零一五年十二月二十一日有关本 公司作为被告索偿57,827,118港元连同利息及成本向香港高等法院提交诉状（高 院案例2015年第3040号，「HCA3040/2015」）。该索偿是声称未根据（其中包括） DelcoAsiaCompanyLimited（「DelcoAsia」）与本公司於二零一零年六月二十四日 订立的股东贷款转让及资本化条款支付DelcoAsia向本公司子公司垫付贷款的 部分款项有关。Delco称其已根据其与DelcoAsia於二零一一年十月三日的资产 及负债转让协议收购DelcoAsia的全部资产及应收款项。本公司於二零一六年 一月四日发出有意质疑诉讼的通知。本公司於二零一六年九月二十三日提出 抗辩，再於二零一六年十二月十三日在Delco将方安空先生（「方先生」）加为法 律程序的被告後提出经修订抗辩。案件仍在进行中。 �C26�C 方先生（本公司前任董事）及HWHHoldingsLimited（「HWH」）各自向本公司承诺， 根据方先生与HWH以本公司为受益人於二零一五年十二月十七日签署的弥 偿函件的条款，弥偿本公司因其中包括HCA3040/2015产生的所有损失及使本 公司不受到损失（按除税後基准）。此外，HWH亦同意，信托持有的包括 57,827,118港元的款项金额作为本公司有关（其中包括）HCA3040/2015的任何责 任的担保。 而董事会因上文所载理由认为HCA3040/2015并非重大申索，於文件中披露 HCA3040/2015的详情仅为保持完整。 Delco作为原告於二零一六年十一月十日以本公司作为第一被告；齐合天地（香 港）有限公司（「齐合天地香港」，本公司全资子公司）作为第二被告；HWH作为 第三被告；及方先生作为第四被告向香港高等法院提交诉状（高院案例2016年 第2939号，「HCA2939/2016」）。 据本公司及其子公司所知，Delco就指称违反日 期为二零一五年三月三日的承诺函的损害向本公司索偿，内容关於二零一二 年三月一日本公司发行及Delco认购可换股债券。Delco亦向齐合天地香港索偿 1,000,000美元，其指称由DelcoAsia於二零零九年四月十六日或前後向齐合天 地香港垫付。Delco亦索偿利息、费用及更多或其他济助。本公司及齐合天地 香港於二零一六年十二月二十三日发出有意质疑诉讼的通知。案件仍在进行中。 董事会因上文所载理由认为HCA2939/2016并非重大申索，於文件中披露HCA 2939/2016的详情仅为保持完整。 就本公司间接拥有51%的子公司上海齐合天地再生资源有限公司（「上海合营 公司」）与上海民营科技实业发展公司有关若干住房及租赁合约的中国法律诉 讼而言，本公司已於其日期为二零一二年十二月十四日、二零一四年一月 十五日、二零一四年一月二十二日的公告及截至二零一四年、二零一五年及 二零一六年六月三十日止六个月的中期报告及截至二零一四年及二零一五年 十二月三十一日止年度年报中作出披露。於二零一五年十二月十八日，上海 合营公司向上海高等人民法院申请复审及寻求进一步法律救济。於同日，上 海高等人民法院接受再审申请。上海合营公司於二零一七年二月十六日接获 上海高等人民法院的裁决，指再审申请被驳回。根据中国相关法例，本公司 仍可向人民检察院申请获得意见或向相关当局投诉。案件仍在进行中。 董事会认为法律诉讼不会对本集团的业务、营运或财务业绩造成任何重大不 利影响。 �C27�C 风险管理 在日常业务过程中，本集团面对的市场风险包括商品价格风险、外汇风险、 利率风险、信贷风险及流动资金风险等。我们的风险管理策略旨在减低该等 风险对本集团财务表现的不利影响。 於二零一六年七月二十九日，董事会采纳政策的修订本（「经修订政策」），董事 会认为其较适合本集团的现行营运状况。有关详情载於本公司於同日刊发的 公告及经修订政策全文可於本公司网站www.chiho-tiande.com查阅。 根据本集团的外币对冲策略，鉴於人民币中间汇率报价形成机制改革，以致 人民币兑美元及其他货币汇率波动，因此董事会将密切监察本集团的外币借贷， 其考虑多个措施以减少外汇风险。 由於二零一六年的利率相对较低，故本集团并无订立任何利率对冲合约或任 何其他利率相关衍生金融工具。然而，本集团继续密切监察其所面对的相关 利率风险，有需要时将会考虑对冲重大利率风险。 在管理信贷风险方面，本集团大部份金属再生产品的销售交易一直奉行款到 付货的贸易惯例，旨在减低本集团财务报表中的金融资产账面值。在完成收 购顺尔茨控股後，本集团将其信贷风险管理与新收购集团保持一致及将继续 密切监察铸造业务的应收账情况，以减低潜在减值亏损。 至於流动资金风险，本集团将继续透过利用银行借贷，在持续获取资金与保 持灵活程度之间维持平衡。 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，我们共有516名雇员。此外，我们透过当地认 可工头雇用约1,942名拆解及选料工人。我们过去并无经历任何影响经营的罢工、 停工或重大劳资纠纷。我们在招聘及挽留合资格雇员方面亦无遇到重大困难。 我们与雇员一直维持良好的关系。 �C28�C 本集团的年内员工成本总额为约185,520,000港元。员工薪酬组合包括基本薪金、 强制性公积金、保险及其他合适福利。本集团雇员的薪酬乃参考市场、个人 表现及其各自对本集团贡献而定。 董事酬金由本公司薪酬委员会推荐建议及须经董事会批准。其他酬金（包括酌 情花红）由董事会参考董事的职务、能力、名声及表现厘定。 投资者关系及与股东的沟通 本集团认为，投资者关系对上市公司十分重要。董事会相信，与投资者建立 良好的关系，并适时为投资者更新企业资讯及业务发展，将能提高本集团的 透明度及加强企业管治。在董事会的支持下，本公司执行董事兼公司秘书刘 怀宇先生已获委派专责处理本集团的所有投资者关系相关事宜。 展望将来，本公司将继续努力，让我们的投资者了解企业及业务发展情况， 并向投资者讲解本集团的实力及策略，藉以赢取投资者及整体市场的支持及 认同。 末期股息 董事会不建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息。 审核委员会 本公司审核委员会（「审核委员会」）由全体合共三名独立非执行董事陆海林博 士（作为主席）、诸大建先生及钱丽萍女士组成。审核委员会已审阅本集团所 采纳的会计原则及惯例，并且讨论有关财务申报事宜及内部监控系统，包括 审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度经审核综合业绩。 薪酬委员会 本公司已设立薪酬委员会（「薪酬委员会」），并书面订立具体职权范围。薪酬委 员会负责就（其中包括）本公司所有董事及高级管理层之薪酬政策及架构向董 事会提供建议，并获董事会授予代表董事会厘定本公司全体执行董事及高级 管理层具体薪酬待遇之责任。薪酬委员会现由三名独立非执行董事诸大建先 生（作为主席）、陆海林博士及钱丽萍女士组成。 �C29�C 提名委员会 本公司已设立提名委员会（「提名委员会」），并已订立具体书面职权范围。提名 委员会负责检讨董事会架构、规模及组成、物色适合担任董事会成员的合资 格人士，并妥善考虑提名委员会的董事会多元化政策，向董事会提供建议。 提名委员会现由涂建华先生（作为主席）、陆海林博士、诸大建先生及钱丽萍 女士四名成员组成。 遵守企业管治守则 本公司深知企业透明度及问责制之重要性，并致力於实现高标准企业管治。 截至二零一六年十二月三十一日止年度全年，本公司已遵守香港联合交易所 有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载《企业管治守则（「企 业管治守则」）及《企业管治报告》的所有适用的守则条文，惟以下所述偏离除外： 根据企业管治守则第E.1.2条守则条文，董事会及各董事委员会主席须出席本 公司於二零一六年六月十五日举行的股东周年大会（「股东周年大会」）。薪酬 委员会主席诸大建先生因其他工作安排无法出席股东周年大会，但薪酬委员 会所有其他成员均出席会议并回答会上提出的问题。 遵守上市发行人董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守 则（「标准守则」）作为董事进行证券交易之操守守则。本公司向所有董事作出 特定查询後确认，於截至二零一六年十二月三十一日止年度董事已遵守标准 守则之条文。 购买、出售或赎回本公司上市证券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司及其任何子公司均无购买、 出售或赎回任何本公司上市证券。 足够公众持股量 根据本公司所拥有之公开资料并就董事所知悉，於本公告日期，本公司已维 持上市规则项下规定公众持股量百分比。 �C30�C 於联交所及本公司网站刊发全年业绩及年报 本年度业绩公告载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.chiho-tiande.com)。本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报 载有上市规则所规定的全部资料，将於适当时间寄发予本公司股东及刊载於 上述网站。 致意 董事会谨此就本集团管理层及全体员工的努力及奉献，以及就股东、业务联 系人、银行、律师及核数师於年内的支持深表谢意。 承董事会命 齐合天地集团有限公司 涂建华 主席 香港，二零一七年三月二十三日 於本公告日期，本公司董事会由以下人士组成： 执行董事： 涂建华、秦永明、刘怀宇 独立非执行董事： 陆海林、诸大建、钱丽萍 �C31�C