香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XINJIANGGOLDWINDSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.* 新疆金风科技股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号：02208 於2017年2月28日 召开特别股东大会的通知 兹提述新疆金风科技股份有限公司（「公司」）谨定於2017年2月28日星期二下午2:30， 於中国北京市经济技术开发区博兴一路8号三层会议室举行特别股东大会（「特 别股 东大 会」），以审议并酌情批准下列事项： 普通决议案： 1. 审 议《关於拟参与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组的议案》（该 议案详细信息请参考本通知的附件一）。 2. 审议根 据《深圳证券交易所股票上市规则》要求的日常关联交易以及2017年的 年度预计额 度（该交易详细信息请参考本通知的附件二），具体内容如下： 2.1与新疆风能有限责任公司的日常关联交易以及2017年年度预计额 度； 2.2 与中国三峡新能源有限公司的日常关联交易以及2017年年度预计额度；及 *仅供识别 �C1�C 2.3与新疆新能源（集团）有限责任公司的日常关联交易以及2017年年度预计 额度。 3. 审 议《关於推荐高建军先生为公司董事候选人的议案》。 根据公司於2016年12月30日发布之公告，董事会提名高建军先生（「高先生」）并 於特别股东大会上选举其为公司董 事。 高先生，49岁，新疆煤炭专科学校采矿工程系采矿工程专业大专毕业，中国社科 院研究生院经济管理专业在职研究生毕业，现 任新疆风能有限责任公司党委书 记、董 事长，新 疆新能源（集团）有限责任公司党委副书 记、总经 理、董事。 高先生个人工作经历如下： 1987.08－1991.05 新疆艾维尔沟煤矿2130矿技术员、助理工程师 1991.05－1993.09 自治区经委能源处干部 1993.09－1997.02 自治区经委能源处副主任科员（期间： 1995.09－1996.09挂职任伊犁地区经委主任助 理） 1997.02－2000.06 自治区经贸委技术改造处主任科员（期间： 1997.12－1998.12挂职任国家经贸委技术改造 司主任科员） 2000.06－2001.04 自治区经贸委技术改造处副处长 �C2�C 2001.04－2006.02 自治区经贸委投资与规划处处长 2006.02－2008.01 自治区经贸委工业园区管理处处长（期间： 2006.04－2006.10挂职任深圳市宝安区贸工局 副局长） 2008.01－2008.08 自治区经贸委副秘书长、工业园区管理处处长 2008.08－2012.08 自治区机械电子工业行业管理办公室党委书 记、主 任 2012.08－今 新疆新能源（集团）有限责任公司党委副书 记、总 经理、董 事 2016.12－今 新疆风能有限责任公司党委书 记、董事长 於本通知之日，除本通知披露 外，高先生并未在公司证券中持有证券和期货条 例第XV部分所规定的权益；亦 没有同任何董 事、高级管理人员、公 司的主要股 东有任何关系。除了被提名为公司的一名董事候选人，高先生没有在公司或包 含公司在内的集团内的其他成员公司中担任任何职 务。於本通知日期之前，高 先生并未在过去三年内於其他任何上市公司中担任董 事。 除本通知披露的情况外，并无其他根据上市规则第13.51(2)条规定的要求需要披 露的资 料，也没有需要引起股东对高先生提名为公司董事的任命事宜注意的其 他事项。 �C3�C 公司股东於特别股东大会对任命提议批准 後，公司将和高先生签订服务合 约， 说明，除其他外，其年薪和服务期限。根据公司2016年6月28日之股东大会决议， 作为公司非执行董事高先生将不从公司领取薪酬。 承董事会命 新疆金风科技股份有限公司 公司秘书 马金儒 2017年1月13日 附注： 1. 每位有权出席特别股东大会并於会上投票的股东，有权委派一名或以上受委代表代表其本人出 席及投 票。受委代表毋须为公司股 东。股东的受委代表可以投票方式进行表 决。股东应就其拥有 的每股股份拥有一 票。 2. 公司股份过户登记手续将於2017年1月28日星期六至2017年2月28日星期二（包括首尾两日 ）暂 停 办理，以确定有权出席特别股东大会之股东。在此期间将不会进行股票过户登记。於2017年1月27 日星期五营业时间结束时名列公司股东名册的H股持有人将有权出席特别股东大会。为有权出席 并行使特别股东大会上之投票权，所有过户文件连同有关股票须於2017年1月27日星期五下午4:30 或之前送呈公司H股股份过户登记处，即 香港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中 心17楼1712-1716号 �m。 3. 股东须以书面形式委任受委代表，代表委任表格须由股东签署或其以书面形式委任的受委代表 签署；倘股东为法人，代 表委任表格须加盖法人印章或由其董事或正式委任的受委代表签 署。倘 代表委任表格由股东委任的受委代表签署，则授权该受委代表签署代表委任表格的授权书或其 他授权文件必须经过公 证。 4. 代表委任表格，连同授权书或其他授权文件（如有 ），必须於指定的特别股东大会或其任何续会 （视乎情况而定）召开时间24小时 前，A股股东送交至公司董事会秘书办公 室，其地址载於下文附 注6，及H股股东送交至公司的股份过户登记处，即香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可亲身出席大会或其任 何续 会，并於会上投票。 5. 拟出席特别股东大会之股 东（亲身或委任受委代表）必须於2017年2月7日星期二下午5:00前将出 席回条以专人送达、邮 寄或传真方式，送 交至公司董事会秘书办公室，其 地址载於下文附注6。 �C4�C 6. 公司董事会秘书办公室详细联络资料如下： 中国北京市经济技术开发区博兴一路8号 电话：+8610-67511996 传真：+8610-67511985 7. 特别股东大会预计将持续半 天，参加特别股东大会的股东（亲自或委托受委代表）需 自行支付交 通及食宿费用。 於本通知日期，本 公 司执行董事为武钢先生、王 海 波 先生及曹志刚先 生；非执行董事 为赵国庆先生及冯伟先生；及独立非执行董事为杨校生先生、罗振邦先生及黄天佑博 士。 �C5�C 附件一 关於拟参与乌鲁木齐 经济技术关发区二期黄山街土地重组的议案 一、基本情况概述 为了配合乌鲁木齐市城市总体建设规划，乌鲁木齐市经济技术开发区政府提报的二 期局部用地转型整体规划已获乌鲁木齐市规划局批准，开发区政府也向二期驻区企 业提出整体搬迁至三期工业园区，二 期工业用地整体进行商业开发的方案。 鉴於公司二期用地区域现已整体规划为商 业、商务、住 宅等混合用地，为 回应开发区 政府提出的上述转型规划方案，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关於拟参 与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组的议案》，同 意公司参与乌鲁木齐 经济技术开发区二期黄山街土地重组，成立房产开发公司进行土地摘牌及後续开发 工作，并在後期引入股权合作方共同开发，同意授权董事长武钢先生签署相关法律文 件。 根据《深 圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《风 险投资管理制 度》的相关规定，本 事项构成风险投资，经 董 事会审议通过後需提交股东大会审 议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 �C6�C 附件一 关於拟参与乌鲁木齐 经济技术关发区二期黄山街土地重组的议案 二、具体实施方案 （一）拟变更性质土地基本情况 1、 土地基本情况 公司二期土地用途为工业用地，土 地面积共 计485.3亩。 2、 新规划情况 根据开发区政府最新的控制性详细规划，公司二期用地扣除规划中 的公用绿地面积（地震断裂带），公司自有用地剩余约321亩，如果扣 除规划中的幼稚园和高中占地约49.8亩，可开发土地面积为约271.2 亩（由於存在道路的重新规划，部分用地划分不完全准确，具体面积 以规划局出具的报告为准 ）。 （二）土地性质变更 1、公司向乌鲁木齐市国土资源局开发区分局（「开发区国土局」）申请 交回土地，并由公司委托双方共同认可的评估机构确定补偿价格， 对公司土地使用权和地上建筑物进行补 偿。 2、 开发区国土局根据规划部门出具的原地块调整後新的用途及规 划， 经相关部门会审确定土地出让起始 价，上报新疆维吾尔自治区人民 政府报批出让方案及收回国有土地使用权。审批完成後，由开发区国 土局依法组织招拍挂出让。 3、 经招拍挂出让後产生新的土地使用 者。新的土地使用者与开发区国 土局签订成交确认书，并与开发区国土局签订土地出让合同，按合同 约定缴纳土地出让价 款。 �C7�C 附件一 关於拟参与乌鲁木齐 经济技术关发区二期黄山街土地重组的议案 4、 土地使用者按土地出让合同缴清全部土地出让价款後，办 理土地使 用权证。 （三）申请土地摘牌及後续开发 公司拟成立房产开发公 司，进行土地的摘牌及後续开发工作，并 在 後期引 入股权合作方共同开发，授 权公司董事长签署相关法律文件。该 事 项还将 提交公司特别股东大会审议。 三、费用支出 对於挂牌出让的国有土地改变性质须补缴的出让金价格，由於土地部门及其会审部 门核算地价考虑综合因素较多，目前暂无法确定明确的补缴价格，需待主管部门审批 後核 定。 �C8�C 附件二 2017年度日常关联交易（A股）预计额度 一、关联交易概述 根 据《深圳证券交易所上市规则》及公司与关联方在2017年可能发生的日常关 联交易情 况，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关 於金风科技2017年度 日常关联交易（A股）预计额度的议 案》，关联董事武钢先生及赵国庆先生回避 表 决，本议案将提交特别股东大会审议。关 联交易主要内容如 下： 单位：人 民 币百万元 2016年1-9月 2017年 日常关联交易 实际发生额 预测金额 新疆风能有限责任公司 销售产品 0 311.32 中国三峡新能源有限公司 其 中：销售产品 924.89 2,637.50 采购零部件 49.65 115.38 提供服务 27.25 330.0 新疆新能源（集团）有限责任公司 销售产品 8.33 1,071.05 二、关联方基本情况 （一）新疆风能有限责任公司 1、 基本情况 法定代表人： 于生军 成立日 期： 2005年10月 注册资 本： 人民币90,000,000元 �C9�C 附件二 2017年度日常关联交易（A股）预计额度 主要经营业 务：风力发电；太 阳 能发 电；货物及技术的进出口经 营； 电脑软体的开发和销 售；发 电成套设 备、矿产 品、化工产品的销 售； 新能源技术的开 发、研究、推 广服 务。 2、 与公司关联关系 持有公司375,920,386股A股股份，占 公司总股本的13.74%。 3、 履约能力分析 新疆风能有限责任公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能 力。 （二）中国三峡新能源有限公司 1、 基本情况 法定代表人： 樊建军 成立日 期： 1985年9月 资 本： 人民币10,000,000,000元 主要经营业务：风 能、太阳能的开发、投 资；清 洁能 源、水利、水 电、 电 力、供水、清淤、滩 涂围垦、环 境工程、种 职业、养殖 业、旅游业的 投资；投资谘询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、 销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技 术、信 息谘询服 务。 �C10�C 附件二 2017年度日常关联交易（A股）预计额度 2、 与公司关联关系 持有本公司287,659,287股A股股 份，占公司总股本的10.52%。 3、 履约能力分析 中国三峡新能源有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约 能 力。 （三）新疆新能 源（集团 ）有 限责任公司 1、 基本情况 法定代表人： 武钢 成立日 期： 2012年7月6日 注册资 本： 人民币1,000,000,000元 经营范 围： 风能投资及资产管理 2、 与公司关联关系 公司董事长武钢先生於2012年6月被委任为新疆新能源（集团 ）有 限 责任公司董事长，根据深圳证券交易所股票上市规 则，新疆新能源 （集团 ）有 限责任公司为公司关联 方。 3、 履约能力分析 新疆新能源（集团）有限责任公司经营正常，具 备履约能 力。 �C11�C 附件二 2017年度日常关联交易（A股）预计额度 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 公司与关联企业之间的关联交易均为市场价格为基础的公允定价原则，公 司向关联方销售公司生产的风力发电机组主要采取公开投标方式，价格为 市场价格。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商 品交易价格基本一 致，不存在损害公司和其他股东利益的行 为。 2、协议签署情况 公司与关联方之间已签署框架协议。同 时，公司将根据实际需求，与关联 方根据市场价 格，按次签订相应合同并进行交 易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为产品销售及原材料采 购，有利於 扩大公司的销售及采购管 道；各项交易遵循市场定价原 则，不存在损害公司及 股东利益特别是中小股东利益的情 形，公司对关联方不存在依 赖，也不会影响 公司的独立运行。 五、独立董事意见 公司独立董事杨校生先生、罗 振邦先生及黄天佑先生发表独立意见如下： 公司与关联方发生的交易均属於公司日常业务范围。该等关联交易遵循了公开、 公 平、公正的原则，定 价合理且公允，没 有 发现损害公司利益的情形。上 述日常 关联交易的发生有助於进一步巩固公司行业领先地位，有 利於公司持续发展。 �C12�C 附件二 2017年度日常关联交易（A股）预计额度 公司对於2017年度与关联方交易金额的预计符合公司实际情况及目 前、预期的 业务需求，是 以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利 益的情 况，不会对公司独立性产生影响。 在董事会表决时，关联董事依照相关规定回避表决，本议案还将提交特别股东 大会审 议，审议程序符合相关规定。吾 等同意本议案。 �C13�C