�C 1 �C * 仅供识别 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GOLDIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 高银金融 集 （ （ 团 有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：530） 有关主要交易及以合营企业方式 在香港发展该地块之关连交易 发展协议 於二零一七年一月十二日，合营公司及该等担保人就发展该地块与港铁公 司订立发展协议。根据发展协议，合营公司须按照其中所载之条款及条件设 计、兴建及完成发展项目。该等担保人已同意就合营公司於发展协议项下之 责任作出担保。 上市规则之涵义 由於有关发展项目之超过一项适用百分比率超过25%但少於100%，故就上 市规则第14.07条而言，发展项目根据上市规则构成本公司之主要交易。由於 发展项目涉及透过投标向政府控制实体收购香港物业发展项目，故根据上 市规则第14.04(10C)条，发展项目合资格成为「合资格地产收购」。本公司及港 铁公司之共同独立非执行董事石礼谦议员(GBS, JP)并未就发展协议及其项下 拟进行交易发表意见。董事会（不包括石礼谦议员(GBS, JP)）确认，发展项目於 本集团日常及一般业务过程中进行，且发展协议及合营协议（包括其融资及 利润分派安排）之条款乃按正常商业条款厘定，属公平合理，并符合本公司 及股东之整体利益。因此，发展项目须遵守申报及公告之规定，惟可根据上 市规则第14.33A条获豁免遵守股东批准之规定。 �C 2 �C 合营公司由Concept Pioneer及Rich Region分别拥有16.5%及83.5%权益，而Rich Region由本公司拥有60%权益及潘先生（於本公告日期为董事会主席、执行董 事兼控股股东）实益拥有40%权益。因此，根据上市规则，潘先生为本公司之 关连人士。故此，根据上市规则第14A章，透过与潘先生组成合营企业之方 式发展该地块亦构成本公司之关连交易。本公司已於二零一六年十一月一 日就透过与潘先生组成合营企业之方式发展该地块向独立股东寻求预先授 权，有关详情载於本公司日期为二零一六年十月十四日之通函。 一般事项 由於需要额外时间编制载入通函之资料，一份载有（其中包括）(i)发展项目及 合营协议之详情；及(ii)本集团财务资料之通函，预计将於二零一七年二月 二十八日或之前寄发予股东。 绪言 兹提述有关合营公司所提交投标获接纳之内幕公告。於二零一六年十二月 二十一日，本公司非全资附属公司Rich Region、Concept Pioneer及合营公司订立 合营协议，内容有关组成合营公司进行投标，倘所提交投标获港铁公司接纳， 则发展该地块。於二零一六年十二月二十二日，合营公司接获港铁公司发出日 期为二零一六年十二月二十二日之接纳函，通知合营公司其所提交之投标已 成功获接纳。合营公司将与港铁公司於接纳函日期起计21日内订立发展协议。 除文义另有所指外，本公告所用词汇与内幕公告所界定者具有相同涵义。 於二零一七年一月十二日，合营公司及该等担保人就发展该地块与港铁公司 订立发展协议。根据发展协议，合营公司须按照其中所载之条款及条件设计、 兴建及完成发展项目。该等担保人已同意就合营公司於发展协议项下之责任 作出担保。 �C 3 �C 发展协议 日期 ： 二零一七年一月十二日 订约方 ：(1) 合营公司 (2) 该等担保人 (3) 港铁公司 港铁公司於香港、中国内地及数个海外城市从事铁路设计、建造、营运、维修 及投资、与铁路及物业发展业务相关之项目管理，以及包括（其中包括）物业发 展及投资之物业业务。董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，港铁 公司及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 该地块 该地块，即位於九龙何文田之该地段北面用地，最低及最高之总楼面面积分别 为41,400平方米及69,000平方米，指定作私人住宅用途。该地块将发展为不少於 八百个住宅单位及不多於一千个住宅单位，但获港铁公司另行批准则作别论。 该地段年期由港铁公司与香港政府订立政府批地书日期起计为期50年。待 向 香港政府缴付评定补价及香港政府与港铁公司签立政府批地书後，港铁公司 将获授该地段。 发展成本及付款条款 本公司就发展项目之总发展成本（包括评定补价及一次性付款）预计为130亿港 元。然而，视乎多项市场及其他因素，总发展成本之最终数值可能有变。 下列款项须按以下方式清偿： (i) 合营公司於提交投标时支付之诚意金3千万港元，须用於支付部分评定 补价； �C 4 �C (ii) 合营公司於接纳函日期起计第三个营业日（不迟於上午11时正）或之前向港 铁公司支付之按金10亿港元，须用於支付部分评定补价； (iii) 合营公司须於香港政府就评定补价发出之缴款单当中所载到期日前之一 个营业日上午11时正或之前支付之评定补价结余，缴款单须由港铁公司於 该缴款单到期日之前至少七日或於香港政府要求後在合理切实可行情况 下尽快交付至合营公司；及 (iv) 一次性付款，须由合营公司於一次性付款到期日或之前向港铁公司支付。 合营公司就发展项目应付之金额经已及将以股东贷款及�u或其他债务�u额外股 本或合营公司可能视为适宜之有关其他方式拨资。 溢利分派 根据发展协议，港铁公司及合营公司须分别按港铁公司35%及合营公司65%之 协定比率分享盈余收入。 完成发展项目 发展协议项下之条件为（其中包括），合营公司须促使签发所有有关发展项目之 占用许可证，或倘有关占用许可证并不适用，则须促使建筑事务监督（定义见 香港法例第123章建筑物条例）发出有关确认书，或倘有关确认书并不适用，则 须促使发出证明发展项目之所有部分已根据该地段之政府批地书所载条件及 相关发展文件完成之证明书，而上述证明书均须於二零二二年十二月三十一 日或之前发出。 成立合营公司 於二零一六年十二月二十一日，本公司非全资附属公司Rich Region、Concept Pioneer及合营公司订立合营协议，内容有关就投标及（倘投标成功）发展项目 成立合营公司。於本公告日期，合营公司为本公司非全资附属公司，其由Rich Region及Concept Pioneer分别拥有83.5%及16.5%权益。 �C 5 �C 合营协议 日期 ： 二零一六年十二月二十一日 订约方 ：(1) Rich Region (2) Concept Pioneer (3) 合营公司 Concept Pioneer为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。董事经作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，Concept Pioneer及其最终实益拥有人为独立 於本公司及其关连人士之第三方。 合营公司之业务 合营公司之唯一业务为参与投标，倘投标成功，则将进行发展项目。除非获得 全体合营股东一致同意，否则合营公司不得更改上述业务范围。 股东贷款 Concept Pioneer须於紧随执行合营协议後完成认购新合营股份时向合营公司提 供初步股东贷款660,000,000港元。倘投标成功，则Rich Region须於支付评定补价 之相关到期日前十日内按Concept Pioneer就其於合营公司之股权所作股东贷款 之比例向合营公司提供股东贷款。 当维持发展项目之正常运作需要任何未来股东贷款时，合营股东须按其在合 营公司之持股比例提供该等股东贷款。 本公司将以其内部资源及�u或其他债务�u股本集资或本公司认为适宜之有关其 他方式拨付其於合营公司之融资责任。 合营公司及特别目的实体之董事 合营公司董事会由五名董事组成，其中四名董事须由Rich Region提名，而另一 名董事须由Concept Pioneer提名。 �C 6 �C 股息 合营公司及�u或特殊目的实体於任何财政年度之经审核账目所示可供以股息 形式分派之所有溢利，须待(i)合营公司及�u或特殊目的实体就外部借款支付到 期本金之任何分期款项及任何未偿还利息并遵守该等借款之条款及条件；(ii) 全数偿还股东贷款及其中任何未偿还利息；及(iii)合营公司董事会就合营公司 及�u或特殊目的实体之营运资金要求作出决定後，按合营股东当时各自於合营 公司之持股比例以股息形式派付予合营股东。 转让及质押合营股份 除非获得其他合营股东事先书面同意，否则合营股东概不得出售、转让或处置 其所持有之全部或任何合营股份之任何部分或当中任何权益。除非(i)经其他 合营股东事先书面同意或(ii)作为任何第三方向合营公司及�u或特殊目的实体 所提供贷款之担保或(iii)合营协议另行准许，否则合营股东概不得就其持有之 全部或任何合营股份之任何直接、间接、实益或其他性质权益设立或允许存续 任何按揭、质押、留置权或押记、或就此等权益授予任何购股权或其他权利或 处置此等权益。 违约事件 倘合营股东於履行其於合营协议项下任何责任时违约，而在有关违约可予补 救之情况下未能於其他合营股东送达违约书面通知後七个营业日内作出补救； 或合营股东无力偿债，则发生违约事件。倘违约合营股东发生违约事件，则非 违约合营股东有权选择按专家就该等合营股份所厘定之公平值购买违约合营 股东之合营股份或要求合营公司清盘。 以合营企业方式进行发展项目之理由及效益 本集团主要从事(i)提供保理服务；(ii)金融投资；(iii)酒品及酒品相关业务；及 (iv)物业发展及投资业务。 �C 7 �C 监於香港物业市场之增长潜力，本集团一直积极物色适当地块作物业发展用 途以拓展其物业分部。本公司已向香港政府通过公开投标方式成功投得一幅 位於香港九龙何文田常盛街（即九龙内地段第11257号）之地块，有关详情载於本 公司日期为二零一六年八月十八日之通函。本公司认为该地块具有良好发展 潜力，因其接通观塘线并将於日後接通以何文田站为其中一个中转站之沙田 至中环线。预期该地块将坐享便利交通，接通各主要地区，例如中环、尖沙咀、 东九龙及新界区。发展项目将加强本集团於香港物业发展领域之地位，并与本 集团现有位於何文田常盛街之地块（亦计划发展为私人住宅物业以作出售）之 未来发展产生协同效应。董事亦认为，因发展项目产生之任何成本及资金需求 可由合营股东按其於合营公司之持股比例共同摊分，故透过合营公司进行发 展项目可降低本公司所需之资本承担。 本公司认为，发展项目符合本集团业务策略，将增强本集团之收益组合，从而 提升股东价值。基於上文所述，董事（不包括石礼谦议员(GBS, JP)）认为，发展项 目於本集团日常及一般业务过程中进行，且发展协议及合营协议之条款乃属 公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关发展项目之超过一项适用百分比率超过25%但少於100%，故就上市规 则第14.07条而言，发展项目根据上市规则构成本公司之主要交易。由於发展项 目涉及透过投标向政府控制实体收购香港物业发展项目，故根据上市规则第 14.04(10C)条，发展项目合资格成为「合资格地产收购」。本公司及港铁公司之共 同独立非执行董事石礼谦议员(GBS, JP)并未就发展协议及其项下拟进行交易发 表意见。董事会（不包括石礼谦议员(GBS, JP)）确认，发展项目於本集团日常及一 般业务过程中进行，且发展协议及合营协议（包括其融资及利润分派安排）之条 款乃按正常商业条款厘定，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因 此，发展项目须遵守申报及公告之规定，惟可根据上市规则第14.33A条获豁免 遵守股东批准之规定。 �C 8 �C 合营公司由Concept Pioneer及Rich Region分别拥有16.5%及83.5%权益，而Rich Region 由本公司拥有60%权益及潘先生（於本公告日期为董事会主席、执行董事兼控股 股东）实益拥有40%权益。因此，根据上市规则，潘先生为本公司之关连人士。 故此，根据上市规则第14A章，透过与潘先生组成合营企业之方式发展该地块 亦构成本公司之关连交易。本公司已於二零一六年十一月一日就透过与潘先 生组成合营企业之方式发展该地块向独立股东寻求预先授权，有关详情载於 本公司日期为二零一六年十月十四日之通函。 一般事项 由於需要额外时间编制载入通函之资料，一份载有（其中包括）(i)发展项目及合 营协议之详情；及(ii)本集团财务资料之通函，预计将於二零一七年二月二十八 日或之前寄发予股东。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「接纳函」 指 港铁公司就确认接纳投标向合营公司发出之日 期为二零一六年十二月二十二日之接纳函 「评定补价」 指 港铁公司就该地块应付香港政府之补价 「联系人」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「可扣减成本」 指 合营公司所付金额，包括但不限於，评定补价、 一次性付款、发展项目产生之建筑成本及融资 成本、营销成本及专业费用以及港铁公司以其 全权酌情权与合营公司可能协定之有关其他成 本、开支、收费、费用或款项，该等金额可自出 售所得款项（如 有）收回 �C 9 �C 「发展项目」 指 合营公司根据发展协议进行该地块之发展 「发展协议」 指 合营公司、该等担保人及港铁公司就发展该地 块所订立日期为二零一七年一月十二日之发展 协议 「出售所得款项」 指 包括但不限於出售发展项目之住宅单位及相关 停车位所产生之总金额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「该等担保人」 指 本公司及潘先生，已同意担保合营公司於发展 协议项下之责任 「香港政府」 指 香港政府 「独立股东」 指 除潘先生及其联系人以外之所有股东 「内幕公告」 指 本公司日期为二零一六年十二月二十二日关於 接纳投标之公告 「合营协议」 指 Rich Region、Concept Pioneer与合营公司所订立日 期为二零一六年十二月二十一日之合营协议 「合营公司」 指 高�H投资有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司并成功投标，由Concept Pioneer及Rich Region分别拥有16.5%及83.5%权益 「合营股份」 指 合营公司之股份 「合营股东」 指 合营股份之持有人 「该地块」 指 位於九龙何文田之该地段北面用地之何文田站 第一期物业发展项目 「该地段」 指 向土地注册处登记为九龙内地段第11264号之 一幅土地 �C 10 �C 「一次性付款」 指 合营公司根据发展协议应付港铁公司之金额 「一次性付款到期日」 指 以下日期最早者：（i）二零二二年十二月三十一 日；（ii）证明发展项目完成之所有占用许可证 之最後发出日期；及（iii）出售所得款项多於或 等於港铁公司合理厘定之估计可扣减成本总额 之日期 「港铁公司」 指 香港铁路有限公司（股份代号：66） 「股东贷款」 指 合营股东根据合营协议提供予合营公司之免息 及无抵押股东贷款，惟倘投标获接纳，则可能 按由合营公司董事会厘定并获全体合营股东同 意之利率收取利息 「特殊目的实体」 指 由或须由合营公司成立及全资拥有并做出投标 及�u或进行及完成发展项目之任何特殊目的实 体 「盈余收入」 指 自出售所得款项扣除所有可扣减成本後之任何 出售所得款项余额，并由合营公司与港铁公司 按协定之比例分配 「%」 指 百分比 承董事会命 Goldin Financial Holdings Limited 高银金融（集 团）有限公司* 主席 潘苏通 香港，二零一七年一月十二日 於本公告日期，董事会分别包括潘苏通先生（主 席）、黄孝建教授、周晓军先生 及侯琴女士为执行董事；及石礼谦议员(GBS, JP)、许惠敏女士、邓耀荣先生及高 敏女士为独立非执行董事。 * 仅供识别