香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供说明用途，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 AUTOMATEDSYSTEMS HOLDINGSLIMITED 自动系统集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：771） (1)建议根据特别授权 配售可换股债券 及 (2)增加法定股本 财务顾问 配售代理 根据特别授权配售可换股债券 於二零一七年一月十二日（交易时段後），配售代理与本公司订立配售协议，据 此，配售代理已有条件同意尽其最大努力促使承配人按初始换股价1.20港元认购 本金总额最多350,000,000港元之可换股债券。 �C1�C 假设可换股债券已获悉数配售，於可换股债券按未经调整之换股价获悉数转换 後，将发行最多291,666,666股换股股份。假设配售代理悉数配售可换股债券及根 据配售之估计开支，配售所得款项总额及净额估计分别为350,000,000港元及约 345,968,000港元。因此，假设可换股债券已获悉数配售及所有可换股债券之换股 权获行使，配售之净价为每股换股股份约1.186港元。 配售之所得款项净额拟用於下列用途： (i)约90%用於拨付收购事项。由於收购事项须待若干条件（详情载於本公司日 期为二零一六年十二月十九日之公告）获达成後方告完成，倘收购事项之完成并无落实，则该部分之所得款项净额或会用於拨付本公司可能进行之任何日後收购。於本公告日期，本公司尚未识别该收购之任何特定目标及本公司将密切监控本集团业务及市场之潜在发展；及 (ii)约10%用作本集团之一般营运资金。 配售须待（其中包括）上市委员会批准或同意批准（视乎配发而定）於可换股债券附带之换股权获行使时可能须予配发及发行之所有换股股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；增加法定股本；及股东已根据上市规则之规定於股东特别大会上通过普通决议案批准配售协议及其项下拟进行之交易，包括发行可换股债券以及配发及发行换股股份後，方可作实。 建议增加法定股本 董事会拟透过增设额外400,000,000股股份将本公司之法定股本由60,000,000港元 （分为600,000,000股股份）增至100,000,000港元（分为1,000,000,000股股份），该 等股份将与於可换股债券将附之换股权获行使当日所有其他已发行股份享有同等地位，并有权收取记录日期为有关转换日期当日或之後之全部股息、红利及其他分派。增加法定股本须待股东於股东特别大会通过普通决议案以考虑及酌情批准增加法定股本後，方可作实。 �C2�C 一般事项 换股股份将根据将於股东特别大会上寻求之特别授权予以发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份之上市及买卖。 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）配售协议及其项下拟进行之交易、授出特别授权及增加法定股本。 上市规则之涵义 本公司将尽快向股东寄发载有（其中包括）配售协议、特别授权、增加法定股本之进一步详情以及股东特别大会通告之通函。 配售须待达成配售协议所载之先决条件後，方告完成。由於配售不一定会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。 根据特别授权配售可换股债券 配售协议 日期： 二零一七年一月十二日（交易时段後） 发行人： 本公司 配售代理： 广发证券（香港）经纪有限公司 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 根据配售协议，配售代理已有条件同意尽其最大努力促使承配人按初始换股价1.20 港元认购本金总额最多为350,000,000港元之可换股债券（於发行日期起计第三周年 到期且附带可按每股换股股份换股价转换之换股权）。 �C3�C 先决条件 完成认购可换股债券须待下列条件达成後，方可作实： (a) 上市委员会批准或同意批准（视乎配发而定）於可换股债券附带之换股权获行 使时可能须予配发及发行之所有换股股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准； (b) 本公司及配售代理均已取得有关配售协议及其项下拟进行之交易（包括发行可 换股债券）之所有必要同意及批准； (c) 增加法定股本； (d) 股东已根据上市规则之规定於股东特别大会上通过普通决议案批准配售协议及 其项下拟进行之交易，包括发行可换股债券以及配发及发行换股股份； (e) 於完成日期前并无已发生或正发生於假设可换股债券已获发行之情况下将构成 违约事件（定义见可换股债券）之事件；及 (f) 本公司按於厘定供股配额当日每持有两股现有股份获发一(1)股供股股份之基 准进行之供股已成为无条件。 倘上述任何条件并无於最後截止日期或之前获达成（或就第(e)项条件而言，获配售 代理以书面豁免），则配售协议将立即终止及终结，而本公司或配售代理（视情况而定）不得向对方提出任何索偿，惟任何违反本公司及配售代理促使达成上述条件之承诺、支付费用及开支（配售佣金除外）及本公司任何事先违反者除外。 承配人 配售代理须尽其合理努力保证承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方且并非本公司之关连人士。 �C4�C 配售佣金 本公司将会向配售代理支付一笔相等於配售代理成功配售之可换股债券本金额 1.0%之配售佣金。 有关配售佣金乃本公司与配售代理经参考现行市率後公平磋商厘定。 配售期间 自配售协议日期起至最後截止日期止之期间。 终止 不论配售协议所载任何事项，倘於完成日期上午八时正或之前任何时间发生下列事项： (a) 配售代理合理认为，国家或国际金融、政治或经济或市场（包括股票市场）状 况或税务或货币兑换或汇兑管制自配售协议日期以来出现变动，而可能严重不利配售事项之成功进行；或 (b) 配售代理得悉本公司违反其於配售协议所载之任何声明及保证，或於配售协议 当日或之後及完成日期前发生或出现任何倘於配售协议日期前发生或出现，则会令有关声明及保证在任何重大方面失实或不确之事件或情况；或 (c) 本公司财务状况出现配售代理合理认为就配售事项而言属重大之任何重大不利 变动；或 (d) 於任何相关司法权区内颁布任何新法律或法规，或出现涉及现有法律及法规预 期变动之任何变动或发展，而配售代理的合理认为，已经或将要对本公司及�u或本集团之整体财务状况造成重大不利影响；或 �C5�C (e) 涉及到香港或中华人民共和国之任何战争爆发或敌对行动升级或恐怖行为，或 香港或中华人民共和国宣布进入全国紧急状态或战争状态；或 (f) 於完成日期前任何时间内因突发财政状况或其他事件导致於联交所买卖股份或 证券全面终止、暂停或受重大限制； 则於任何有关情况下，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担任何责任，惟有关通知须於完成日期上午八时正前送达。 倘配售代理根据上述任何情况终止配售协议，则订约各方於配售协议项下之所有责任即告终止及完结，且任何一方均不得就配售协议或与本配售协议有关之任何事项对另一方进行任何申索，惟先前违反配售协议之任何义务及配售协议项下之任何责任则另作别论。 可换股债券之主要条款 以下为可换股债券之若干主要条款概述： 本金额： 最多350,000,000港元 到期日： 自发行可换股债券日期起计第三个周年当日 利率： 零 换股期间： 发行可换股债券当日後第90日开始至到期日前第五个 营业日期间 换股价： 初始换股价为每股换股股份1.20港元，较： (a) 股份於本公告日期在联交所所报收市价每股1.900 港元折让约36.84%； �C6�C (b) 股份於截至本公告日期（包括当日）前最後五个连 续交易日在联交所所报平均收市价每股1.620港 元折让约25.93%； (c) 股份於截至本公告日期（包括当日）前最後三十个 连续交易日在联交所所报平均收市价每股1.395 港元折让约14.00%；及 (d) 股份於截至本公告日期（包括当日）前最後六十个 连续交易日在联交所所报平均收市价每股1.328 港元折让约9.62%。 初始换股价及可换股债券之其他条款乃由本公司及配 售代理经参考股份之市价及交易量、债券之内部收益 率及现行市况後公平磋商厘定。 换股股份： 假设可换股债券获悉数配售，最多291,666,666股换股 股份将予发行，占本公司於本公告日期现有已发行股 本之约83.1%以及占本公司经发行换股股份扩大後之 当时已发行股本之约45.4%及35.7%（分别於供股完成 之前及之後，假设概无未行使之购股权将於厘定供股 配额的记录日期当日或之前获行使）。 换股权： 除非未偿还之可换股债券金额低於10,000,000港元 （在此情况下将须转换该等金额之全部（而非部分））以 外，任何换股於每次转换之金额不得低於10,000,000 港元之完整倍数。 �C7�C 换股限制： 倘於一名债券持有人行使有关该债券持有人所持有任 何债券之换股权後发行换股股份将会导致： (a) 该债券持有人及其一致行动人士（定义见收购守 则）共同直接或间接控制本公司於转换日期全部 已发行投票股本之30%或以上或於其中拥有权益 （或收购守则可能不时指定之其他百分比，即触 发强制性全面要约水平），及根据收购守则将触 发一项强制性全面要约责任；或 (b) 本公司并未符合上市规则项下之规定，即紧随有 关转换後不少於25%（或上市规则可能不时指定 之其他百分比）股份应由公众人士持有（「公众持 股量规定」）； 则根据该转换将予发行之换股股份数目（「第一批换股 股份」）须受限於本公司可发行之最高股份数目，而本 公司合理认为该数目不会导致触发收购守则项下之强 制性全面要约或未能符合公众持股量规定（视情况而 定）。债券持有人有意转换之可换股债券所附带之余 下换股权须予暂停（「暂停余下换股权」），直至本公司 能够发行额外股份以满足行使暂停余下换股权之同时 不会触发收购守则项下之强制性全面要约或遵守公众 持股量规定（视情况而定）时为止。 �C8�C 倘债券持有人於行使换股权後发行换股股份导致本公 司未能符合公众持股量规定，则本公司向债券持有人 承诺其须尽其合理努力增加及维持充足公众持股量， 以尽快帮助债券持有人行使债券持有人有意转换之可 换股债券附带之换股权。 倘暂停余下换股权於发行第一批换股股份日期起六个 月期间仍处於暂停状态，则债券持有人有权於到期日 前任何时间要求本公司按其未偿还本金额加每年6% 之内部收益率赎回未偿还可换股债券。 到期赎回： 除非换股股份先前已获购回或转换，否则本公司应於 到期时赎回未偿还之可换股债券之本金额，连同已协 定之按每年3%之内部收益率计算之收益。 提早赎回： 除非发生可换股债券之条款及条件所载之任何违约事 件，否则自可换股债券发行日期起至到期日，债券持 有人无权要求提早偿还可换股债券（全部或部分）。 倘收购事项完成及待取得债券持有人之事先书面同意 後，本公司可於到期日前根据可换股债券之条款及条 件以10,000,000港元为单位按其未偿还本金额加每年 6%之内部收益率赎回可换股债券任何未偿还之本金 额。 �C9�C 倘收购事项并未根据其条款完成，则本公司将有权赎 回及债券持有人将有权要求於到期日前按其未偿还本 金额加每年6%之内部收益率赎回未偿还可换股债券。 可换股债券及换股股份 除将可换股债券向作为债券持有人的联属人的受让人 之转让限制： 作出的任何转让外（於此情况下债券持有人须提前向 本公司发出通知），可换股债券之任何转让须获本公 司事先书面同意後方可作实，而本公司不得无故拒绝 或延迟发出有关书面同意。 债券持有人须尽其最大努力於建议转让任何换股股份 前向本公司发出通知，前提是债券持有人无须遵守任 何保密或不披露承诺或有关披露并不违反任何政府�u 监管机构之任何适用法律、规则或法规或规定。 换股价之调整： 於下列事件发生时，换股价可不时予以调整： (a) 股份合并、拆细或重新分类； (b) 将溢利或储备（代替现金股息者除外）拨充资本； (c) 向股东作出资本分派（无论是削减资本或其他方 式）或授予股东权利收购本公司或其任何附属公 司之现金资产； �C10�C (d) 以供股方式向股东提呈发售新股份以供认购，或 以供股方式向股东授出任何购股权或认股权证以 认购新股份，而作价低於公布要约或授出条款当 日之市价之80%； (e) 发行全数以现金认购之任何证券，其可转换为、 可交换为或享有权利认购新股份，而其初始可收 回实际作价低於公布该等证券发行条款当日之市 价之80%； (f) 发行全数以现金认购之任何股份，而作价低於公 布该等股份发行条款当日之市价之80%；及 (g) 就收购资产而发行股份，而每股股份之实际作价 低於公布该等股份发行条款当日之股份市价之 80%。 违约事件： 倘发生以下任何事件，债券持有人可向本公司发出通 知，告知可换股债券到期并於发出相关通知时即刻到 期，须支付其本金额连同截至实际偿还日期止（包括 当日）计算之任何应计回报及利息（包括应付违约利 息）： (a) 本公司无法於到期时支付本金或本公司无法於到 期时支付债券之回报或利息，除非无法支付有关 回报或利息纯粹因行政或技术失误所引致，并於 到期日起计七个营业日内支付款项，则作别论； �C11�C (b) 本公司未履行或遵守或遵照其於配售协议所载任 何其他重大责任，而有关违约乃不能补救或倘能 补救，未能在发出有关本公司所发生违约之通知 後14个营业日内作出补救； (c) 产权负担持有人持有或接管人、经办人或其他类 似负责人获委任接管本公司或其任何附属公司全 部或任何重大部分之业务、财产、资产或收益； (d) 本公司或其任何附属公司无力偿债或未能支付到 期之债务，或申请或同意或遭受委任本公司或其 任何附属公司之任何破产管理人、清盘人或接管 人，或接管本公司或其任何附属公司全部或任何 重大部分业务、财产、资产或收益，或根据任何 法例重新调整或延後本公司之责任或部份责任而 采取任何法律程序,或与其债权人或为其利益作 出或订立全面转让或债务妥协； (e) 就本公司或其任何附属公司之清盘、无力偿债、 破产管理或解散而提交呈请书或展开有关法律程 序或作出指令或通过有效决议案，惟在进行内部 重组中清盘本公司附属公司则除外； (f) 股份在联交所暂停买卖超过90个连续交易日，或 联交所或证监会已通知本公司股份上市将被撤回 或暂停或对股份上市地位提出异议； (g) 本公司无力偿债；及 �C12�C (h) 就本公司或其任何附属公司之任何债项，或任何 政府机关或机构声讨、没收、强制购入或徵用本 公司或其任何附属公司之全部或重大部分资产而 协定或宣布停止还款安排。 於债券持有人因违约向本公司发出通知而使未偿还可 换股债券之本金额成为应付後之任何时间内，债券持 有人有权要求本公司立即赎回未偿还可换股债券，而 赎回金额须确保债券持有人取得未偿还本金额12%之 复合年收益率。 投票： 债券持有人将不会仅因彼等为债券持有人而有权出席 本公司之任何大会并於会上投票。 申请上市： 本公司不会申请可换股债券於联交所或任何其他股票 或证券交易所上市。 本公司将申请换股股份上市及买卖。 地位： 换股股份将与於可换股债券将附之换股权获行使当日 所有其他已发行股份享有同等地位，并有权收取记录 日期为有关转换日期当日或之後之全部股息、红利及 其他分派。 �C13�C 对股权架构之影响 下表载列本公司(i)於本公告日期；(ii) 紧随可换股债券获悉数转换後及供股完成前； (iii)紧随可换股债券获悉数转换後及供股完成後（假设供股股份并无获合资格股东 （不包括华胜天成）接纳）；及(iv)紧随可换股债券获悉数转换後及供股完成後（假设 供股股份获合资格股东悉数接纳）之股权架构（仅供说明用途）。 紧随可换股债券获悉数 紧随可换股债券获悉数 紧随可换股债券 转换後及供股完成後（假设 转换後及供股完成後 获悉数转换後 供股股份并无获合资格股东 （假设供股股份获合 及供股完成前 （不包括华胜天成）接纳） 资格股东悉数接纳） 於本公告日期 （附注 1 及2） （附注 2 及3） （附注2及 3） 概约 概约 概约 概约 股东 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 承配人 �C �C 291,666,666 45.4 291,666,666 35.7 291,666,666 35.7 华胜天成科技 （香港）有限公司 229,672,295 65.5 229,672,295 35.7 384,508,442 47.0 344,508,442 42.1 其他公众股东 121,116,605 34.5 121,116,605 18.9 141,674,908 17.3 181,674,908 22.2 总计： 350,788,900 100.0 642,455,566 100.0 817,850,016 100.0 817,850,016 100.0 附注： 1. 仅供说明用途：(a)可换股债券之换股期间於可换股债券发行日期後之第九十日开 始；及(b)受限於可换股债券条件之条款所载之换股限制。 2. 假设可换股债券获悉数配售。 3. 假设概无未行使之购股权将於厘定供股配额的记录日期当日或之前获行使。 �C14�C 配售之理由及所得款项用途 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十九日之公告，内容有关（其中包括）收购事项，当中指出本公司正为收购事项评估不同融资选择，其将会结合本集团之内部资源、商业银行贷款融资及潜在股权融资活动。因此，配售乃获得资金以（其中包括）拨付下文所载之收购事项。 假设配售代理已悉数配售可换股债券，且根据估计配售开支，预计配售所得款项总额及净额分别为350,000,000港元及约345,968,000港元。因此，假设可换股债券获悉数配售及所有可换股债券之换股权获行使，则配售之净价为每股换股股份约1.186港元。 配售之所得款项净额拟用於下列用途： (i)约90%用於拨付收购事项。由於收购事项须待若干条件（详情载於本公司日期 为二零一六年十二月十九日之公告）获达成後方告完成，倘收购事项之完成并无落实，则该部分之所得款项净额或会用於拨付本公司可能进行之任何日後收购。於本公告日期，本公司尚未识别该收购之任何特定目标及本公司将密切监控本集团业务及市场之潜在发展；及 (ii)约10%用作本集团之一般营运资金。 董事（包括独立非执行董事）认为配售协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司与股东之整体利益。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）配售协议及其项下拟进行之交易、授出特别授权及增加法定股本。 �C15�C 据董事所深知，於本公告日期，概无股东於配售协议项下拟进行之交易拥有重大权益。因此，概无股东将须於股东特别大会就配售所涉及之相关决议案放弃投票。 於过去十二个月之集资活动 除详情载於下文之供股外，本公司於紧接本公告日期（包括该日）前过去十二个月内并无通过发行股本证券之方式进行任何集资活动。 所得款项 所公布之所得款项 所得款项 公告日期 事件 净额（概约） 拟定用途 实际用途 二零一七年 供股 不少於约 (a)约90%用於拨付收购 将按拟定用途 一月十二日 189,243,000港 事项。由於收购事项 使用 元且不多於约 须待若干条件（详情 189,527,000港元 载於本公司日期为二 零一六年十二月十九 日之公告）获达成後 方告完成，倘收购事 项之完成并无落实， 则该部分之所得款项 净额或会用於拨付本 公司可能进行之任何 日後收购；及 (b)约10%用作本集团之 一般营运资金。 �C16�C 建议增加法定股本 本公司现有法定股本为60,000,000港元，分为600,000,000股股份，其中350,788,900 股股份已发行。就配售而言以及为给本公司未来发展提供更大灵活性，董事会建议透过增设额外400,000,000股股份将本公司法定股本增加至100,000,000港元（分为1,000,000,000股股份）（「增加法定股本」）。该等新股份於发行後将於所有方面与现有股份享有同等地位。 增加法定股本须经股东在股东特别大会上通过普通决议案批准後，方可作实。 一般事项 换股股份将根据将於股东特别大会上寻求之特别授权予以发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份之上市及买卖。本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）配售协议及其项下拟进行之交易，包括授出特别授权及增加法定股本。 上市规则之涵义 本公司将尽快向股东寄发载有（其中包括）配售协议、特别授权、增加法定股本之进一步详情以及股东特别大会通告之通函。 配售须待达成配售协议所载之先决条件後，方告完成。由於配售不一定会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。 �C17�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 诚如本公司於二零一六年十二月十九日所公布，透过 合并收购GridDynamicsInternational,Inc.，一间於美 国加州注册成立之有限公司 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「本公司」 指 自动系统集团有限公司， 一 间 於 百慕达注册成立之 获豁免有限公司，其股份在联交所上市（股份代号： 771） 「完成」 指 配售之完成，其将於配售协议之先决条件获达成後於 本公司与配售代理可能协定之日期落实，且於任何情 况下不得迟於最後截止日期，而「完成日期」指有关 完成之日期 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「换股价」 指 1.20港元（可予调整） 「换股股份」 指 本公司因可换股债券持有人行使可换股债券所附换股 权而将予配发及发行之新股份 「可换股债券」 指 将由构成有关债券的文据设立并将由本公司根据配售 协议发行、本金总额最多为350,000,000港元、於到期 日到期的零票息可换股债券，或为本金额的任何部份 之可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 �C18�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「增加法定股本」 指 将本公司之法定股本增至100,000,000港元，分为 1,000,000,000股每股面值0.10港元之股份 「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人 员或主要股东或彼等各自之联系人且与彼等概无关连 且并非彼等之一致行动人士的第三方 「文据」 指 将由本公司以契据形式签署之文据，构成将於配售完 成时发行之可换股债券 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年四月十五日或本公司与配售代理可能协定 之其他日期 「市价」 指 股份於截至紧接相关日期前的交易日止最後五个连续 交易日的平均收市价 「到期日」 指 可换股债券之发行日期起计满三周年之日 「承配人」 指 配售代理将根据配售协议促成认购任何可换股债券之 机构、专业及�u或个人投资者 「配售」 指 配售本金总额最高达350,000,000港元之可换股债券 �C19�C 「配售代理」 指 广发证券（香港）经纪有限公司，一间根据香港法例第 571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4 类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年一月十二日就配售而 订立之有条件配售协议 「配售期间」 指 自签立配售协议起至最後截止日期止期间，除非根据 配售协议提前终止 「供股」 指 本公司建议根据发行条款及条件，按於记录日期每持 有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准，以 供股方式向合资格股东或向未缴股款供股股份持有 人，按认购价发行供股股份，其详情载於本公司日期 为二零一七年一月十二日之公告内 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以批准配售及增加法定股本及其项下 拟进行之所有事项之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「特别授权」 指 将寻求股东在股东特别大会上授出之特别授权，以批 准（其中包括）发行可换股债券以及配发及发行换股股 份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C20�C 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「华胜天成」 指 华胜天成科技（香港）有限公司，为北京华胜天成科技 股份有限公司之全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 自动系统集团有限公司 执行董事兼行政总裁 王粤鸥 香港，二零一七年一月十二日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事王维航先生及王粤鸥先生；非执行董事李伟先生及崔勇先生；以及独立非执行董事潘欣荣先生、邓建新先生及叶芳女士。 *仅供识别 �C21�C