香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 迪臣发展国际集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：262） （1）有关配售迪臣建设国际集团有限公司股份之 可能非常重大出售 （2）恢复买卖 配售代理 配售 董事会宣布，於二零一七年一月十一日（交易时段後），卖方（本公司直接全资附属公司）与配售 代理订立配售协议，据此，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免起直至完成日 期止期间按尽力基准代表卖方向独立承配人配售最多200,000,000股配售股份。 由於一个或多个根据上��规则第14.07条计算有关配售的适用百分比率超过75%，配售将构成 上��规则项下本公司一项非常重大出售，因此，根据上��规则第14章，须遵照申报、公告、通 函及股东批准之规定。 一份载有（其中包括）有关配售协议及配售进一步资料、本集团财务资料、本集团未经审核备考 财务资料及上��规则所规定其他资料的通函，连同召开股东特别大会通告及有关股东特别大会 的代表委任表格，预期将於二零一七年二月八日或之前寄交股东。 由於须待本公告所详述的若干先决条件获达成方告完成，故配售不一定进行。因此，本公司股 东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 *　仅供识别 恢复买卖 应本公司之要求，股份於二零一七年一月十二日（星期四）上午九时正起暂停买卖，以待本公告 刊发。本公司已申请股份於二零一七年一月十三日（星期五）上午九时正起在联交所恢复买卖。 配售协议 日期：二零一七年一月十一日（交易时段後） 订约方： 1.配售代理 2.卖方 董事确认，据彼等作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其实益拥有人为独立於 本公司及其关连人士（定义见上��规则）之第三方。 配售 根据配售协议，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免起直至完成日期止期间按尽 力基准代表卖方向独立承配人配售最多200,000,000股配售股份。配售之承配人及彼等各自的最终 实益拥有人将为机构、企业或个人投资者，独立於(i) 本公司及迪臣建设、彼等各自之联系人士及 一致行动人士（就收购守则而言）以及彼等各自之附属公司，及(ii)本公司及迪臣建设或任何彼等之 附属公司任何董事、最高行政人员或主要股东或任何彼等各自的联系人士。 根据配售协议，配售代理将就配售收取配售佣金，金额相等於配售股份数目的配售价总额之 1.5%，有关佣金将於完成日期自配售所得款项扣除。 配售佣金经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 配售股份 配售股份合共相当於迪臣建设於本公告日期之已发行股本总额的20%。配售股份的代价总额为 60,000,000港元，经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 配售价 根据配售协议，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免起直至完成日期止期间以尽 力基准代表卖方按配售价配售最多200,000,000股配售股份。 每股配售股份的配售价较： (i)迪臣建设股份於配售协议日期在联交所的收��价每股迪臣建设股份0.29港元有溢价约3.45%； (ii)迪臣建设股份於紧接及截至配售协议日期前在联交所的五日平均收��价约每股迪臣建设股份 0.289港元有溢价约3.81%； (iii) 迪臣建设股份於紧接及截至配售协议日期前在联交所的十日平均收��价约每股迪臣建设股份 0.2985港元有溢价约0.50%；及 (iv) 迪臣建设集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值约每股迪臣建设股份0.08港 元（根据迪臣建设集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值约82,418,000港元及 本公告日期已发行股份总数1,000,000,000股）有溢价约264%。 配售价经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 先决条件 配售须待以下先决条件获达成後，方告完成： (i)符合上��规则、创业板上��规则、收购守则（如有）项 下规定或联交所及证监会就配售可能要 求的其他规定；及 (ii)根据上��规则或任何其他适用法律或法规之规定已於本公司股东特别大会取得股东批准以批 准出售配售协议项下的配售股份及其项下拟进行的交易。 倘上述条件於二零一七年四月三十日或之前或卖方与配售代理之间可能协定的其他日期尚未获达 成或豁免，配售协议须予以终止，在有关情况下，配售协议订约各方的所有责任将予终止及厘 定，且订约方不得就配售协议产生或与其相关的任何事宜对另一方提出任何申索，於有关终止前 出现任何违约者则除外。 完成 待配售协议之先决条件及其他条款及条件达成後，配售将於完成日期完成。 有关迪臣建设的资料 迪臣建设为投资控股公司，於本公告日期，其附属公司之主要业务为(i)作为主要在香港、中国及 澳门，作为总承建商，从事建筑业务、装修工程，以及提供机电工程服务以及其他建筑相关业务 及(ii)证券投资。 有关迪臣建设的财务资料 诚如迪臣建设截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告所披露，迪臣建设集团於二零一六 年九月三十日之未经审核综合资产净值约82,418,000港元。 诚如迪臣建设截至二零一六年三月三十一日止年度的年报所披露，以下为迪臣建设集团分别於截 至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度的经审核除税前及除税後净溢利或亏 损： 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前溢利�u（亏损） 11,505 (1,336) 年度溢利�u（亏损） 12,345 (4,783) 配售的财务影响 完成後及假设配售股份获悉数配售并於本公告日期後直至完成止并无配发及发行及购回新迪臣建 设股份，本公司将於311,769,868股迪臣建设股份（ 相当於迪臣建设现有已发行股本约31.18%）拥 有权益，而迪臣建设集团将不再为卖方及本公司的附属公司，而迪臣建设集团的业绩、资产及负 债将不再合并至本公司的账目。本公司将使用权益法按公平值将於迪臣建设的权益分类为於联营 公司之投资。 本公司预期将录得自配售产生的出售收益约106,000,000港元（有待审核及未扣除开支及税项前）， 乃根据配售所得款项净额与迪臣建设集团於二零一六年九月三十日之按比例未经审核综合资产净 值及非控股权益价值之差额计算得出，并参考迪臣建设股份於二零一六年九月三十日的收市价。 股东务请注意，自配售产生并将记录於本集团截至二零一七年三月三十一日止年度的综合损益表 的出售收益实际金额有待审核，并将根据迪臣建设集团於完成时的资产净值及非控股权益价值扣 除任何额外开支计算得出，因此可能与上文所示的数据有所不同。 配售所得款项用途 假设配售股份按配售价悉数配售，配售配售股份的所得款项总额将为60,000,000港元。董事预 期，配售所得款项净额将不少於约58,000,000港元（假设配售股份按配售价悉数配售）。配售所得 款项净额其中33,000,000港元将用作本集团於中国开封的物业发展项目（将於二零一七年底前推出 市场），其中15,000,000港元用作偿还现有有银行贷款，余额则用作本集团一般营运资金。 进行配售的理由及裨益 本公司的主要业务为投资控股，其附属公司的主要业务包括(i)物业发展及投资；(ii) 买卖医疗设 备及家居保安及自动化产品，并提供相关安装及维修服务以及买卖各种花岗岩及大理石产品、石 板及建筑市场产品；(iii)作为总承包商於香港、中国及澳门从事建筑业务及装修业务，以及提供 机电工程服务；及(iv)证券投资。 於本公告日期，本公司透过卖方拥有合共511,769,868股迪臣建设股份，占迪臣建设已发行股本总 额约51.18%。董事会对中国内地的物业��场抱持乐观态度，而本集团有意继续着重加强其物业发 展及投资业务。考虑到本公司於过去两年已完成两项股本集资活动（即二零一六年一月的公开发售 及二零一五年二月的根据一般授权配售新股），任何进一步二级股本集资将不会按具吸引力的价格 进行及不会符合股东利益。同时，在现时经济状况下进一步进行银行借款对本集团而言甚具挑战 性。董事认为，根据配售协议进行配售为本集团带来资金之良机，可更有效将本集团的资源用作 (i) 为其於中国开封的物业发展项目提供资金，有关项目属资本密集且需时多年方可完成；及(ii)减 少其现有银行借款以节省财务成本。本集团於配售完成後的现金状况较为稳健，倘於不久将来出 现商机，可进一步寻求增长机会。 考虑到上述配售的裨益及预期自配售产生的出售收益，董事（包括独立非执行董事）认为，配售及 配售协议之条款属公平合理，而配售按一般商业条款订立，符合本公司及股东之整体利益。 上��规则之涵义 由於一个或多个根据上��规则第14.07条计算有关配售的适用百分比率超过75%，配售将构成本公 司一项非常重大出售，因此，根据上��规则第14章，须遵照申报、公告、通函及股东批准之规定。 股东特别大会将予召开，以考虑及酌情批准（其中包括）配售协议。 一份载有（其中包括）有关配售协议及配售进一步资料、本集团财务资料、本集团未经审核备考财 务资料及上��规则所规定其他资料的通函，连同召开股东特别大会通告及有关股东特别大会的代 表委任表格，预期将於二零一七年二月八日或之前寄交股东。 由於须待本公告所详述的若干先决条件获达成方告完成，故配售不一定进行。因此，本公司股东 及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司之要求，股份於二零一七年一月十二日（星期四）上午九时正起暂停买卖，以待本公告刊 发。本公司已申请股份於二零一七年一月十三日（星期五）上午九时正起在联交所恢复买卖。 * 仅供识别 释义 於本公告内，除非文义另有所指，以下词汇具备以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门办理正常银行业务之日子（星期六、星 期日或公众假期除外） 「本公司」 指 迪臣发展国际集团有限公司*，一间於百慕达注册成立的有限 责任公司，其股份於联交所主板上�� 「完成」 指 根据配售协议完成配售 「完成日期」 指 完成日期，於配售协议项下先决条件获达成或豁免後第十个 营业日下午五时正或之前 「迪臣建设」 指 迪臣建设国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免 有限公司，其股份於联交所创业板上��（股份代号：8268） 「迪臣建设集团」 指 迪臣建设及其附属公司 「迪臣建设股份」 指 迪臣建设股本中每股面值0.025港元之普通股 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上��规则」 指 联交所创业板证券上��规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上��规则」 指 联交所证券上��规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「主板」 指 联交所主板 「配售」 指 根据配售协议配售代理代表卖方配售配售股份 「配售代理」 指 结好证券有限公司，一间根据香港法例第571章证券及期货条 例可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌 法团 「配售协议」 指 卖方与配售代理就配售所订立日期为二零一七年一月十一日 之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.30港元 「配售股份」 指 卖方现时持有最多200,000,000股迪臣建设股份，相当於本公 告日期迪臣建设已发行股本总额的20% 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告及仅供地区参考而言，不包括香 港、澳门及台湾 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包 括）配售协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 证监会所发出的公司收购及合并守则 「卖方」 指 Deson Development Holdings Limited，於英属处女群岛注册 成立的投资控股公司，为本公司的直接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 迪臣发展国际集团有限公司 董事总经理兼副主席 谢文盛 香港，二零一七年一月十二日 於本公告日期，本公司执行董事为卢全章先生、谢文盛先生、王京宁先生及谢维业先生，而本公 司之独立非执行董事为何锺泰博士、萧文波工程师及萧锦秋先生。