香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GOLDEN WHEELTIANDI HOLDINGS COMPANYLIMITED 金轮天地控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1232） 关於建议收购事项 之条款大纲 本公布乃本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条 文而作出。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十二日（交易时段後 ），买 方（本公司之全资附 属公司）、卖方及管理人就建议收购事项订立条款大 纲。 截至本公布日期，建议收购事项之所有条款及条件仍在磋商阶段，概无订立任何具 法律约束力之协 议。建议收购事项一旦落 实，根据上市规则，将 构成本公司之一项 须予公布的交易。待双方就建议收购事项订立具法律约束力之正式协议时，本公司 将遵守上市规则之规定於适当时候另行刊发公 布。 鉴於建议收购事项可能会或可能不会进行，股 东及投资者於买卖股份时务请审慎 行事。 本公布乃本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例 第 XIVA部之内幕消息条文 而作 出。 条款大纲之主要条款 条款大纲之标的事 项： 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十二日（交易时段後），买方（本公司之全资附属 公司 ）、卖方及管理人订立条款大 纲，据此，买方拟收购而卖方拟出售目标公司之全 部权 益，包括(a)销售股 份；及(b)目标公司之股东贷款。 於建议收购事项完成後，买 方及管理人拟就酒店之管理订立酒店管理协议。 条款大纲之订约方应尽合理努力进行磋商，并於二零一七年二月二十八日或之前（或 买方及卖方可能协定之其他日期 ）订 立正式买卖协 议。 诚意 金： 根据条款大纲，买方须於签署条款大纲时向卖方之律师支付诚意金20,000,000港元 （「诚 意金」）。诚意金将由卖方之律师（作为托管人）保管，待 签订正式买卖协议 後， 卖方之律师将解除诚意金之保管并将其交予卖方作为买方根据正式买卖协议应付予 卖方之按金的一部 分。 倘出现下列情 况，则 买方有权取消条款大纲或正式买卖协 议（视情况而定 ）项 下拟进 行之交易，而卖方或卖方之律师（视情况而定 ）须 将 诚 意 金或（视情况而定 ）按 金 退 还 予买 方： (a) 於尽职调查期间以下任何条件未获达成（或由买方豁免）: 买方已合理信纳有关目标公司业务、财 务或法律方面的尽职调 查；及 卖方已促使目标公司证明拥有并提供物业的有效业权；或 (b) 本公司於二零一七年四月二十一日或之前并无就建议收购事项获得股东批 准； 或 (c) 於建议收购事项完成时或之前以下条件未获达成（或由买方豁免）: 卖方於条款大纲或正式买卖协议内所作出的声 明、承诺及保证於当时及於 建议收购事项完成时在各重大方面均为真实、准确且并无误导，且自正式 买卖协议日期起直至建议收购事项完 成，概无任何变动或事件对或已对目 标公司业务、财 务或法律状况以及物业业权造成重大不利影响。 尽职调查： 买方获准於尽职调查期间就目标公司之业 务、财务及法律方面进行尽职调 查。 独家磋商 权： 於排他期内，除非条款大纲已终止，否则卖方将不得且应促使目标公司不得就销售、 转让或以其他方式处置销售股份或物业（或其任何部分）与除买方及其联属公司以外 的任何人士订立或同意订立任何协议。 约束 力： 除关於诚意金（包括按照上文「诚意金」一段所述有关退还诚意金或（视情况而定）按 金的规定）、尽职调查、独家磋商权、约束力、成本及费用、印花税、保密、公布、管辖 法律和终止之条文外，条 款大纲对条款大纲订约各方并不构成任何具法律约束力之 承诺或责 任。 成本及费 用： 各订约方须各自支付其有关条款大 纲、正式协议之编制及关於该协议的所有交易之 法律成本及费 用。 印花 税： 有关正式买卖协议以及转让销售股份及股东贷款（如有）的所有应付印花税应完全由 买方承担。 终止： 除上文所载之终止权利外，倘卖方或买方於二零一七年二月二十八日（或卖方与买方 可能协定之其他日期）或之前并无合理理由而拒绝订立正式买卖协议，则另一方有权 终止条款大纲，在此情况下，上述并无合理理由而拒绝订立正式买卖协议之订约方须 承担另一方所产生之所有实际法律及专业成本及费用，而 卖 方（或卖方之律师 ）须 将 诚意金退还予买方。 订立条款大纲之理由 本公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，且其已发行股份於联交所主板上市。 本公司之主要业务为投资控 股。本集团主要於中华人民共和国从事商业及住宅房地 产开 发、房地产投资及房地产管 理。 目标公司为物业之控股公司并为酒店之拥有人。 董事认为建议收购事项将壮大本集团之酒店经营业务分 部，而这符合本集团进一步 发展除房地产开发这一主要分部以外的新业务分部之策 略。 条款大纲之条款乃经买方、卖方及管理人经公平磋商後达致。条款大纲项下之诚意金 由本集团之内部资源拨付。董事认为，条款大纲项下拟进行之交易乃按正常商业条款 订立，且 条款大纲之条款属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。 一般事项 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及 确 信，卖方、管 理人及彼等各自之最终 实益拥有人均为独立於本公司及其关连人 士（定义见上市规则）之第三方。 截至本公布日期，建议收购事项之所有条款及条件仍在磋商阶段，概无订立任何具法 律约束力之协议。建 议收购事项一旦落实，根 据上市规则，将 构成本公司之一项须予 公布的交易。待双方就建议收购事项订立具法律约束力之正式协议时，本公司将遵守 上市规则之规定於适当时候另行刊发公布。 鉴於建议收购事项可能会或可能不会进行，股 东及投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 金轮天地控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其股份於联交所上 市（股份代号：1232） 「按金」 指 於签订正式买卖协议後买方应支付予卖方之款项。於签 订正式买卖协议後，诚意金将解除保管并用於支付按金 「董事」 指本公司董事 「尽职调查期间」 指 自条款大纲日期起直至二零一七年二月二十八日（包括 当日 ）或 经买方与卖方协定後延长之日期之期间 「排他期」 指 自条款大纲日期起直至二零一七年二月二十八日（包括 当日 ）或 买方与卖方协定之其他日期之期间 「正式买卖协议」 指买方与卖方将就买方收购销售股份订立之具法律约束 力的正式买卖协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「条款大纲」 指 买方、卖方及管理人就建议收购事项订立之日期为二零 一七年一月十二日之条款大纲 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「酒店」 指由目标公司拥有之位於物业内之建筑 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「管理人」 指 Dorsett Hospitality InternationalServices Limited，一 间 於香港注册成立之有限公司 「物业」 指位於晏架街48号由目标公司拥有并於土地注册处登记 为九龙内地段第6374号之所有地块连同筑於其之上之 宅院建筑及楼宇 「建议收购事项」 指 买方建议收购卖方於目标公司之全部权益，包括销售股 份及目标公司之股东贷款 「买方」 指 金轮翠玉有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公 司，为本公司之全资附属公司 「销售股份」 指目标公司之全部已发行股本 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指股份持有人 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 DoubleAdvanceGroupLimited，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司 「卖方」 指 DorsettHospitalityInternationalLimited，一 间於开曼群 岛注册成立之有限公司 承董事会命 金轮天地控股有限公司 主席 王钦贤 香港，二 零一七年一月十二日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事王钦贤先生、王锦辉先生、王锦强先生、Tjie Tjin Fung先生及Janata David先生；非 执行董事Suwita Janata先生及Gunawan Kiky先 生；独立非执行董事许仁满先 生、黄英来 先 生、何秀雯女士及李达生先生。