香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3883） 须予披露交易 收购珠海来利科技有限公司之60 %股权 收购事项 董事会谨此宣布，於二零一七年一月十三日（於交易时段後），卖方、买方及目标公司订 立合作框架协议，据此，买方有条件同意按现金人民币630,000,000元的代价从卖方收购 目标公司之60 %股权。於完成後，买方将会拥有目标公司之60 %股权，使买方可发展及 参与土地A。 买方已进一步同意向目标公司提供股东贷款人民币200,000,000元，仅用作就土地A的价格 向土地管理部门补缴款项。 完成乃受限於合作框架协议项下之条款及条件，其更为详述於「完成」一节。 於完成後，买方及卖方将分别拥有目标公司之60 %及40 %股权。目标公司将成为本公司 的间接非全资附属公司，且其财务业绩将会综合入账至本集团。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25 %， 故收购事项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章 遵守申报及公告规定。 �C1�C 由於完成乃受限於合作框架协议项下之条款及条件，故收购事项不一定会进行。股东及 潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 董事会谨此宣布，於二零一七年一月十三日（於交易时段後），卖方、买方及目标公司订立 合作框架协议，据此，买方有条件同意按现金人民币630,000,000元的代价从卖方收购目标 公司之60 %股权。 合作框架协议 合作框架协议的主要条款概述如下�U 日期�U 二零一七年一月十三日（於交易时段後） 订约方�U (a) 买方； (b) 卖方；及 (c) 目标公司。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、目标公司及彼等的最终实益拥有人 均为独立第三方。 交易性质及将予收购之资产 根据合作框架协议，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售目标公司之60 %股权。 於完成後，(a)买方将会拥有目标公司之60 %股权，使买方发展及参与土地A；及(b)目标公 司将成为本公司的间接非全资附属公司，其财务业绩将会综合入账至本集团。 买方进一步同意向目标公司提供股东贷款人民币200,000,000元，用作就土地A的价值向土地 管理部门补缴款项。详情请参阅下文「土地A价值的补缴款项」一节。 �C2�C 付款 本公司应付之代价为人民币630,000,000元，而将垫付予目标公司之融资为人民币200,000,000 元，须按以下方式及条件偿付： (a) 首笔付款：首笔付款人民币82,430,000元须於下列条件获达成之日後三个工作天内支付 予卖方： (i) 卖方於合作框架协议中作出之声明及保证须属真实、准确及并无误导成份； (ii) 已获取该等土地的建设用地规划许可证，而有关该等土地的规划条件的资料与合作 框架协议所载者一致，致令根据规管於中国珠海商业用地上发展房地产的相关规则 及法规批准该等土地的建设及分割销售申请； (iii) 目标公司已与土地管理部门订立补充协议以转让及更改有关该等土地的土地使用 权； (iv) 土地管理部门已向目标公司发出通知以就该等土地的价值补缴款项； (v) 买方已与目标公司订立贷款协议以就土地A的价值补缴款项； (vi) 已正式签立有关转让目标公司51 %股权之文件，并已完成向工商行政管理局更新及 登记上述转让（受限於取得新营业执照）； (b) 第二笔付款：第二笔付款人民币410,000,000元须於目标公司已获取该等土地的建设用地 批准书之日後三个工作天内支付予卖方，而有关该等土地的规划条件及用途的资料与 合作框架协议所载者一致。已进一步同意第二笔付款项下的部分所得款项须用以偿付 目标公司的债项。 �C3�C (c) 第三笔付款：第三笔付款人民币137,570,000元须於下列条件获达成之日後三个工作天内 支付予卖方： (i) 目标公司概无任何银行借款、应付款项或或然负债； (ii) 并无违反卖方就目标公司及该等土地作出之声明及保证而将对买方产生重大不利影 响； (iii) 已获取该等土地的建设用地规划许可证、建设用地批准书及不动产权证，而有关该 等土地的规划条件及用途的资料与合作框架协议所载者一致； (iv) 规划部门已审阅及批准该等土地的建设计划；及 (v) 已正式签立有关转让目标公司另外9%股权之文件，并已完成向工商行政管理局更 新及登记上述转让（受限於取得新营业执照）。 代价基准 代价乃由合作框架协议之订约方经公平磋商後达致，并经参考(a)目标公司的缴足注册资 本；(b)目标公司於二零一六年十一月三十日的资产净值；(c)目标公司支付的土地成本； 及(d)下文「进行收购事项之理由及裨益」一段所载的其他因素後厘定。 基於上文所述，董事认为代价属公平合理。代价将由本集团的内部资源拨支及�u或按董事 可能认为合适的情况下透过银行借贷拨充资本。 土地A价值的补缴款项 合作框架协议的各订约方已同意，买方通过所提供的股东贷款就土地A价值所承担的补缴 金额不得超过人民币200,000,000元，而超过人民币200,000,000元的任何金额则须由卖方承 担。倘买方未能於完成转让目标公司的51 %股权後根据土地管理部门的指示安排上述补缴 款项，买方须全权负责超过人民币200,000,000元的金额。 �C4�C 根据合作框架协议，於向工商行政管理局完成登记转让目标公司的51 %股权後五日内，买 方须向目标公司提供免息股东贷款达人民币200,000,000元，仅用作就土地A的价值向土地管 理部门补缴款项。 目标公司之管理 卖方转让目标公司的51 %股权予买方後，目标公司须成立由三名董事组成的董事会。买方 有权提名两名董事，而卖方则有权提名一名董事。目标公司之董事长及总经理将由买方提 名。 完成 完成须於卖方转让目标公司的60 %股权至买方，并已完成向工商行政管理局更新及登记当 日发生。 於完成後，买方及卖方将分别拥有目标公司之60 %及40 %股权。目标公司将成为本集团的 间接非全资附属公司，且其财务业绩将会综合入账至本集团。 合作框架协议的违约责任 (a) 倘合作框架协议的任何一方未能遵守其责任，或倘其作出的任何声明或保证为不真 实、不准确或不完整，则其将构成违反合作框架协议，且违约方须向未违约方赔偿全 部损失及损害赔偿。 (b) 倘因卖方理由而未能完成转让目标公司的股权，则买方有权从卖方获得代价及股东贷 款连同按合作框架协议所订明的方程式所计算之溢价的退款，并可就因此而引起的任 何损失向卖方申索。 (c) 倘买方未能於代价到期超过30日後支付代价，则卖方有权终止合作框架协议并可就因 此而引起的任何损失向买方申索。 (d) 倘於完成日期後，目标公司因完成前经已存在的事实而有任何未经披露的负债或诉 讼，则卖方须负上全部经济及法律责任，并须向买方赔偿全部损失及损害赔偿。 �C5�C (e) 倘於转让目标公司的60 %股权後，该等土地的商业发展受到卖方的转型项目投资协议 书所影响，则卖方须向买方作出合理赔偿。 目标公司之资料 目标公司为一间於二零一六年二月十九日根据中国法律注册成立的公司，并於本公告日期 由卖方全资拥有。其主要业务包括研发锂离子电池、储能电池、电机及电源管理系统。根 据该等土地日期为二零零三年四月三十日之国有土地使用权分配合约，该等土地位於中国 珠海市保税区8号地，拥有不动产权证：粤(2016)珠海市不动产权第0110674号。该等土地由 两个部分组成：(i)称为土地A之南面地块（地块编号A204b0341及A204b0342），面积约为 51,379.78平方米，用作商业用途；及(ii)称为土地B之北面地块（地块编号A204b0332），面积 约为57,869.71平方米。土地B将仅由目标公司开发作物流用途，且并非用作销售。根据合 作框架协议，买方於收购事项完成後将有权开发土地A，并可拥有源自土地A之所有权益。 订约方进一步同意目标公司产生之任何土地B成本及开支将由卖方单独承担。 目标公司之财务资料 基於目标公司（於二零一六年二月十九日注册成立）之未经审核财务资料，目标公司於截至 二零一六年十一月三十日止十一个月的总亏损及净亏损约为人民币14,083元。目标公司於 二零一六年十一月三十日的未经审核净资产约为人民币85,061,745元。 卖方之资料 卖方为一间根据香港法例成立的有限公司，其主要业务为投资控股。於本公告日期，卖方 实益拥有目标公司的100 %股权。 进行收购事项之理由及裨益 本集团的主要活动包括中国物业发展及物业投资。目标公司为一间根据中国法律成立的有 限责任公司，拥有位於中国珠海的该等土地，用作商业及物流用途。经考虑该等土地之位 置且其交通网络完善、土地A於珠海市保税区的发展潜力且具有商业用途以及我们於广东 省珠海市的土地储备扩张後，董事相信，收购事项符合本公司之业务计划，且伴随本集团 於珠江三角洲地区物业开发的专业知识，收购事项符合本公司之最佳利益。 �C6�C 董事认为，合作框架协议的条款按一般商业条款订立，属公平合理，而订立合作框架协议 符合本公司及股东的整体利益。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25 %，故 收购事项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守 申报及公告规定。 由於完成乃受限於合作框架协议项下之条款及条件，故收购事项不一定会进行。股东及潜 在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「收购事项」 指 收购目标公司的60 %股权 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国奥园地产集团股份有限公司，一间根据开曼群岛法律注册 成立之公司，其股份於联交所上市 「完成」 指 完成收购事项 「代价」 指 人民币630,000,000元，即收购事项之代价 「合作框架协议」 指 卖方、买方及目标公司就收购事项於二零一七年一月十三日订 立之合作框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司之关连人士（定义见上市规则）及连同其�u彼等最终 实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市 规则）之该名�u该等参与方 「土地A」 指 该等土地的南面地块（地块编号A204b0341及A204b0342），面积 约51,379.78平方米，用作商业用途 �C7�C 「土地B」 指 该等土地的北面地块（地块编号A204b0332），面积约57,869.71 平方米，用作物流用途 「该等土地」 指 位於中国珠海市保税区8号地的一块土地，不动产权证：粤(2016) 珠海市不动产权第0110674号，包括用作商业用途的土地A及用作 物流用途的土地B 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 奥园集团有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，并为 本公司的全资附属公司 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 珠海来利科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限责 任公司 「卖方」 指 来利国际投资有限公司，一间於香港注册成立的有限公司。於 本公告日期，其持有目标公司全部股权 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国奥园地产集团股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一七年一月十三日 於本公告日期，本公司执行董事为郭梓文先生、郭梓宁先生、锺平女士及马军先生；本公司非执行董事为杨 忠先生；及本公司独立非执行董事为徐景辉先生、张国强先生及胡江先生。 �C8�C