香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 国电科技环保集团股份有限公司 GUODIANTECHNOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCORPORATIONLIMITED* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01296） 关於 须予披露交易 出售目标公司之股权 的进一步公告 兹提述本公司日期为2016年12月28日的公告（「该公告」）。除文义另有所指 外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 遵守上市规则 诚如该公告所披露，销售股份之代价为人民币256,228,600元。於2016年3月 31日，销售股份之账面值约为人民币82.95百万元，销售股份评估值约为 人民币155.23百万元（「评估」）。 评估乃根据本公司委聘的独立评估师北京中同华资产评估有限公司（「评 估师」）编制的评估报告而作出。由於部分评估乃基於贴现现金流量法， 故根据上市规则第14.61条构成盈利预测，因此，上市规则第14.60A及14.62 条的规定适用。根据上市规则第14.62条，董事会已审阅评估所依据之主 要假设，并认为盈利预测是经审慎周详查询後作出。 评估所依据的主要假设包括： 1)评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2)假设评估基准日後外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； �C1�C 3)假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 4)假设被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 5)本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响； 6)假设股东於年度内均匀获得净现金流； 7)假设目标公司在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其 主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由於管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的 经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有 可能发生的，即本评估是基於评估基准日的经营能力、业务规模和 经营模式； 8)目标公司是从事风力发电机组发电机生产的企业，拥有多项专利技 术，产品技术含量较高，目标公司2012年8月24日取得高新技术企业 资质，2015年8月24日再次取得高新技术企业资质，为了保持产品的 先进性，目标公司每年投入大量的研发资金。我们假设目标公司未 来经营期间也可以保持取得高新技术资质，能够取得15%的所得税 优惠政策；及 �C2�C 9)目标公司拥有1.5MW风力发电机组发电机的生产工艺技术，该技术 是通过许可使用的方式获得。根据《技术许可协议》中第14条第4款第 1点约定「被许可方出现股东变更，使签订合同时的控股股东失去对 公司的绝对控制权，即拥有少於百分之五十的股份，许可方有权以书 面形式向被许可方立即解除合同」。股权转让後控股权将发生变化， 所以许可方会选择立即解除合同，目标公司将失去该项技术。 本公司已委聘其核数师毕马威会计师事务所向董事汇报评估所采纳贴 现现金流量之计算。毕马威会计师事务所认为，就计算而言，贴现未来 现金流量於所有重大方面已按照评估所载董事所采纳之基准及假设妥 为编制。 专家及同意 以下为本公告所载意见和建议的专家的资格： 名称 资格 北京中同华资产评估有限公司 独立专业评估师 毕马威会计师事务所 执业会计师 就董事会所知，所悉及所信，评估师及毕马威会计师事务所均为独立於 本集团及其关连人士的第三方（定义见上市规则）。 於本公告日期，评估师及毕马威会计师事务所概无拥有本集团任何成员 公司之任何股份或任何权利（不论是否可依法强制行使）认购或提名人士 认购本集团任何成员公司之证券。 评估师及毕马威会计师事务所均已各自就本公告之刊行出具同意书，同 意以本公告所载形式及内容转载其报告及引述其名称，且迄今并无撤回 同意书。 �C3�C 毕马威会计师事务所报告及董事会函件分别载於本公告附录一及附录二。 承董事会命 国电科技环保集团股份有限公司 阳光先生 董事长 中国，北京，2017年1月19日 於本公告日期，本公司的执行董事为阳光先生、陈冬青先生及唐超雄先 生；非执行董事为王忠渠先生、张文建先生、冯树臣先生及阎焱先生；及 独立非执行董事为申晓留先生、曲久辉先生、谢秋野先生及范仁达先生。 *仅供识别 �C4�C 附录一－毕马威会计师事务所报告 以下为自本公司核数师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）收到之报 告全文，以供载入本公告。 香港中环 遮打道10号 太子大厦8楼 2017年1月19日 有关国电联合动力技术（宜兴）有限公司评估之贴现未来现金流量报 告致国电科技环保集团股份有限公司董事会吾等提述北京中同华资产评估有限公司就评估国电联合动力技术（宜兴）有限公司（「目标公司」）於二零一六年三月三十一日之公允价值所编制日期为二零一六年八月二十六日之评估（「评估」）所依据之贴现未来现金流量。评估根据贴现未来现金流量编制，构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段下的盈利预测。董事的责任国电科技环保集团股份有限公司董事（「董事」）负责根据董事确定及评估所载之基准及假设编制贴现未来现金流量。此项责任包括执行与就评估编制贴现未来现金流量有关之适当程序及应用适当编制基准；以及作出在相关情况下属合理之估计。 �C5�C吾等的独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德 守则中的独立性及其他道德要求，而该项守则乃建立在诚信、客观、专 业能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则之上。 吾等应用香港质量控制准则第1号，并相应设有全面的质量控制体系，包 括有关遵守道德要求、专业准则以及适用法律及监管要求的成文政策和 程序。 核数师的责任 吾等的责任为依上市规则第14.62(2)段的要求就评估中所用之贴现未来 现金流量之计算作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采用会计政策。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历 史财务资料审核或审阅以外之核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾 等计划及执行工作，以合理确定就计算而言董事是否根据评估所载董事 所采纳之基准及假设妥为编制贴现未来现金流量。吾等已按照董事采纳 的基准及假设对贴现未来现金流量的算术计算及编制执行程序。吾等的 工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行的审核为 小。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照评估所 载董事所采纳之基准及假设妥为编制。 �C6�C 其他事宜 在毋须作出保留意见之情况下，吾等谨请　阁下注意，吾等并非对贴现 未来现金流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等 的工作并不构成对目标公司之任何评估或对评估发表审核或审阅意见。 贴现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认 及核实之假设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨 在根据上市规则第14.62(2)段仅向　阁下报告，而不作其他用途。吾等不 会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之任何责任。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 �C7�C 附录二－本公司董事会函件 以下为董事会为载入本公告而编制之函件全文。 香港 港景街一号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 敬启者： 回覆：须予披露交易－出售国电联合动力技术（宜兴）有限公司（「目标公 司」）85.8%股权 兹提述本公司日期为2017年1月19日的公告（「该公告」），本函件构成其中 一部分。除文义另有所指外，该公告所界定的词汇用於本函件时具有相 同涵义。 作为国电科技环保集团股份有限公司董事会（「董事会」）（「董事」），我们从 北京中同华资产评估有限公司出具日期为2016年8月26日的评估报告（「评 估报告」）中注意到销售股份的公允价值的评估乃根据贴现现金流量法作 出。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条， 评估构成盈利预测（「相关预测」）。 我们已与评估师讨论了不同方面，包括基於评估的基础和假设，根据评 估制定了相关预测，并审阅了评估师对其负责的评估。我们还审议了毕 马威会计师事务所（执业会计师）2017年1月19日出具并发送给董事会的报 告，该报告指出，就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按 照评估所载董事所采纳的基准及假设妥善编制。 �C8�C 我们谨此确认，根据评估报告，相关预测乃经董事会经审慎周详查询後 作出。 本函件的目的完全是为了严格遵守上市规则第14.62条的规定。然而，我 们在本函件中不对相关预测与实际结果发表任何意见，因相关预测的基 础是对未来事件的假设。 此致 承董事会命 国电科技环保集团股份有限公司 唐超雄 执行董事 谨启 2017年1月19日 *仅供识别 �C9�C