香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 DONGFENGMOTORGROUPCOMPANYLIMITED* 东风汽车集团股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：489） 关连交易 股份转让协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十四日（非交易时段），东风资产管理有限公司（「东风资产」）与中国东风汽车工业进出口有限公司（「东风进出口」）订立股份转让协议。根据股份转让协议，东风进出口同意收购而东风资产同意出售东风汽车工程有限公司（「东风工程」）的全部股权，对价为港币 7,500万元。 由於本公司的母公司（东风汽车公司）直接和间接合共持有本公司约68%股权， 根据上市规则，东风汽车公司是本公司关连人士。由於东风汽车公司持有东风资产 100%股权，根据上市规则，东风资产是本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，东风进出口（本公司附属公司）与东风资产订立的股份转让协议属关连交易。由於上市规则第 14.07条规定的有关股份转让协议的若干适用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故股份转让协议须遵守上市规则第 14A.35、14A.49、14A.68及 14A.71条所载的申报及公告规定，而豁免上市规则第 14A章的通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 股份转让协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十四日（非交易时段），东风进出口与东风资产订立股份转让协议。根据股份转让协议，东风进出口同意收购而东风资产同意出售东风工程的全部股权，对价为港币7,500万元。 日期 二零一七年一月十四日 2 订约方 (1) 东风资产（作为卖方）；及 (2) 东风进出口（作为买方） 东风工程 东风汽车工程有限公司（「东风工程」）是东风资产的全资附属公司。东风工程主要从事实业及风险投资、投资管理及谘询、国际经济及技术合作、与公司经营项目有关的技术谘询及技术服务、信息服务及售後服务，以及自营和代理各类商品及技术的进出口贸易业务（包括商用车及汽车零件）。 东风工程於一九九八年成立，注册资本为港币100万元，东风汽车公司是东风工程 的控股股东。於二零一二年一月，东风资产以名义价值向东风汽车公司收购了东风工程的全部股权。於二零一二年七月，东风资产以港币7,400万元认购东风工程的新增股份，将东风工程的注册资本从港币100万元增加到港币7,500万元。对价 对价为港币 7,500万元，乃订约方参考独立资产评估公司银信资产评估有限公司 於二零一六年十一月三十日编制的评估报告，经公平磋商後厘定。根据评估报告，於二零一六年九月三十日，东风工程的净资产基於资产基础法的估值约为港币7,576万元。 截至二零一五年十二月三十一日，东风工程的经审核总资产、总负债及净资产分别约为港币32,772万元、港币20,528万元及港币12,243万元。东风工程应占二零一四年税前及税後净亏损分别约为港币 8,771万元及港币 8,847万元，而东风工程应占二零一五年税前及税後净亏损则分别约为港币 5,799万元及港币5,877万元。净亏损主要由於东风工程持有的新晨中国动力控股有限公司股票公允价值变动所致。东风工程已於二零一六年出售其持有新晨中国动力控股有限公司的全部股权，该项目共变现约港币4,635万元的收益。 订约方同意东风进出口承担东风工程由二零一六年九月三十日至交割日期的亏损或利润。 订约方同意於股份转让协议日期後30日内以现金支付转让对价。 交割 交割日期为二零一七年一月三十一日。东风资产及东风进出口将促使东风工程於 3 交割日期前完成变更登记并取得反映转让的相关凭证。 股份转让协议的理由与裨益 东风工程是东风资产的附属公司，目前从事海外投资、金融服务及对外贸易，其业务也是东风进出口的主营业务之一，而其计划未来将专注於转口贸易、金融服务及外汇管理的发展。因此，本公司认为，通过订立股份转让协议及将东风工程的全部股权从东风资产转让予东风进出口，有关转让是统一东风工程及东风进出口业务管理的好机会，且为本集团的长远发展提供稳固基础。 董事（包括独立非执行董事）认为，股份转让协议条款属公平合理并以一般商业条款进行，且订立股份转让协议及其项下拟进行的交易符合本公司全体股东利益。 上市规则的涵义 由於本公司的母公司（东风汽车公司）直接和间接合共持有本公司约 68%股权， 根据上市规则，东风汽车公司是本公司关连人士。由於东风汽车公司持有东风资产 100%股权，根据上市规则，东风资产是本公司关连人士。因此，根据上市规则第 14A章，东风进出口（本公司附属公司）与东风资产订立的股份转让协议属关连交易。由於上市规则第 14.07条规定的有关股份转让协议的若干适用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故股份转让协议须遵守上市规则第 14A.35、14A.49、14A.68及 14A.71条所载的申报及公告规定，而豁免上市规则第 14A章的通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 概无董事於股份转让协议项下拟进行的交易拥有重大权益并需就有关批准股份转让协议项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。 有关本公司的资料 本公司主要从事生产商用车（包括卡车及公共汽车）、乘用车（包括基本乘用汽车、MPV及SUV）、引擎等其他汽车零件。本公司亦从事其他汽车相关业务，包括汽车及汽车生产设备进出口业务及生产汽车制造设备、汽车金融业务、保险代理业务及二手车业务。 有关东风汽车公司、东风资产及东风进出口的资料 东风汽车公司业务范围广泛，包括制造、销售及研发全系列商用车、乘用车、汽车零部件、汽车制造设备等汽车相关业务。东风汽车公司是本公司母公司，直接和间接合共持有本公司约68%股权。 东风资产主要从事资产经营管理；实业及风险投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；房地产开发；国际经济技术合作；与公司经营项目有关的技术咨询技术服务信息服务和售後服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东风 4 资产是东风汽车公司的全资附属公司，持有本公司约1.1%股权。 东风进出口於一九八三年五月成立，为其中一家由中国商务部管理的重点外贸公司。东风进出口的总公司位於湖北省武汉市，於上海、深圳及俄罗斯等地亦设有附属公司。东风进出口主要从事对外贸易、物流及工业。本公司持有东风进出口95%股权。 释义 「评估报告」 指 独立专业估值师银信资产评估有限公司 於二零一六年十一月三十日编制有关东 风工程价值的评估报告； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 东风汽车集团股份有限公司，於中国注 册成立的股份有限公司，其H股於联交 所上市； 「东风汽车公司」 指 东风汽车公司，本公司母公司，直接和 间接合共持有本公司约68%股权； 「董事」 指 本公司董事； 「东风资产」 指 东风资产管理有限公司，东风汽车公司 的全资附属公司，持有本公司约1.1%股 权； 「东风工程」 指 东风汽车工程有限公司，东风资产的全 资附属公司； 「东风进出口」 指 中国东风汽车工业进出口有限公司，本 公司持有其95%股权； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「港币」 指 香港法定货币港币； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，但仅就本公告而言， 不包括香港、澳门及台湾； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 5 「股份转让协议」 指 东风进出口与东风资产就转让於二零一 七年一月十四日订立的协议； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「转让」 指 根据股份转让协议拟进行的股份转让； 及 「%」 指 百分比。 承董事会命 董事长 竺延风 中国武汉，二零一七年一月十四日 於本公告日期，本公司的执行董事为竺延风先生及李绍烛先生，本公司的非执行董事为童东城先生、欧阳洁先生及刘卫东先生，以及本公司的独立非执行董事为马之庚先生、张晓铁先生、曹兴和先生及陈云飞先生。 *仅供识别