香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 於美国或任何其他未有根据任何有关司法权区证券法例办理登记或取得资格 作出有关要约、游说或出售则属违法的司法权区，本公告并不构成出售任何 证券的要约或要约购买该等证券的游说。本公告所述证券不会根据证券法登 记，且除非获豁免遵守证券法的登记规定或有关交易无须依循证券法的登记 规定，否则不得在美国提呈发售或出售。於美国公开发售任何证券将以招股章 程形式作出。该招股章程将载有关於提出要约的公司以及其管理及财务报表 的详细资料。本公司并无计划在美国公开发售任何证券。 TIMESPROPERTY HOLDINGSLIMITED 时代地产控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1233） 发行於二零二零年到期的375,000,000美元6.25%优先票据 兹提述本公司日期为二零一七年一月十六日有关建议票据发行的公告。 於二零一七年一月十六日，本公司及附属公司担保人就票据发行与德意志 银行、摩根大通、UBS、花旗、瑞信、国泰君安国际、海通国际及工银国际订 立购买协议。 票据发行的估计所得款项净额（在扣除就票据发行应付的包销折扣、佣金及 其他估计开支後）将约为3.69亿美元，而本公司拟将票据发行所得款项净额 用作其若干现有债务再融资。本公司或会因应不断变化的市况而调整其计 划，因此或会重新分配所得款项净额用途。 本公司将寻求票据於联交所上市。本公司已收到联交所有关票据合资格上 市的确认函，批准票据根据发售备忘录所述透过仅向专业投资者发行债券 的方式上市。票据获准於联交所上市不应被视为本公司或票据的价值指标。 �C1�C 兹提述本公司日期为二零一七年一月十六日有关建议票据发行的公告。董事 会欣然宣布，於二零一七年一月十六日，本公司连同附属公司担保人与德意志 银行、摩根大通、UBS、花旗、瑞信、国泰君安国际、海通国际及工银国际就票 据发行订立购买协议。 购买协议 日期：二零一七年一月十六日 购买协议订约方 (a)本公司； (b)附属公司担保人； (c)德意志银行； (d)摩根大通； (e) UBS； (f)花旗； (g)瑞信； (h)国泰君安国际； (i)海通国际；及 (j)工银国际。 德意志银行、摩根大通及UBS为发售及出售票据的联席全球协调人。德意志银 行、摩根大通、UBS、花旗、瑞信、国泰君安国际、海通国际及工银国际为发售及 出售票据的联席账簿管理人兼联席牵头经办人。彼等亦为票据的初步买方。就 董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，德意志银行、摩根大通、UBS、 花旗、瑞信、国泰君安国际、海通国际及工银国际均为本公司及其关连人士的 独立第三方，且并非本公司及其关连人士的关连人士。 票据及附属公司担保未曾及不会根据证券法登记。票据及附属公司担保将仅 由票据的初步买方根据证券法S规例於美国境外提呈发售及销售，且除非根据 证券法登记规定获豁免或毋须遵守证券法登记规定的交易，否则不得在美国 提呈发售或出售。本公司不会向香港公众提呈发售票据及附属公司担保。 �C2�C 票据的主要条款 下文为票据及契约的若干条文概要。此概要并不完备，且应与契约、票据、附 属公司担保及合营附属公司担保（如有）的条文一并阅读，以确保其完整性。 提呈发售的票据 待若干条件完成後，本公司将发行本金总额375,000,000美元的票据。除非按票 据条款提早赎回，否则票据将於二零二零年一月二十三日到期。 发售价 票据的发售价将为票据本金额的100%。 利息 票据自二零一七年一月二十三日（包括该日）起按年息6.25%计息，每半年期末支 付，自二零一七年七月二十三日起於每年一月二十三日及七月二十三日支付。 票据的地位 票据是(1)本公司的一般责任；(2)在受偿权利上较明示次於票据受偿的本公司 任何现有及未来责任有优先受偿权；(3)至少与本公司现时享有同等权益若干 有抵押债务及所有其他无抵押及非後偿债务享有同等受偿权利（惟在适用法律 下该等无抵押及非後偿债务有任何优先权则另当别论）；(4)由附属公司担保人 及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟受若干限制规限；(5)实 际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人的其他有抵押责任（如 有，获许可同等有抵押债务除外），惟以充当有关抵押（就票据提供抵押的抵押 品除外）的资产价值为限；及(6)实际次於於票据项下并无提供担保的本公司附 属公司的所有现有及未来责任。 违约事件 票据的违约事件包括（其中包括）：(a)票据到期、提前偿还、赎回或其他原因使 票据的本金（或溢价，如有）到期及应付时遭拖欠偿还；(b)任何票据利息到期及 应付时拖欠利息达连续30日；(c)未有履行或违反契约项下有关资产整合、合并 及出售的若干契诺条文，本公司未有按契约所述方式提出或完成购买要约；(d) 本公司或其若干附属公司不履行或违反契约内或票据项下的任何其他契诺或 �C3�C 协议（不包括上文(a)、(b)或(c)条文所述的违约），而有关不履约或违约自受托人 或票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知起计持续存在达连续30日； (e)本公司或其若干附属公司就所有有关债务拖欠未偿还本金额合共20,000,000 美元或以上的任何债务发生(i)导致有关债务持有人宣布有关债务於其指定到 期日之前到期及应付的违约事件及�u或(ii)未能支付到期应付本金；(f)就付款事 宜向本公司或其若干附属公司宣布一项或多项最终裁定或判令，但款项仍未 支付或解除，且在该最终判决或判令宣布後连续60日期间所有针对一切有关人 士的有关最终判决或判令所涉尚未付款或清还的总金额超过20,000,000美元（超 出本公司的保险公司根据适用保单同意支付的额度），而此期间前述判决或判 令并无因等待上诉或其他情况而暂缓执行；(g)根据於连续60日期间仍无被撤 回及无被搁置的破产、无力偿债或类似法律对本公司或其任何重大附属公司 （或整体构成重大附属公司的一组附属公司）提出非自愿或其他程序；(h)本公 司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）提出自 愿破产或无力偿债程序；或同意根据任何上述法律，在非自愿程序中接受宽免 判令；或同意委任本公司或本公司任何重大附属公司（或整体构成重大附属公 司的一组附属公司）的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人 或类似官员；或同意上述人士接管本公司或其任何重大附属公司（或整体构成 重大附属公司的一组附属公司）的所有或绝大部分物业及资产；或为债权人利 益进行任何全面受让；(i)任何附属公司担保人或合营附属公司担保人拒绝或 否认其於附属公司担保或合营附属公司担保项下的责任，或除契约准许外，任 何附属公司担保或合营附属公司担保被确定为不可强制执行或无效或基於任 何理由不再具全面效力及效用；(j)本公司或任何附属公司担保人质押人在履 行其於契约、相互债权人协议及抵押文据项下的任何责任时的任何失责，而其 於任何重大方面，对抵押品适用留置权的可执行性、效力、完成或优先权构成 不利影响，或对抵押品整体状况或价值构成不利影响；或(k)本公司或任何附属 公司担保人质押人拒绝或否认其於相互债权人协议及任何抵押文据项下的责 任，或除根据契约、相互债权人协议及抵押文据外，任何抵押文据不再具或现 时不具十足效力及效用，或抵押品代理人於抵押品中不再享有第一优先抵押 权益。 �C4�C 倘契约项下发生及持续存在违约事件（上文(g)及(h)条文指定的违约除外），则受 托人或持有票据当时未偿还本金总额最少25%的持有人可透过向本公司（及倘 有关通知由持有人发出，则亦向受托人）发出书面通知及受托人应有关持有人 要求可宣布票据的本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息即时到期及应付。 倘宣布提前偿还，则本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息将即时到期及应 付。倘若发生上文(g)及(h)款所列有关本公司或其任何重大附属公司（或整体构 成重大附属公司的一组附属公司）的违约事件时，票据当时未偿付的本金、溢 价（如有）及应计及未支付的利息将自动且即时到期及应付，而受托人或任何持 有人毋须作出任何声明或采取其他行动。 契诺 票据、契约及附属公司担保将限制本公司及其若干附属公司进行以下活动的 能力，其中包括： (a)招致或担保额外的债务或发行不合格股份或优先股； (b)就股本宣派股息或购买或赎回股本； (c)作出投资或其他订明的受限制付款； (d)发行或出售其若干附属公司的股本； (e)担保其若干附属公司的债务； (f)出售资产； (g)增设留置权； (h)进行售後租回交易； (i)订立可限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款能力的协 议；(j)与股东或联属公司进行交易；及(k)进行整合或合并。 �C5�C票据的选择性赎回 票据可在以下情形下赎回： (1)本公司可选择於二零一九年一月二十三日前，随时按相等於所赎回票据 本金额100%的赎回价另加计至赎回日期（但不包括该日）的适用溢价及应 计但未付的利息（如有），赎回全部但不是部分票据。 (2)本公司可於二零二零年一月二十三日前，随时及不时运用在股本发售中 透过一次或以上出售本公司普通股的所得款项现金净额，按所赎回票据 的本金额106.25%的赎回价，另加截至赎回日期（但不包括该日）的应计及未 付利息（如有），赎回本金总额最多35%的票据；惟初始於原发行日期已发 行的票据本金总额最少65%须於各有关赎回後仍未赎回，而任何有关赎回 须於相关股本发售结束後60日内进行。 (3)於二零一九年一月二十三日或之後，本公司可在任何一个或多个情形下 按赎回价102.0%，另加计至赎回日期（但不包括该日）的所赎回票据的应计 及未付利息（如有），赎回全部或任何部分票据。 本公司将就任何赎回发出不少於30日且不多於60日的通知。 票据发行的理由 本公司是广东省领先的物业开发商之一，专注於开发中高端市场住宅物业。本 公司的业务包含三个方面：(i)物业开发，即开发持作出售的住宅及商业物业， (ii)物业租赁，即开发、租赁及转租本公司或第三方拥有的商业物业，及(iii)物 业管理，即向住宅客户提供物业管理服务。 本公司拟将票据发行所得款项净额用作其若干现有债务再融资。本公司或会 因应不断变化的市况而调整其计划，因此或会重新分配所得款项净额用途。 上市及评级 本公司将寻求票据於联交所上市。本公司已收到联交所有关票据合资格上市 的确认函，批准票据根据发售备忘录所述透过仅向专业投资者发行债券的方 式发行及上市。票据获准於联交所上市不应被视为本公司或票据的价值指标。 票据预期将获标准普尔评级服务评为「B」、获穆迪投资者服务公司评为「B2」及 获惠誉国际信用评级有限公司评为「B+」。 �C6�C 释义 本公告中，除文义另有指定外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「花旗」 指 CitigroupGlobalMarketsLimited，票据发行的联席账 簿管理人及联席牵头经办人之一 「本公司」 指 时代地产控股有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「瑞信」 指 CreditSuisse(HongKong)Limited，票据发行的联席 账簿管理人及联席牵头经办人之一 「关连人士」 指 具有香港联合交易所有限公司证券上市规则所 赋予该词的涵义 「德意志银行」 指 德意志银行新加坡分行，票据发行的联席全球协 调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国泰君安国际」 指 国泰君安证券（香港）有限公司，票据发行的联席 账簿管理人及联席牵头经办人之一 「海通国际」 指 海通国际证券有限公司，票据发行的联席账簿管 理人及联席牵头经办人之一 「工银国际」 指 工银国际证券有限公司，票据发行的联席账簿管 理人及联席牵头经办人之一 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「契约」 指 本公司、附属公司担保人（作为担保人）及花旗国 际有限公司（作为受托人）订立的书面协议，当中 订明票据的条款及条件，包括契诺、违约事件、 票据的利率及到期日 �C7�C 「相互债权人协议」 指 （其中包括）本公司、该协议所列附属公司担保人 质押人与花旗国际有限公司於二零一四年七月 十六日订立的协议（经不时修订及补充） 「摩根大通」 指 J.P.MorganSecuritiesplc，票据发行的联席全球协调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一 「合营附属公司担保」指 合营附属公司担保人就票据给予的有限追索权 担保 「合营附属公司 指 於未来提供合营附属公司担保的本公司各附属 担保人」 公司 「票据」 指 本公司将予发行於二零二零年到期本金总额为 375,000,000美元的6.25%优先票据 「票据发行」 指 本公司发行票据 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「购买协议」 指 （其中包括）德意志银行、摩根大通、UBS、花旗、 瑞信、国泰君安国际、海通国际、工银国际、本公 司与附属公司担保人就票据发行於二零一七年 一月十六日订立的协议 「证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保」 指 附属公司担保人就票据提供的担保 「附属公司担保人」 指 於票据发行日期将就本公司根据票据须履行的 责任提供担保的本公司若干附属公司 「附属公司担保人 指 本公司若干附属公司，彼等将於票据发行日期质 质押人」 押其持有本公司若干附属公司的股份，以担保本 公司履行契约及票据下的责任及该附属公司担保 人履行其担保本公司根据票据履行责任的责任 「UBS」 指 UBSAG，香港分行，票据发行的联席全球协调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一 �C8�C 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 时代地产控股有限公司 主席 岑钊雄 香港，二零一七年一月十七日 於本公告日期，本公司执行董事为岑钊雄先生、关建辉先生、白锡洪先生、李强 先生、岑兆雄先生及牛霁�F先生；以及本公司独立非执行董事为靳庆军先生、 孙惠女士及黄伟文先生。 �C9�C