New Century Healthcare Holding Co. Limited 新世纪医疗控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：1518 公司董事会之 审核委员会的 职权范围 於2016年12月22日采纳 �C 2 �C 定义 於本职权范围内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 公司董事会； 「委员会」 指 公司董事会之审核委员会； 「公司」 指 New Century Healthcare Holding Co. Limited（新世纪 医疗控股有限公司）； 「董事」 指 公司所有的董事，且「董事」指任何一位董事； 「集团」 指 公司及其子公司； 「独立非执行董事」 指 符合上市规则独立性规定的非执行董事，且「独立非执 行董事」指任何一位独立非执行董事； 「上市规则」 指 香港证券交易所有限公司证券上市规则；及 「高级管理层」 指 公司通讯文件中不时指称之高级管理层人员。 �C 3 �C 目的 1. 委员会的主要目的为协助及支持董事会：(i)确保本公司设有符合上市规则的有效财务 申报、风险管理及内部监控制度；(ii)监督本公司的财务报表的完整性；(iii)评核本公 司的外聘核数师的资格；及(iv)确保本公司、其内部核数师和外聘核数师三方之间的有 效沟通。 成员 1. 委员会应至少由三名董事组成，全部应为非执行董事，且独立非执行董事应占大多 数。委员会成员中至少有一名独立非执行董事应具有上市规则第3.10(2)条所规定之适 当专业资格或会计或相关财务管理专长。 2. 负责审计公司帐目的核数公司前任合夥人不得在以下日期（以日期较後者为准）起计一 年内期间担任审核委员会的成员：(i)其终止成为该公司合夥人的日期；或(ii)其不再享 有该公司财务利益的日期。 3. 委员会主席应由董事会任命，且应为独立非执行董事。如其缺席，出席的委员会成员 可推选当中身为独立非执行董事的另一成员主持会议。 4. 委员会秘书应为公司秘书，或由委员会不时指派的任何人员。 5. 如委员会正式成员因事缺席、患病或任何其他原因而未能履行职责，委员会主席可委 任任何非执行董事（身为委员会成员的人士以外）以委员会替任成员身份出任。 �C 4 �C 会议程序 1. 委员会的会议法定参与人数为两位委员会成员，其中一名必须为独立非执行董事。经 正式召开而具足够法定人数的委员会会议应有权行使委员会获赋予或可行使的一切权 力、授权及酌情权。 2. 委员会主席可酌情召集会议，但无论如何，於每年应召开最少两次委员会会议，或按 上市规则规定或其他不时适用於公司的监管要求所规定的频率召开会议。此外，公司 的外聘核数师亦可根据需要要求召集委员会会议。 3. 委员会秘书应在委员会成员要求下召开委员会会议，并适时地及於委员会会议拟定日 期前至少三天在切实可行情况下向委员会全体成员（包括可能根据上文「成员」一节第5 段委任的替任成员）发送一份议程及随附文件。 4. 首席财务官及公司外部核数师的代表一般应参加委员会会议。委员会亦可酌情邀请其 他人士（包括董事会其他成员及其他高级管理层人员）出席委员会会议。 5. 委员会应每年与外部及内部核数师在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。 6. 委员会成员可通过电话会议或其他通讯设备参与会议，只要所有与会人士能够同时及 即时彼此互通讯息。就计算法定人数而言，以上述方式参与，等同该等参与人亲身出 席会议。 �C 5 �C 授权 1. 董事会授权委员会可对其职责范围内的任何活动进行审阅和调查。委员会有权向本集 团任何董事或员工获取任何资讯，同时所有董事或员工均须对委员会所作要求进行配 合。委员会可完全及无限制地取得与本集团及管理层相关的任何资料。 2. 董事会授权委员会可通过途径就任何其职务及职责范围内的事宜获取外部法律意见或 其他独立专业意见，费用由公司支付，在合适的情况下，可要求有相关经验或专业知 识的任何人员参与委员会会议。 3. 委员会亦可行使其可能认为有需要及适宜的有关权力，使其职权范围内的职务及职责 得以妥为履行。 4. 委员会应获得充足资源履行其职权范围内的职务及职责。 职务及职责 1. 委员会的职务及职责包括以下各项： 1.1. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核 数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； 1.2. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委 员会应於核数工作开始前与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； 1.3. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数 师」包括与核数师事务所处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体，或一 个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会被断定属该核数师事务所的 本土或国际业务的一部分的任何实体。委员会应就任何须采取行动或改善的事项 向董事会报告并提出建议； �C 6 �C 1.4. 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（若拟刊发）季度报告的完 整性，并审阅该等文件所载的重要财务申报判断。委员会在向董事会提交有关报 告前，应特别注意： 1.4.1. 会计政策及惯例的任何更改； 1.4.2. 涉及重要判断的地方； 1.4.3. 因核数而出现的重大调整； 1.4.4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 1.4.5. 是否遵守会计准则；及 1.4.6. 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定； 1.5. 就上文「职务及职责」一节第1.4段而言： 1.5.1. 委员会成员应与董事会及高级管理层联络，委员会至少每年与公司的外聘核 数师开会两次；及 1.5.2. 委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需可能反映的任何重大或不寻常事 项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出 的事项； 1.6. 检讨公司的财务监控、风险管理和内部监控系统，以及公司内部审核系统的有效 性； 1.7. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立及维持有效 的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经 验、培训课程及预算是否足够； 1.8. 应董事会的委派或主动，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理 层对调查结果的回应进行研究； �C 7 �C 1.9. 确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在公司内部有足 够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； 1.10. 检讨集团的财务及会计政策及惯例； 1.11. 审阅外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计记录、财务帐目或监控系统向管 理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 1.12. 确保董事会及时回应於外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜； 1.13. 就本节及上市规则的附录14中标题为「审核委员会」内所载事宜向董事会汇报； 1.14. 检查公司有设定如下安排：公司雇员可於保密情况下就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。委员会应确保有适当安排，让公 司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动； 1.15. 担任监察公司与外聘核数师之间关系的主要代表部门； 1.16. 委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来的人士可暗中向委员 会提出其对任何可能关於公司的不当事宜的关注；及 1.17. 考虑董事会给委员会指示或界定的其他事项。 申报程序和其他事项 1. 委员会的会议记录或报告应由委员会会议的秘书保存，若有任何董事发出合理通知， 应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。任何委员会会议的秘书应会议後 一段合理时段内向委员会全体成员发送该会议记录的初稿及最终定稿。 �C 8 �C 2. 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 3. 委员会主席应出席本公司股东周年大会以解答股东提问。如未能出席，出席的委员会 成员应提名另一委员会成员；或若该成员未能出席，应正式委派代理人代其出席。