香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SOUTHCHINAHOLDINGSCOMPANYLIMITED 00413 有关 (i)退租协议；(ii)部分退租协议；及 (iii)新租赁协议 之持续关连交易 本公司董事会宣布： (I) 於二零一七年一月十七日，Copthorne（作为业主）分别与(i) Jessicacode（作 为租客）订立有关解除於Jessicacode租赁协议项下租赁物业I之退租协议;及 (ii)南华传媒管理（作为租客）订立有关解除於南华传媒租赁I项下租赁物业 II之部分退租协议；及 (II) 於二零一七年一月十七日，Copthorne（作为业主）与CPL（作为租客）(i)就 租赁物业I订立新租赁协议I及(ii)就租赁物业II订立新租赁协议II。 上市规则之含义 根据退租协议及部分退租协议，於Jessicacode租赁协议及南华传媒租赁I项下之 租赁已分别提早终止及更改，因此其须遵守本公司於上市规则第14A.35 条之公 告规定。 Copthorne 为本公司之间接全资附属公司。吴先生为本公司之主席、执行董事及 控股股东。於南华金融之全资附属公司完成收购金威时有限公司及MediaBonus Limited（收购详情已载列於南华金融日期为二零一六年十一月三日之公告及其所刊发日期为二零一六年十二月二十九日之通函）後，CPL将成为南华金融之间接全资附属公司。吴先生亦为南华金融之主席、执行董事及主要股东。 根据上市规则计算之新租赁协议项下持续关连交易之各项适用百分比率（盈利比率除外）按年计算均低於0.1%，故此，根据上市规则第14A.76(1)条单就新租赁协议项下之交易而言，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 倘根据上市规则第14A.81 条合并计算新租赁协议及其他现有余下租赁之持续关 连交易，上述合并计算之持续关连交易（按年度基准）之适用百分比率（盈利比率除外）均少於0.1%，根据上市规则第14A.76(1)条，其均获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 退租协议 於二零一七年一月十七日，Copthorne（作为业主）与Jessicacode（作为租客）订 立有关解除於Jessicacode租赁协议项下租赁物业I之退租协议。 根据退租协议，Jessicacode须於二零一七年一月十七日向Copthorne退租物业I， 於退租後，有关於Jessicacode租赁协议项下物业I之租赁将完全停止及终止，而 订约双方将可相互解除有关於Jessicacode租赁协议项下物业I之所有责任、索偿、 成本及负债。订约双方均不会就解除於Jessicacode租赁协议项下物业I之租赁而 收取或支付任何补偿。 部分退租协议 於二零一七年一月十七日，Copthorne（作为业主）与南华传媒管理（作为租客）订立有关解除於南华传媒租赁I项下租赁物业II之部分退租协议。 根据部分退租协议，南华传媒管理须於二零一七年一月十七日向Copthorne退租 物业II，於退租後，有关於南华传媒租赁I项下物业II之租赁将完全停止及终止， 而订约双方将可相互解除有关於南华传媒租赁I项下物业II之所有责任、索偿、 成本及负债。订约双方均不会就解除於南华传媒租赁I项下物业II之租赁而收取 或支付任何补偿。 南华传媒租赁I就物业III而言继续具有十足效力及作用。物业III租赁之主要条 款如下： 订约方： Copthorne（作为业主） 南华传媒管理（作为租客） 物业： 香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼A及B室 租期： 由二零一六年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止，为期两 年（包括首尾两日） 租金： 每月64,152.00港元 （不包括管理费用、政府差饷及公用事务费用） 新租赁协议 於二零一七年一月十七日，Copthorne（作为业主）就租赁物业I及物业II与CPL （作为租客）订立新租赁协议。新租赁协议之主要条款如下： 新租赁协议I 订约方： Copthorne（作为业主） CPL（作为租客） 物业： 香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼C室 租期： 由二零一七年一月十八日起至二零一七年六月三十日止 （包括首尾两日） 租金： 每月30,123.50港元 （不包括管理费用、政府差饷及公用事务费用） 新租赁协议II 订约方： Copthorne（作为业主） CPL（作为租客） 物业： 香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼D室 租期： 由二零一七年一月十八日起至二零一七年十二月三十一日止 （包括首尾两日） 租金 每月34,424.50港元 （不包括管理费用、政府差饷及公用事务费用） 订立该等退租协议及新租赁协议之理由及裨益 为维持物业I及物业II之实际用户为租赁协议之签订方，该等退租协议及新租赁 协议已告签订。新租赁协议I之租期由二零一七年一月十八日起至二零一七年六 月三十日止，与Jessicacode租赁协议项下租赁之未届满租期相同。新租赁协议II 之租期由二零一七年一月十八日起至二零一七年十二月三十一日止，与南华传媒租赁I项下租赁之未届满租期相同。 物业I、物业II及物业III之租金并无变动，该等租金乃由相关订约方参考邻近规 模及质素相若之物业当时之市值租金後经公平磋商达成。 新租赁协议之标的物业为由Copthorne持有以赚取租金收入之投资物业。新租赁 协议之订立为本集团提供不间断而稳定之租金收入。董事（包括独立非执行董事）认为，(i)新租赁协议乃於本公司日常及一般业务过程中按正常商业条款订立；(ii)据此拟进行交易之条款属公平合理；及(iii)此等交易符合本集团及股东之整体利益。 新租赁协议及其他现有余下租赁之总年度上限 根据上市规则第14A.81章，四海旅行社租赁协议、香港四海租赁协议、南华传 媒租赁协议（不包括已退租之物业II）及新租赁协议项下拟进行之交易已合并计 算，分为持续关连交易。下文载列上述交易之总年度上限，此乃参照余下租赁期间相关租赁协议所收取�u应收取之租金而定： 年度上限 二零一七年 港元 四海旅行社租赁协议 399,000 香港四海租赁协议 399,000 Jessicacode租赁协议（截至二零一七年一月十七日） 16,519 南华传媒租赁协议 1,762,130 （由二零一七年一月十八日起不包括物业II） 新租赁协议（由二零一七年一月十八日起） 558,438 总年度上限 3,135,087 本公司及CPL之资料 本公司为一间投资控股公司。其附属公司从事玩具、电子玩具、鞋类及皮革制品之制造和贸易、物业投资及发展以及农林业务。 CPL从事出版业务，待南华金融完成收购事项後，其将成为南华金融之间接全资 附属公司。南华金融为一间投资控股公司，集团主要业务包括证券、期货合约、金银及外汇经纪及买卖、�I展融资、信贷贷款、提供企业谘询、包销及财富管理服务、物业投资及投资控股。 上市规则之含义 根据退租协议及部分退租协议，於Jessicacode租赁协议及南华传媒租赁I项下之 租赁已分别提早终止及更改，因此其须遵守本公司於上市规则第14A.35条之公 告规定。 Copthorne 为本公司之间接全资附属公司。吴先生为本公司之主席、执行董事及 控股股东。於南华金融之全资附属公司完成收购金威时有限公司及MediaBonus Limited（收购详情已载列於南华金融日期为二零一六年十一月三日之公告及其所刊发日期为二零一六年十二月二十九日之通函）後，CPL将成为南华金融之间接全资附属公司。吴先生亦为南华金融之主席、执行董事及主要股东。 根据上市规则计算之新租赁协议项下持续关连交易之各项适用百分比率（盈利比率除外）按年计算均低於0.1%，故此，根据上市规则第14A.76(1)条单就新租赁协议项下之交易而言，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 倘根据上市规则第14A.81条合并计算新租赁协议及其他现有余下租赁之持续关 连交易，上述合并计算之持续关连交易（按年度基准）之适用百分比率（盈利比率除外）均少於0.1%。故此，根据上市规则第14A.76(1)条，其均获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 鉴於吴先生於本公司及南华金融之共同董事职务及权益（吴先生为本公司控股股东及南华金融之主要股东），彼已就关於新租赁协议之董事会决议案放弃投票。 吴旭茉女士，本公司之非执行董事，亦为南华金融之执行董事及CPL之董事。 吴旭洋先生，本公司之执行董事，亦为CPL之董事。 鉴於以上共同董事，吴旭茉女士及吴旭洋先生已就关於新租赁协议之董事会决议案放弃投票。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有其相应之涵义： 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 SouthChinaHoldingsCompanyLimited南华集团控股有 限公司，一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公 司，其普通股於联交所主板上市（股份代号：00413）； 「控股股东」 指 上市规则赋予之涵义； 「Copthorne」 指 CopthorneHoldingsCorp.，一间於巴拿马注册成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司； 「CPL」 指 CapitalPublishingLimited，一间於香港注册成立之有限 公司；待南华金融完成收购事项後，其将成为南华金 融之间接全资附属公司； 「董事」 指 本公司之董事； 「帝港」 指 帝港有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，为 本公司之间接全资附属公司； 「四海旅行社租赁指 由采龙（作为业主）与四海旅行社（作为租客）於二 协议」 零一五年十二月三十一日所订立之租赁协议，内容有 关租用位於香港德辅道中25、27及27A号安乐园大 厦2楼之物业，租期由二零一六年一月一日起至二零 一七年三月三十一日（包括首尾两日）止，有关详情 载於本公司日期为二零一六年一月十五日之公告内； 「四海旅行社」 指 四海旅行社有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，由吴先生拥有多於30%之实益权益； 「采龙」 指 采龙投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，为本公司之间接全资附属公司； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元； 「香港四海」 指 香港四海旅行社有限公司，一间於香港注册成立之有 限公司，由吴先生实益拥有； 「香港四海租赁 指 由帝港（作为业主）与香港四海（作为租客）於二零 协议」 一五年十二月三十一日所订立之租赁协议，内容有关 租用位於香港德辅道中25、27及27A号安乐园大厦1 楼之物业，租期由二零一六年一月一日起至二零一七 年三月三十一日（包括首尾两日）止，有关详情载於 本公司日期为二零一六年一月十五日之公告内； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「Jessicacode」 指 JessicacodeManagementLimited，一间於香港注册成立 之有限公司，由吴先生间接全资拥有； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「吴先生」 指 吴鸿生先生，本公司之执行董事、董事会主席及控股 股东； 「新租赁协议I」 指 Copthorne（作为业主）与CPL（作为租客）於二零一 七年一月十七日所订立之租赁协议，按与 Jessicacode 租赁协议大致相同之条款租赁物业I； 「新租赁协议II」指 Copthorne（作为业主）与CPL（作为租客）於二零一 七年一月十七日所订立之租赁协议，按与南华传媒租 赁I大致相同之条款租赁物业II； 「新租赁协议」 指 新租赁协议I及新租赁协议II； 「其他现有余下 指 南华传媒租赁协议（不包括已退租之物业II）、香港四 租赁」 海租赁协议及四海旅行社租赁协议项下之租赁； 「部分退租协议」指 Copthorne（作为业主）与南华传媒管理（作为租客） 於二零一七年一月十七日所订立之部分退租协议，内 容有关退租南华传媒租赁I项下之物业II； 「百分率」 指 上市规则赋予之涵义； 「物业I」 指 位於香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼C室之物业； 「物业II」 指 位於香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼D室之物业； 「物业III」 指 位於香港柴湾丰业街5号华盛中心3楼A及B室之物 业； 「Jessicacode租赁指 Copthorone（作为业主）与Jessicacode（作为租客）於 协议」 二零一五年六月三十日所订立之租赁协议，内容有关 自二零一五年七月一日起至二零一七年六月三十日 （包括首尾两日）租赁物业 I，有关详情载於本公司 日期为二零一五年六月三十日之公告内； 「南华传媒管理」指 南华传媒管理有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司，由吴先生间接全资拥有； 「南华传媒租赁 指 Copthorone（作为业主）与南华传媒管理（作为租客） 协议」 於二零一五年十二月三十一日所订立之三份租赁协 议及一份牌照协议（两个车位），内容有关：(i)物业 II及物业III之南华传媒租赁I；(ii) 租赁香港柴湾丰 业街5号华盛中心4楼C及D室；及(iii) 租赁香港柴 湾丰业街5号华盛中心12楼B室以及(iv)香港柴湾丰 业街5号华盛中心13A及13B号停车场车位之牌照协 议，租期自二零一六年一月一日起至二零一七年十二 月三十一日（包括首尾两日），有关详情载於本公司 日期为二零一六年一月十五日之公告内； 「南华传媒租赁I」指 Copthorone（作为业主）与南华传媒管理（作为租客） 於二零五年十二月三十一日所订立之租赁协议，内容 有关自二零一六年一月一日起至二零一七年十二月 三十一日（包括首尾两日）租赁物业II及物业III，有 关详情载於本公司日期为二零一六年一月十五日之 公告内； 「南华金融」 指 南华金融控股有限公司，於香港注册成立之有限公 司，其普通股於联交所主板上市（股份代号：00619）； 「股东」 指 股份持有人； 「股份」 指 本公司已发行股本中之普通股； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 指 上市规则赋予之涵义； 「退租协议」 指 Copthorone（作为业主）与Jessicacode（作为租客）於 二零一七年一月十七日所订立之退租协议，内容有关 退租Jessicacode租赁协议项下之物业I； 「该等退租协议」指 退租协议及部分退租协议；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 SouthChinaHoldingsCompanyLimited 南华集团控股有限公司 执行董事 张赛娥 香港，二零一七年一月十七日 於本公告日期，本公司之董事为(1)执行董事：吴鸿生先生、张赛娥女士、RichardHoward Gorges先生、吴旭峰先生、吴旭洋先生及罗裕群先生；(2)非执行董事：吴旭茉女士及DavidMichaelNorman先生；及(3)独立非执行董事：赵善真先生、梁家栋博士测量师、李远瑜女士、谢黄小燕女士及叶�f奇先生太平绅士。