香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ZHAOJIN MINING INDUSTRYCOMPANY LIMITED* 招金矿业股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1818） 公告 持续关连交易 (1) 勘探服务框架协议 於二零一七年一月十八日，本公司与山东招金地质订立勘探服务框架协议，内容有关山东招金地质於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间向本公司提供勘探服务。 (2) 物资采购框架协议 於二零一七年一月十八日，本公司与物资供应中心订立物资采购框架协议，内容有关物资供应中心在中国於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间向本公司提供物资采购服务。 持续关连交易 於本公告日期，山东招金为本公司的控股股东。山东招金地质及物资供应中 心均为山东招金的子公司并为本公司的关连人士，因此，根据上市规则第14A章，勘探服务框架协议及物资采购框架协议以及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於勘探服务框架协议及物资采购框架协议各自的相关百分比比率（定义见上市规则第14.07条）均高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，勘探服务框架协议、物资采购框架协议以及其项下拟进行的交易须遵守年度审阅、申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 於本公告日期，本公司并无根据勘探服务框架协议及物资采购框架协议订立任 何交易及�u或产生任何应付款项。 (1) 勘探服务框架协议 日期 二零一七年一月十八日 订约各方 (i) 本公司；及 (ii) 山东招金地质，山东招金的全资附属公司。 条款 勘探服务框架协议期限由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 於重新符合上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定（以适用者为限）及�u或上市规则的任何其他适用规定及�u或於有关时间的任何其他相关法律及法规及各订约方的公司组织章程後，勘探服务框架协议可於各订约方进一步协定後再续期三年。 服务 根据勘探服务框架协议，山东招金地质同意向本公司提供勘探服务，当中包括钻探地质编录和取样化验，按有关规定提交勘探结果资料（包括地质勘探报告），提交地质勘探报告，及协助本公司办理采矿许可证。 定价及支付条款 山东招金地质及本公司将於勘探服务框架协议期限内不时就提供勘探服务订立独立协议，惟该等独立协议须符合勘探服务框架协议的条款，而有关山东招金地质将向本公司提供的勘探服务的费用及条款须於一般业务过程中按一般商业条款公平磋商後厘定，且给予本集团的费用及条款不逊於独立第三方给予本集团的费用及条款。 该等勘探服务的费用包括钻探工程施工费用、地质服务费，及其他视实际情况产生的费用。 钻探工程施工费用根据市场价格同时参照中国地质调查局地质调查项目预算标准（二零一零年版）厘定，地质服务费按照国土资源调查预算标准（二零零七年版）厘定，其他费用根据实际情况协商厘定。 提供勘探服务的费用须由本公司验收结束後一次性支付。 最高年度总值 本公司预计，勘探服务框架协议项下拟进行的交易的最高年度总值（「勘探服务年度上限」）将如下所示： 人民币（元） 截至二零一七年十二月三十一日止年度 100,000,000 截至二零一八年十二月三十一日止年度 100,000,000 截至二零一九年十二月三十一日止年度 100,000,000 上述勘探服务年度上限乃根据以下各项厘定：(i)过往委聘山东招金地质向本公司提供勘探服务有关的交易金额；及(ii)根据本公司的未来业务发展，预计本公司对勘探服务的增加需求。 资源储备是本公司发展的基础，在未来的发展中本公司将不断加大地质探矿方面的投入，因此预估未来三年与山东招金地质的交易额度较过去三年实际发生额有所增加。 过往交易金额 山东招金地质向本公司提供勘探服务的过往交易金额载列如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日止 十二月三十一日止 止年度 止年度 十一个月 年度的年度上限 （未经审核） 山东招金地质向本公司 人民币 人民币 人民币 人民币 　提供勘探服务 46,966千元 35,723千元 32,000千元 110,000千元 订立勘探服务框架协议的理由及裨益 山东招金地质自成立以来，以黄金地质勘探为主，集地质、勘探与科研於一体，具备从普查到详查，从地表到井下，从浅部到深部的综合勘探能力。其拥有先进的测绘、地质勘查测试仪器及各类勘探施工设备，技术力量雄厚。自二零一一年以来，山东招金地质为本公司矿山提供了优良的地质勘探服务工作，双方拥有多年良好的合作关系，对本公司所属矿山业的地质条件、地理环境均较为熟悉。 本公司认为，山东招金地质拥有优良的技术设施、丰富的勘探经验及良好的声 誉，且熟悉本公司所拥有矿山的地质状况，故可就地质勘探工作向本公司提供合理意见，持续委聘山东招金地质提供勘探服务或会有助降低本公司的勘探成本，加强技术支持。 监於上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，勘探服务框架协议的条款为一般商业条款并於本集团的一般及日常业务过程中订立，乃属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 (2) 物资采购框架协议 日期 二零一七年一月十八日 订约各方 (i) 本公司；及 (ii) 物资供应中心，山东招金的全资附属公司。 期限 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止 服务 根据物资采购框架协议，物资供应中心同意向本公司提供物资销售服务，物资销售范围将在物资供应中心合法经营范围内，包括但不限於：钢材、化工产品，建筑材料、矿山机械及配件、机电及配件、润滑油、化工原料（不含易燃易爆、剧毒化学危险品）、日用百货、五金交电、电线电缆、橡胶制品及塑料制品。 定价及支付条款 本公司不时就需购买的物资向社会公开招标询价。本公司将综合考虑价格、质 量、服务、交货时间及投标商商誉等因素确定中标者。如若物资供应中心中标，本公司及物资供应中心将不时就提供物资销售服务订立独立协议，具体单价将根据实际情况按照签订的独立协议及其条款执行。该等独立协议的条款不得与物资采购框架协议条款抵触，而有关物资供应中心将向本公司提供的物资销售价格及条款须於一般业务过程中按一般商业条款公平磋商後厘定，交易价格及条件不得逊於第三方给予本公司的交易价格及条件。 物资采购货款须由本公司验收合格後支付，除物资销售货款外，物资供应中心不再向本公司收取任何费用（含服务费用）。 最高年度总值 本公司预计，物资采购框架协议项下拟进行的交易的最高年度总值（「物资采购年度上限」）将如下所示： 人民币（元） 截至二零一七年十二月三十一日止年度 85,000,000 截至二零一八年十二月三十一日止年度 90,000,000 截至二零一九年十二月三十一日止年度 98,000,000 上述物资采购年度上限乃根据以下各项厘定：(i)过往委托物资供应中心向本公司提供物资采购服务有关的交易金额；及(ii)根据本公司的未来业务发展规划，本公司产能将不断提升，且预计本公司与物资供应中心进行的物资采购数量及范围将不断扩大，因此，预计本公司与物资供应中心发生的物资采购金额将不断增加。 过往交易金额 物资供应中心与本公司物资销售的过往交易金额载列如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 十二月三十一日止 止年度 止年度 止十一个月 年度的年度上限 （未经审核） 物资供应中心向本公司 人民币 人民币 人民币 人民币 　销售物资的交易金额 64,202千元 84,361千元 72,000千元 100,000千元 订立物资采购框架协议的理由及裨益 本公司认为向物资供应中心采购物资具有以下优势： (1) 降低采购成本。物资供应中心作为一个专业的矿山物资采购及分销商，具有 成熟的物资供应及物流网络，物资供应中心通过集中大规模采购可以大大降低物资供应中心的采购成本，因此部分物资的报价低於市场同等物资的零售价格，部分物资通过物资供应中心购买，有利於降低本公司采购成本。 (2) 提高物资采购的效率和采购质量。物资供应中心总部位於山东招远，同时在 新疆、甘肃均设有办事机构，能够迅速集中优势力量，完成本公司交给的采购业务；同时由於其物资采购力量雄厚，信誉度高，能够为本公司提供优质且有保障的物资供应服务。 (3) 降低营运成本。本公司与物资供应中心有着长期友好的业务往来，与物资供 应中心签署物资采购框架协议，可有效地规避合同风险，降低企业运营成本。 监於上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，物资采购框架协议的条款为一般商业条款，并於本集团的一般及日常业务过程中订立，乃属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 於本公告日期，山东招金为本公司的控股股东。山东招金地质及物资供应中心均为山东招金的子公司并为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，勘探服务框架协议及物资采购框架协议以及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於勘探服务框架协议及物资采购框架协议各自的相关百分比比率（定义见上市 规则第14.07条）均高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，勘探服务框架协议、物资采购框架协议以及其项下拟进行的交易须遵守年度审阅、申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 於本公告日期，本公司并无根据勘探服务框架协议及物资采购框架协议订立任何交易及�u或产生任何应付款项。 董事会批准 勘探服务框架协议及物资采购框架协议已经董事会批准，且概无参与投票的董事於该等协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益。由於翁占斌先生及李守生先生为山东招金的管理人员，故彼等已於批准该等协议的相关董事会会议上放弃投票。 内部监控措施 本公司已制定多项内部监控措施，以确保勘探服务框架协议、物资采购框架协议项下拟进行的交易符合定价政策及该等协议各自的条款乃按一般商务条款并於本集团一般及日常业务过程中订立，且就本公司而言不逊於独立第三方就提供类似服务所提供的条款。 一般事项 本集团主要於中国从事黄金勘探、开采、选矿及冶炼，以及副产品加工及销售。 山东招金主要从事黄金勘探、开采及精炼业务，以及投资於黄金勘探、开采、冶炼及精炼以及其他与黄金相关的业务。 山东招金地质是一家具有固体矿产勘查、地质钻探及岩矿测试乙级资格的专业地质勘探公司，由招远市黄金地质队改制而成，原为全国成立最早的县级市专业黄金地质勘查队伍，具备从普查到详查，从地表到井下，从砂金到岩金，从浅部到深部的综合勘查能力，拥有先进的测绘、钻探、地质勘查及测试仪器。改制之前亦承担本公司的部分地质勘探业务，其优良的服务、专业的技术水准及合理的价格为其赢得了本公司和市场的认可。 物资供应中心是一家主要经营矿山钢材、设备配件、选矿药剂等产品的有限公 司，由招远市物资供应中心改制而成，拥有良好的行业信誉，数次获得地区、市级优秀企业表彰。物资供应中心改制之前亦承担本公司的部份物资采购业务，其良好的售後服务、优良的行业口碑及合理的产品价格为其赢得了本公司和市场的认可。 释义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 招金矿业股份有限公司（股份代号：1818），一间於二 零零四年四月十六日在中国成立的股份有限公司，其 已发行的H股於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「勘探服务 指 本公司与山东招金地质於二零一七年一月十八日就山 框架协议」 东招金地质向本公司提供勘探服务所订立的勘探服务 框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司每股面值人民币1元的海外上市外资股份，於联 交所上市及以港元买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「物资采购框架 指 本公司与物资供应中心於二零一七年一月十八日就物 协议」 资供应中心向本公司提供物资销售服务所订立的物资 采购框架协议 「物资供应中心」指 招远市黄金物资供应中心有限公司，为山东招金的全 资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「山东招金」 指 山东招金集团有限公司，一间於一九九二年六月二十 八日在中国成立的国营有限公司，为本公司的发起人 及控股股东 「山东招金地质」指 山东招金地质勘查有限公司，为山东招金的全资附属 公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1元的股份，包括本公司 的内资股及H股 「股东」 指 股份的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 招金矿业股份有限公司 董事长 翁占斌 中国招远，二零一七年一月十八日 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事翁占斌先生、李秀臣先生及 丛建茂先生；四名非执行董事梁信军先生、李守生先生、徐晓亮先生及高敏先生；及四名独立非执行董事陈晋蓉女士、蔡思聪先生、魏俊浩先生及申士富先生。 *　仅供识别