此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部的凤凰卫视控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将 本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票 经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 PHOENIXSATELLITETELEVISIONHOLDINGSLIMITED 凤凰卫视控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：02008） (1)建议采纳二零一七年购股权计划、 (2)建议注销现有购股权、 及 (3)股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年二月七日（星期二）下午三时正，假座香港新界大埔大埔工 业�大景街2-6号举行股东特别大会（或其任何续会），大 会通告载於本通函第20至第 22页。随函附奉代表委任表格。无论　阁下能否亲身出席股东特别大会并於会上投票，务请尽快按照随附的代表委任表格上所列印之指示填妥表格，惟无论如何最迟须於大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 二零一七年一月十九日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 4 附录－二零一七年购股权计划的主要条款概要........................ 10 股东特别大会通告................................................... 20 释义 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「采纳日期」 指 经股东於股东大会上批准而由本公司有条件采纳二零 一七年购股权计划之日期 「联系人」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 当时之董事会 「业务对约方」 指 本集团任何成员公司之任何顾问、谘询人、分销商、 承包商、供应商、代理商、客户、业务夥伴、合营企 业业务夥伴、业务推广商或服务供应商 「营业日」 指 联交所开市进行证券买卖的日子 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「本公司」 指凤凰卫视控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「核心关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「股东特别大会」 指本公司将予召开的股东特别大会，以考虑并酌情批准 采纳二零一七年购股权计划及注销现有购股权 「合资格参与者」 指 (a) 本公司或其任何附属公司或接受投资实体（由 本 集团任何成员公司持有任何股权之实 体）之任何 雇员（不论全职或兼职，包括任何执行董事，但 不包括任何非执行董 事）； (b)本公司、其任何附属公司或接受投资实体之任 何非执行董 事（包 括独立非执行董事）；及 释义 (c)董事会全权酌情认为已对本集团作出贡献或将 会作出贡献之任何其他人士（包括任何业务对约 方之任何雇员或董事） 「承授人」 指 根据二零一七年购股权计划之条款接纳要约之任何合 资格参与者或（按文义所指）在原有承授人身故後有 资格享有任何有关购股权之人士 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「接受投资实体」 指由本集团拥有任何权益之任何实体 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月十三日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「要约」 指 将根据二零一七年购股权计划授出购股权的要约 「要约日期」 指 本公司向合资格参与者提出要约的日期 「购股权」 指 根据二零一七年购股权计划授出以认购股份的权利 「购股权期间」 指就任何特定购股权而言（惟二零一七年购股权计划之 条款另行规定者除外），按购股权要约所载购股权可 予行使之有关期间，须（由董事酌情决 定）由 要约日期 或之後的任何时间开始以及不迟於有关要约日期起计 第十(10)周年届满 释义 「首次公开招股後 指 本公司於二零零零年六月七日采纳的首次公开招股後 购股权计划」 购股权计划（经不时修订） 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「首次公开招股前 指 本公司於二零零零年六月七日采纳的首次公开招股前 购股权计划」 购股权计划（经不时修订） 「销售价格」 指 (i)就销售购股权获行使之相关股份出售後的所得款项 净额（如在支付（不限於）印花税、佣金、经纪及联交 所交易徵费）超过(ii)适用於有关股份之认购价的金额 （如有） 「股东」 指 股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 承授人於根据二零一七年购股权计划行使购股权时可 据此认购股份之每股价格 「二零零九年购股权计划」指 本公司於二零零九年六月十九日采纳的二零零九年购 股权计 划（经 不时修订） 「二零一七年购股权计划」指 拟於股东特别大会上批准及由本公司采纳的二零一七 年购股权计划 「%」 指 百分比 董事会函件 PHOENIXSATELLITETELEVISIONHOLDINGSLIMITED 凤凰卫视控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：02008） 执行董事： 注册办事处： 刘长乐（主席） CricketSquare 崔强 HutchinsDrive 王纪言 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 非执行董事： CaymanIslands 沙跃家 夏冰 主要营业地点： 龚建中 香港 孙燕军 新界大埔 大埔工业� 独立非执行董事： 大景街2-6号 梁学濂 ThaddeusThomasBECZAK 方风雷 何迪 替任董事： 刘伟琪（孙燕军之替任董事） 敬启者： 建议采纳二零一七年购股权计划、 建议注销现有购股权及 股东特别大会通告 I.绪言 本通函旨在向　阁下提供有关以下各项之资料并徵求　阁下批准相关事项，其 中包括(i)建议采纳二零一七年购股权计划及(ii)建议注销现有购股权（定义见下文）。 载有建议於股东特别大会上提呈之决议案之股东特别大会通告载於本通函第20至22页。 董事会函件 II.采纳二零一七年购股权计划 a.首次公开招股前购股权计划、首次公开招股後购股权计划及二零零九年购 股权计划 谨此提述本公司日期为二零零九年五月二十六日有关采纳二零零九年购股 权计划的公告。本公司并无任何其他尚未届满的购股权计划。 於最後实际可行日期，可认购合共205,154,000股股份的购股权已根据首次 公开招股前购股权计划、首次公开招股後购股权计划及二零零九年购股权计划 授出，其中认购99,838,000股股份的购股权尚未行使。该等尚未行使的购股权将 仍然有效，并可根据其各自的发行条款予以行使。 b.二零一七年购股权计划 基於下文「采 纳二零一七年购股权计划之理由」一 节所载之理由，本公司建 议徵求股东批准，以采纳二零一七年购股权计划，其条文将符合上市规则第17 章的规定。二零一七年购股权计划的主要条款概要载於本通函附录。 二零一七年购股权计划将可供本公司向选定合资格参与者授出购股权，以 挽留及提供奖励予本集团雇员，以达成其业务目标。 采纳二零一七年购股权计划须待下列条件达成後，方可作实： (a) 股东通过普通决议案批准采纳二零一七年购股权计划；及 (b)联交所上市委员会批准本公司因根据二零一七年购股权计划的条款 行使购股权而将予发行的任何股份上市和买卖。 在二零一七年购股权计划下，因根据二零一七年购股权计划及本公司任何 其他购股权计划授出的购股权获全面行使而将予发行的股份总数不得超过於采 纳日期已发行股份的10%。於最後实际可行日期，本公司的已发行股本包括 5,000,999,500股股份。按概无股份於最後实际可行日期至采纳日期获发行或购 回的基准，该10%於采纳日期指500,099,950股股份。 董事会函件 c. 采纳二零一七年购股权计划之理由 二零一七年购股权计划之目的是让本公司向选定合资格参与者授出购股权，以激励或酬谢彼等对本集团作出贡献及�u或让本集团聘请能干雇员及吸引彼等留效以及吸纳对本集团及任何接受投资实体有价值的人才。二零一七年购股权计划订明，董事会可就每项购股权的授出而厘定相关购股权之行使 价（遵 照上市规则第17.03(9)条）、归属规模及时间表（如有）、表现目标（如有）及适用於购股权之任何其他条件。董事相信二零一七年购股权计划将符合董事会就特定购股权之授出而因应具体情况灵活厘定特定目标、参数及条件之需要，因此将让本集团能更成功的吸纳对推动本集团发展有价值的人才。 d. 购股权之价值 董事认为，由於多项用以计算购股权价值的关键变数尚未厘定，故不宜述 明根据二零一七年购股权计划可予授出全部购股权的价值（犹如已於最後实际 可行日期授出）。该等变数包括但不限於行使价、行使期及购股权所附带的条件。 董事相信，按多项推测性的假设计算购股权於最後实际可行日期的价值并无意义，并会误导股东。 e. 其他 本公司将向联交所申请批准因根据二零一七年购股权计划授出之购股权获 行使而须予发行的股份上市及买卖。 概无董事现为及将为二零一七年购股权计划的受托人或拥有受托人的直接 或间接利益。就二零一七年购股权计划的运作而言，本公司将遵守上市规则第 17章的相关规定。二零一七年购股权计划的副本於本公司的香港主要营业地点（地址为香港新界大埔大埔工业�大景街2-6号）可 供查阅。 二零零九年购股权计划在二零一七年购股权计划获采 纳（及注销现有购股 权（如有））後 将根据其条款及条件继续具备十足效力及作用。 董事会函件 III.注销现有购股权 此外，董事会留意到本集团许多董事及雇员（「现有承授人」）持 有二零零九年购 股权计划项下之尚未行使购股 权（「现有购股权」）而 有关购股权之行使价高於股份目 前之市价及订有固定之归属时间表。此等购股权在激励或吸引人才留效的作用不大。 因此，董事会已议决根据二零一七年购股权计划向全体现有承授人授出购股权以取 代彼等分别持有的现有购股权，惟须待现有购股权已交出及注销後方可作实。上述 董事会议决并不构成实际授出任何购股权，授出购股权仅於股东批准本通函所载之 决议案、联交所授出相关上市批准，以及一如下文所载薪酬委员会议决授出任何替 代购股权後方可发生。於最後实际可行日期，合共112,864,000份购股权已根据二零零 九年购股权计划授出，其中95,894,000份购股权仍未行使。所有95,894,000份未行使购 股权均已归属。未行使购股权具不同行使价，介乎1.17港元至3.06港元，并由454名承 授人持有。假设该等95,894,000份购股权之所有现有持有人同意注销其购股权以换取 替代购股权，则预期将根据二零一七年购股权计划授出最多95,894,000份替代购股权。 本公司董事、最高行政人员及主要股东以及彼等之联系人（视情况而定）於 95,894,000份未行使购股权中的权益载列如下： 姓名 身份 未行使购股权数目 刘长乐先生 执行董事及行政总裁 4,900,000 崔强先生 执行董事 3,900,000 王纪言先生 执行董事 3,900,000 刘点点女士 刘长乐先生之女儿 120,000 现有购股权的各持有人可选择是否通过注销其未行使购股权而接纳任何替代购 股权的授出。倘若持有人选择不接纳，则不会向有关持有人授出替代购股权而其未 行使购股权将根据二零零九年购股权计划项下授出有关购股权的条款和条件继续具 备十足效力及作用。 在董事会薪酬委员会决定向未行使购股权的持有人授出替代购股权後，董事会 将向有关持有人发出授予函件，而有关持有人可通过书面确认彼同意注销未行使购 股权而接纳获授之购股权。本公司在收到有关确认後将注销该持有人之未行使购股 权并向彼授出替代购股权。本公司将於授出有关购股权时再作公告以遵守上市规则 第17章之相关规定。董事会薪酬委员会并无授出替代购股权之确定时间表甚或并无 任何时间表，而预期薪酬委员会将在履行其职责及符合相关监管规定之情况下，尽 快授出替代购股权。就每名现有承授人而言，替代购股权之归属日期将为授出替代 购股权之日期後一年。 董事会函件 根据二零零九年购股权计划，任何已授出但未行使购股权之注销须待股东於股 东大会上批准後，方始作实，而有关购股权之持有人及彼等各自之联系人须放弃投票。 就上文所说明拟授出替代购股权一事而言，本公司建议徵求股东批准注销现有购股权，而有关注销只会於现有承授人以注销本身之现有购股权的方式而接纳替代购股权时，方始作实。 IV.股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月七日（星期 二）下午三时正假座香港新界大埔大埔 工业�大景街2-6号举行股东特别大会（或 其任何续会），并 将於大会上提呈普通决议 案，以批准（其中包括）采纳二零一七年购股权计划及注销现有购股权，召开大会的 通告载於本通函第20至第22页。 随函附奉在股东特别大会上适用的代表委任表格。无论　阁下是否拟出席大会， 务请尽快按照代表委任表格上所列印的指示填妥表格，并无论如何最迟须於大会或 其任何续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前将表格交回本公司的香港股份 过户登记处分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席大会并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条之规定，在股东大会上，股东所作的所有表决必须以 投票方式进行。本公司将於股东特别大会结束後就投票结果作出公布。 V.推荐建议 董事相信(i)建议采纳二零一七年购股权计划及(ii)建议注销现有购股权符合本公 司及股东整体的最佳利益。因此，董事推荐全体股东投票赞成将於股东特别大会上 提呈之相关决议案。三名董事（即刘长乐先生、崔强先生及王纪言先生）为现有承授 人并已因此於相关董事会会议上就上述事宜放弃投票。 VI.责任声明 本通函乃遵照上市规则的规定而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事愿 就本通函所载资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认 就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，且无误导或欺诈成份，且无遗漏任何事项，足以致令本通函或其所载任何陈述产生误导。 董事会函件 VII.一般事项 董事经作出一切合理查询後，就彼等所知、尽悉及所信，并无股东须根据上市 规则就有关批准二零一七年购股权计划之普通决议案放弃投票。身为现有购股权持 有人之股东或彼等各自之联系人（包括刘长乐先生），须就有关批准注销现有购股权 之普通决议案放弃投票。董事会确认，经作出一切合理查询後，就彼等所知、尽悉及 所信，於最後实际可行日期，并无投票权信托或其他协议或安排或谅解（直接出售除外）由股东订立或对彼等具约束力，亦无任何股东有责任或权利致使其已经或可能已暂时或永久将其股份之投票控制权转移至第三 方（不 论一般性或按个别情况）。 此致 列位股东台照 承董事会命 凤凰卫视控股有限公司 主席 刘长乐 谨启 二零一七年一月十九日 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 以下为建议由股东在股东特别大会上采纳的二零一七年购股权计划的主要条款 概要。 1.二零一七年购股权计划之目的 二零一七年购股权计划之目的是让本公司向选定合资格参与者授出购股权，以 激励或酬谢彼等对本集团作出贡献及�u或让本集团聘请能干雇员及吸引彼等留效以 及吸纳对本集团及任何接受投资实体有价值的人才。 2.计划有效期及管理 二零一七年购股权计划将於采纳日期起计十(10)年内有效，其後再不得根据二零 一七年购股权计划授出购股权，惟二零一七年购股权计划之条文在所有其他方面将 仍然具备十足效力及作用。倘若符合上市规则条文并於二零一七年购股权计划有效 期内授出之购股权於紧接该十年期限结束前仍未行使，则尽管二零一七年购股权计 划的有效期届满，有关购股权将可继续於所授出购股权的购股权期间内根据其授出 条款予以行使。 二零一七年购股权计划由董事会管理，其就二零一七年购股权计划或其诠释或 效 力（惟计划当中另有规定者除外）所产生之一切事宜而作出的决定对各方具最终决 定性及具约束力。 3.条件 二零一七年购股权计划须待下列条件达成後，方可作实：(a)股东於股东特别大 会上通过普通决议案批准采纳二零一七年购股权计划并授权董事授出购股权以及於 根据二零一七年购股权计划授出的任何购股权获行使时配发、发行及处置股份；及(b) 上市委员会批准因二零一七年购股权计划项下的购股权获行使而将予发行的任何股 份上市和买卖。 4.授出购股权 在二零一七年购股权计划及上市规则条文之规限下，董事会於作出要约时可就 有关要约施加其全权酌情决定之任何条件。 在本公司获悉内幕消息後，本公司不得作出要约，直至有关消息公布为止。特 别是，於紧接下列日期中较早发生者前的一(1)个月期间内，本公司不得授出购股权： (i)於批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期间业绩的董事会会议日期；及 (ii)本公司根据上市规则须公布任何年度或半年度、季度或任何其他中期期间业绩的 最後一日。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 当本公司收到包含由承授人签署接纳购股权之副本信函（当中清楚列明接纳要 约之股份数目）连同向本公司支付之1.00港元代价之款项时，即视为购股权已经授出 及已获接 纳（并 追溯至要约日期起生效）。有 关款项在任何情况下一概不予退还。 5.认购价 就任何购股权而言，认购价为董事会於授出有关购股权时全权酌情厘定之价格， 惟在任何情况最少须为以下三者之最高者：(a)股份於要约日期（该日必须为营业日） 在联交所每日报价表所列之收市价；(b)股份於紧接要约日期前 五(5)个营业日在联交 所每日报价表所列之平均收市价；及(c)股份面值。 6.最高股份数目 (a)因行使根据二零一七年购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出的购 股权而可发行的股份总数，合共不得超过采纳日期已发行股份总数的 10%，惟本公司根据下文(b)段徵求股东於股东大会上批准更新10%上限， 则作别论。 (b)在下文(d)段的规限下，本公司可於股东大会寻求股东批准，更新上文(a)段 所述的10%上限，致使因行使根据二零一七年购股权计划及本公司任何其 他购股权计划授出的所有购股权而可能发行的股份总数，不得超逾批准更 新上限当日已发行股份总数10%。计算经更新上限时，先前根据二零一七 年购股权计划及任何其他购股权计划授出的购股权（包括根据二零一七年 购股权计划或任何其他购股权计划尚未行使、已注销、已失效的购股权或 已行使购股权）不会计算在内。在上述情况，本公司须向股东寄发载有上 市规则所规定资料的通函。 (c)在下文(d)段的规限下，本公司可另行召开股东大会寻求股东批准，授出超 逾10%上限的购股权，惟超出上限的购股权仅可授予本公司於寻求上述批 准前特别指定的合资格参与者。在上述情况，本公司须向股东寄发载有上 市规则所规定资料的通函。 (d)尽管有二零一七年购股权计划的任何其他条文，但因行使所有根据二零 一七年购股权计划及本公司任何其他购股权计划所授出而尚未行使的购股 权而发行的股份总数，不得超过当时已发行股份总数的30%。倘根据二零 一七年购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出购股权将导致超逾此 限额，则不得授出购股权。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 7.各合资格参与者可获授的最高数目 (a)倘合资格参与者因行使在任何12个月期间内获授的购股权（包括已行使及 尚未行使购股权）而获发行及将获发行的股份总数超过已发行股份总数的 一(1)%，则不可向该名合资格参与者授出购股权。 (b)倘向一位合资格参与者进一步授出购股权，将导致因行使在截至及包括是 次进一步授出购股权当日为 止（包 括当 日）12个月期间内根据二零一七年购 股权计划及本公司任何其他购股权计划授予该名合资格参与者的购股权（包 括已行使、已注销及尚未行使购股权），而获发行及将获发行的股份总数， 超过已发行股份总数的一(1)%，则须取得股东於股东大会上批准，而该名 合资格参与者及其紧密联系人（或倘若该名合资格参与者为关连人士，则 其联系人）须於会上放弃投票。本公司须向股东寄发载有上市规则所规定 资料的通函。将向有关合资格参与者授出的购股权所涉及的股份数目以及 条款须於取得股东批准前厘定，而在计算认购价时，将以提出进一步授出 购股权议案的董事会会议日期作为授出购股权之日。 8.向关连人士授予购股权 (a)向董事、主要行政人员（仅为本公司之拟任董事或拟任主要行政人员之合 资格参与者除外）或主要股东或彼等各自之任何联系人授出购股权，须待 独立非执行董 事（身为购股权承授人的独立非执行董事除 外）批准後，方可 作实。 (b) 倘(x)向主要股东或独立非执行董事，或彼等各自之任何联系人所授出购股 权的条款有任何变动；或(y)向主要股东或独立非执行董事或彼等各自之任 何联系人授出购股权，将导致於截至及包括该授出日期止12个月期间内， 因行使所有已向该人士授出及将予授出之购股权（包括已行使、已注销及 尚未行使之购股权）而发行及将发行的股份： (i)合共占相关类别已发行股份0.1%以上；及 (ii)根据该等股份於各授出日期之收市价计算的总值超过5,000,000港元， 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 则有关变动或进一步授出购股权须经股东批准。本公司须向全体股东寄发 载有所有相关资料的通函并遵守上市规则所载的所有相关规定。承授人、 其联系人以及本公司所有核心关连人士不得於该股东大会上投赞成票，惟 倘彼等任何一方根据上市规则第13.40条已於通函中声明拟於股东大会上投 票反对有关决议案，则可於股东大会上投票反对。任何於大会上批准授出 该等购股权之表决须以投票表决方式进行。 9.行使购股权 购股权可根据二零一七年购股权计划的条款，在董事会全权酌情厘定并知会每 名承授人，作为可行使购股权的期间内随时行使，惟无论如何，该期间不得超过购股 权期间。倘若（其中包括）出售相关股份的所得款项净额超过认购价及本集团就有关 行使而可能须支付的任何税项之总和，则承授人可选择全部或部份行使购股权（作为「销售购股权」）。其时，董事会须安排於主板出售相关股份并向承授人支付相等於销售价之款项。 10.表现目标 除董事会另行厘定，并於作出购股权要约时向合资格参与者发出的要约函件中 列明者外，承授人毋须於行使购股权前达成任何表现目标，亦毋须在任何最低期限 後方能行使购股权。 11.权利属个人所有 购股权属承授人个人所有，不得出让，承授人不得以任何方式出售、转让、押 记或按揭任何购股权，亦不得使购股权附有任何产权负担或为第三方设定任何权益。 若违反上述规定，本公司将有权注销向有关承授人授出之任何未行使购股权或当中 部份。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 12.身故、终止受雇、辞任董事、离任或终止委任时的权利 (a)倘承授人为本公司及�u或任何附属公司或接受投资实体或业务对约方之雇 员或董事，而其因向本公司或任何附属公司或接受投资实体或业务对约方 辞职或辞任董事，或本公司或相关附属公司或接受投资实体或业务对约方 终止其受雇或董事任命，或其与本公司或相关附属公司或接受投资实体或 业务对约方的雇用或董事任期已届满（ 14(e)段 所订明的一项或以上的终止 受雇的理由除外）而不再为合资格参与者，则在14(a)段规限下，承授人可 於终止之 日（为承授人在本公司或相关附属公司或接受投资实体或业务对 约方工作的最後实际受薪工作日，而不论有否获发代通知 金（如属受雇）或 出任董事的最後实际工作日）後的一个月期间内或董事会可能厘定的更长 期间行使其截至终止当日有权行使的购股权（以尚未行使者为限）。 (b)倘承授人为本公司及�u或任何附属公司或接受投资实体或业务对约方之雇 员或董事，而其因健康欠佳或退休而不再为合资格参与者，则在14(a)段规 限下，承授人可於终止之日（为承授人在本公司或相关附属公司或接受投 资实体或业务对约方工作的最後实际受薪工作日，而不论有否获发代通知 金（如属受雇）或出任董事的最後实际工作日）後的一个月期间内或董事会 可能厘定的更长期间行使其截至终止日获授的购股权（以尚未行使者为限）。 (c)倘承授人为本公司及�u或任何附属公司或接受投资实体或业务对约方之雇 员或董事，而其因身故而不再为合资格参与者，除14(a)段的规限外，承授 人的法定遗产代理人可於承授人身故之日後的十二(12)个月期间内或董事 会可能厘定的更长期间行使其截至终止之日获授的购股权（以尚未行使者 为 限）。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 13.收购建议、清盘及重组 (a)倘向全体股份持有人，或要约人及�u或由要约人控制之任何人士及�u或与 要约人联合或一致行动之任何人士以外之全体持有人，以收购建议、股份 购回建议或债务偿还安排或其他类似方式提出全面或部分收购建议，则本 公司须尽一切合理努力，促使该收购建议按相同条 款（经作出必要修订）向 所有承授人提出，并假设彼等将通过悉数行使所获授购股权而成为本公司 股东。倘该收购建议成为或被宣布为无条件，则承授人有权於该收购建议（或 任何经修订之收购建议）截止前，随时悉数或按承授人向本公司发出之通 知所注明数目行使其购股权（以尚未行使者为限）。 (b)倘本公司就考虑及酌情批准本公司自动清盘之决议案而向股东发出举行股 东大会的通告，则本公司须於同日或於向本公司各股东寄发该通告後随即 向所有承授人发出上述通告连同本段条文存在的通知。其後，各承授人或（在 二零一七年购股权计划许可的情况）其法定遗产代理人有权於本公司拟举 行股东大会之日前不少於两(2)个营业日，随时向本公司发出书面通知并附 有发出通知所涉股份认购价之全额汇款，以行使其全部或任何购股权（以 可予行使而尚未行使者为限）。其後，本公司将尽快且无论如何不迟於紧 接上述拟举行股东大会之日前的营业日，向承授人配发相关入账列为缴足 的股份，有关股份在各方面将与有关本公司清盘的决议案通过当日前已发 行的全部股份享有同等地位，以参与本公司清盘时可供分派资产的分派。 (c) 倘本公司与其债权人（或其中任何类别）或本公司与其股东（或其中任何类别） 就本公司重组或合并计划达成债务妥协或债务偿还安排，则本公司须於就 考虑有关计划或安排而向其股东或债权人发出举行大会之通告同日，向所 有承授人发出通告，而其後任何承授人或（在二零一七年购股权计划许可 的情况）其法定遗产代理人可随即及直至由该日起至其後满两(2)个历月之 日或该债务妥协或债务偿还安排经法庭批准之 日（以 较早者为 准）止期间届 满为止，行使其购股权（以 可予行使而尚未行使者为限），惟 有关购股权的行使须待该债务妥协或债务偿还安排经法庭批准及生效後方可作实。其後， 本公司或会要求承授人转让或以其他方式处置因行使购股权而获发行的股 份，令承授人所受影响尽可能接近假设有关股份亦须按上述债务妥协或债 务偿还安排处理时的情况。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 14.购股权失效 购股 权（以 尚未行使者为 限）将 於下列最早者自动失效且不可行使： (a)购股权期间届满时； (b)上文12(b)或(c)段所述的任何期间届满时； (c)上文13(a)段所述收购建 议（或 视情况而定，经修订收购建 议）已 成为或被宣 布为无条件後截止之日； (d)上文13(b)段所述本公司开始清盘当日； (e)倘承授人为本公司及�u或任何附属公司或接受投资实体或业务对约方之雇 员或董事，则为董事基於：承授人犯失当行为，或发现其因於受雇或出任 董事（不论有关雇佣合约或董事任命是否已终止）期内违反雇佣条款或董事 职务而对本集团造成重大损失或损害，或因其未能通过年度评估而被终止 受雇，或破产或无力偿债或与其债权人全面地达成任何债务偿还安排或债 务重整协议，或就任何涉及其操守或诚信的刑事罪行而被定罪，或（倘经 董事会决定）雇主依法或根据任何适用法律或组织章程细则或按照承授人 与本公司或相关附属公司或相关接受投资实体或业务对约方订立的服务合 约或委任函有权终止雇用承授人或终止其董事任命的任何一项或以上的理 由而厘定承授人不再为合资格参与者当日。董事会或有关附属公司或接受 投资实体或业务对约方的董事会因本段所订明的一项或以上的理由而终止 雇用承授人或终止其董事任命的决议案为最终且对承授人具约束力； (f) 上文13(c)段所述建议债务妥协或债务偿还安排生效之日； (g) 承授人违反上文11段所述规定或购股权按下文15段注销当日；或 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 (h)倘董事全权酌情厘定承授人或其联系人违反承授人或其联系 人（作为一方） 与本集团任何成员公司或接受投资实体或业务对约方（作 为另一方）订立的 任何合约，或承授人已破产或无力偿债或已进行任何清盘、清算或类似程 序或与其债权人全面地达成债务偿还安排或债务重整协议，则董事须将授 予承授人而尚未行使的购股 权（无论行使与否）厘定为失效，在此情况，承 授人获授的购股权将自动失效且无论如何於董事作出决定之日或之後均不 可行使。 15.注销购股权 本公司在经有关购股权的承授人批准後可注销已授出但未行使的购股权。经批 准注销後，已注销购股权可再发行，惟再发行的购股权仅可根据二零一七年购股权 计划的条款及上市规则第17.03(14)条之附注授出。 16.投票及收取股息权利以及股份的地位 尚未行使的购股权不会获派发股息亦不可行使相关的投票权。因行使购股权而 将发行及配发的股份须遵从当时已生效的本公司组织章程细则所有条文，并在所有 方面与配发股份当日（即购股权行使之日）（「配发日期」）已发行缴足股份享有同等地位。 因此，购股权持有人有权享有配发当日或之後派付或作出的所有股息或其他分派， 而之前已宣派或建议或决议派付或作出而有关记录日期为配发日期前的任何股息或 其他分派则除外，惟倘配发日期为暂停办理本公司股份过户登记之日，则有关行使 购股权的配发将於恢复办理本公司股份过户登记的首个营业日生效。因行使购股权 而配发的股份不得附带任何股息及投票权利，直至承授人已完成作为有关股份持有 人的登记为止。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 17.股本架构变动的影响 倘本公司之股本架构发生任何变动，而任何购股权无论通过向股份持有人提出 将溢利或储备资本化、供股或其他相若的证券收购建议、合并、拆细或削减或类似重 组本公司股本之方式（发行股份作为本公司参与之交易之代价除外）仍可行使，则须 根据上市规则对以下各项作出相应修订（如有）： (a)任何尚未行使购股权之股份数目或面值；及�u或 (b)认购价；及�u或 (c)购股权之行使方法；及�u或 (d)上文6及7段所述之股份上限， 而有关修订须由本公司独立财务顾问或核数师（视乎董事会的选择而定）向董事会书 面证实彼等认为适当、公平及合理，惟任何变动须让承授人於变动後有权享有之本 公司已发行股本比例与调整前所享有者维持不变，并确保承授人於全数行使任何购 股权时应支付之认购价总额与作出调整前尽量相 同（但不得高於调整前应付金额）。 倘於作出有关调整後导致任何股份以低於其面值发行，则不会作出有关调整，而发 行股份或本集团其他证券作为交易代价则毋须作出调整。 附录 二零一七年购股权计划的主要条款概要 18.修改二零一七年购股权计划的条款 二零一七年购股权计划可透过董事会（或 获其授权之委员 会）决议案就任何方面 作出其认为就着实行二零一七年购股权计划或与之相关而言属必须、适宜或合宜之 修改，惟以下除外： (a) 就「合 资格参与 者」、「承 授人」及「购 股权期间」的释义作出任何变动； (b)对二零一七年购股权计划的条款及条件的任何重大修改； (c)就已授出购股权条款作出任何变动（根 据二零一七年购股权计划条款而生 效的变动除外）； (d)董事会有关修改二零一七年购股权计划条款之任何授权的任何变动； (e)就有关上市规则第17.03条所载事宜对二零一七年购股权计划条文作出有利 於承授人之修改；及 (f) 有关二零一七年购股权计划终止条文的任何修改， 均须经股东於股东大会以普通决议案批准并遵守上市规则中适用的放弃投票权规定， 惟二零一七年购股权计划或购股权之经修订条款仍须符合上市规则第17章的规定， 且有关修改不得对在作出该修改前已授出或同意授出之任何购股权的发行条款造成 不利影响，或减少於作出该变更前任何人士根据该购股权可获授的股本比例，除非 合共持有占根据二零一七年购股权计划已授出购股权所涉全部股份面值总额不少於 四分之三(3/4)的购股权承授人书面同意或批准，惟对二零一七年购股权计划的条款及 条件作出任何重大修改须事先经联交所批准。 19.终止二零一七年购股权计划 本公 司（於股东大会上通过决议案）或董事会可随时终止二零一七年购股权计划 的运作，而在此情况，不得再授出购股权，惟二零一七年购股权计划条文仍具十足效 力及作用，足可令终止前或先前根据二零一七年购股权计划条文另行规定者已授出 的购股权（以尚未行使者为限）可予行使，而於终止前根据二零一七年购股权计划已 授出的购股 权（以 尚未行使者为 限）将 仍然有效并可予行使。 股东特别大会通告 PHOENIXSATELLITETELEVISIONHOLDINGSLIMITED 凤凰卫视控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：02008） 兹通告凤凰卫视控股有限公司（「本公 司」）谨订於二零一七年二月七日（星 期二） 下午三时正假座香港新界大埔大埔工业�大景街2-6号举行股东特别大会（或其任何 续 会），藉以考虑及酌情通 过（不 论有否经过修订）下列将以本公司普通决议案的方式 提呈的决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据本公司的二零一七 年购股权计划（「二 零一七年购股权计划」，其规则载於注有「A」字样 的文件内，该文件已提呈予大会并由大会主席签署以资识别）将予发 行本公司股本中每股面值0.10港元的股份（「股份」）上市及买卖後，批 准及由本公司采纳二零一七年购股权计划；及 (b) 授权本公司董事： i. 按彼等之绝对酌情权管理二零一七年购股权计划及根据二零 一七年购股权计划之规则授出可认购股份的购股权； ii.不时修改及�u或修订二零一七年购股权计划，惟有关修改及�u 或修订是根据二零一七年购股权计划有关修改及�u或修订之条 文以及上市规则之规定而生效； iii.於根据二零一七年购股权计划条款不时授出的任何购股权项下 的认购权获行使时配发、发行及处置任何股份；及 iv.采取彼等全权酌情认为必需、适当或合宜的所有行动，以令二 零一七年购股权计划具有十足效力。」 股东特别大会通告 2. 「动议： (a)谨此批准本公司注销根据二零零九年购股权计划向本集团之董事及 雇员（「现有承授人」）授出以认购合共95,894,000股 股份之全部尚未行 使购股权（「现有购股权」），全部现有购股权自授出以来并未获行使 或已失效，其注销只会於现有承授人以注销本身之现有购股权的方式 而接纳替代购股权时，方始作实；及 (b) 谨此授权本公司董事采取彼等可能全权酌情认为有需要、属适宜或合 宜之所有有关行动及签立彼等可能全权酌情认为有需要、属适宜或合 宜之所有有关文件，以注销现有购股权。」 承董事会命 公司秘书 杨家强 香港，二零一七年一月十九日 注册办事处： CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 主要营业地点： 香港 新界大埔 大埔工业� 大景街2-6号 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席大会并於会上投票之股东均可委派代表，代其出席大会及投票。受委代表毋须 为本公司股东。 2.代表委任文据及已加签的授权书或其他授权文件（如有）或 经由公证人签署证明的该等授权 书或授权文件副本，最迟须於大会（或其任何续会，视情况而定）指定举行时间四十八小时 前送达本公司之香港股份过户登记处分处香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出 席大会或其任何续 会（视 情况而定）并於会上投票。 3.如属任何本公司股 份（「股份」）之联名持有人，则任何一位联名持有人均可亲身或委派代表 於会上投票，犹如彼为唯一有权就该等股份投票的人士；惟倘一位以上的有关联名持有人 亲身或委派代表出席大会，则仅排名首位者方有权亲身或委派代表投票。就此而言，排名 先後乃按照本公司股东名册内就有关联名持有股份而登记的姓名先後次序而定。 4.本公司将由二零一七年二月二日（星期四）起至二零一七年二月七 日（星期二）止（包括首尾 两 日）期间暂停办理股东登记手续，期内将不会办理任何股份过户。为了符合出席大会并於 会上投票之资格，所有过户文件连同相关股票最迟须於二零一七年二月一日（星期 三）下 午 四时三十分前交回香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712至1716室）。 5.随附大会适用之代表委任表格。 6.本公司股东务请阅览本公司日期为二零一七年一月十九日之通函，当中载列有关本通告中 建议之普通决议案的资料。 7.根据上市规则第13.39(4)条规定，本公司股东於本公司股东大会上的任何表决必须以投票方 式进行。因此，大会主席将根据本公司组织章程细则授予的权力要求以投票表决方式就大 会提呈的普通决议案进行表决。