1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 须予披露交易 �C 第五轮收购 南京华苏科技有限公司股权 董事会欣然公布，於二零一七年一月十八日，本公司间接非全资附属公司神州数码信 息服务订立收购协议，进一步收购约 0.34%华苏科技股权，总代价为人民币 4,066,445.18 元（相等於约港币 4,595,000 元）。完成收购事项後，本集团将持有华苏 科技约 98.94%股权。 鉴於根据上市规则第14.07条计算的其中一项适用百分比率（有关本集团为收购事项应 付金额）， 与先前收购合计超过5%但低於25%，因此收购事项构成本公司的须予披露 交易，须遵守上市规则第14章的报告及公告规定。 背景 董事会欣然公布，於二零一七年一月十八日，本公司间接非全资附属公司神州数码信 息服务订立收购协议，进一步收购约 0.34%华苏科技股权，总代价为人民币 4,066,445.18 元（相等於约港币 4,595,000 元）。完成收购事项後，本集团将持有华苏 科技约 98.94%股权。 各项收购 先前收购 兹提述 (i) 本公司的二零一六年五月二十四日公告，内容包括神州数码信息服务以总代 价人民币1,152,338,870.43元，收购华苏科技96.03%股权； (ii) 本公司的二零一六年五月 二十五日公告，内容包括神州数码信息服务以总代价人民币15,539,964.67元， 进一步 收购华苏科技1.29%股权； (iii) 本公司的二零一六年七月八日公告，内容包括神州数码 信息服务以总代价人民币14,866,914.20元， 进一步收购华苏科技1.24%股权； 及 (iv) 本 公司的二零一六年八月九日公告，内容包括神州数码信息服务以总代价人民币 438,538.20元， 进一步收购华苏科技0.04%股权。 2 收购事项与收购协议 於二零一七年一月十八日，神州数码信息服务与各卖方分别订立收购协议，向卖方进 一步收购约0.34%华苏科技股权，总代价为人民币4,066,445.18元（相等於约港币 4,595,000元）。 收购协议的主要条款如下： 日期 ： 二零一七年一月十八日 拟收购的股权 ： 神州数码信息服务拟向卖方收购於本公告日期约占华苏科技 0.34%的股权。 代价 ： 总代价为人民币4,066,445.18元（相等於约港币4,595,000元），须 於各收购协议生效後30个营业日内，汇款至卖方各自的银行账户 支付。 代价基准 ： 代价以一般商业条款为依据，经神州数码信息服务与卖方公平磋 商後厘定，并已参考先前收购的代价。本集团将以内部财政资源 支付代价。 订约方的资料 本公司主要从事以互联网、云计算和大数据技术为依托，与行业应用相结合，通过IT 服务和运营等模式，以智慧城市为核心，布局互联网城市服务、互联网农业、互联网 健康、互联网制造、互联网税务、互联网物流及相关互联网金融服务等高附加值和高 增长业务。 神州数码信息服务主要从事包括技术服务、农业信息化、应用软件发展、金融专用设 备相关业务及集成解决方案业务。 尽董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期， 各卖方均为独立第三 方。 华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属於通信网络技术服务行业。 完成收购事项後，预计华苏科技将继续进行现有业务。 根据华苏科技按照中国企业会计原则编制的经审核综合财务报表，华苏科技於二零一 六年六月三十日的综合资产净值约为人民币 246 百万元。下列资料为华苏科技截至二 零一四年，二零一五年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年六月三十日 止六个月之经审核综合财务报表的概要： 3 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六 年六月三十日 止六个月 人民币 (千元) 人民币 (千元) 人民币 (千元) 除税项前净利润 42,053 44,488 15,953 除税项後净利润 35,780 38,413 13,662 收购事项的理由与裨益 收购协议的条款经神州数码信息服务与卖方公平磋商後厘定，并已考虑先前收购的代 价。完成收购事项後，本集团将持有华苏科技约98.94%股权。 收购事项将增加本公司对华苏科技的控股权，有助於全面实施本公司管理营运策略。 董事会认为， 收购协议的条款公平合理， 收购协议拟进行的交易具备商业效益，符合 本集团及股东的整体利益。 上市规则的涵义 鉴於根据上市规则第14.07条计算的其中一项适用百分比率（有关本集团为收购事项应 付金额）， 与先前收购合计超过5%但低於25%，因此收购事项构成本公司的须予披露 交易，须遵守上市规则第14章的报告及公告规定。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 神州数码信息服务根据收购协议合共收购华苏科技 0.34% 股权 「收购协议」 (i) 神州数码信息服务与联讯证券股份有限公司订立的二零 一七年一月十八日收购协议，内容包括神州数码信息服务 拟收购华苏科技约 0.166%股权； (ii) 神州数码信息服务与 夏文彬先生订立的二零一七年一月十八日收购协议，内容 包括神州数码信息服务拟收购华苏科技约 0.166% 股权； 及 (iii) 神州数码信息服务与陈燕娜女士订立的二零一七年一 月十八日收购协议，内容包括神州数码信息服务拟收购华 苏科技约 0.007% 股权 「 联系人」 具有上市规则赋予的涵义 4 「 董事会」 本公司董事会 「本公司」 Digital China Holdings Limited（神州数码控股有限公司 *），於百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交 所主板上市 「 关连人士」 具有上市规则赋予的涵义 「神州数码信息服务」 神州数码信息服务股份有限公司，於中国注册成立的中外 合资企业，为本公司的间接非全资附属公司，其股份在深 圳交易所上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「港币」 港币，香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「华苏科技」 南京华苏科技有限公司（前称南京华苏科技股份有限公 司） ， 根据中国法律成立的有限公司 「 IT」 资讯科技 「独立第三方」 独立於本公司及其附属公司及关连人士及其各自联系人、 与上述各方概无关连的人士，或如属公司，则该公司及其 最终实益拥有人 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 中华人民共和国 「 先前收购」 (i) 本公司二零一六年五月二十四日及二零一六年十二月二 十七日公告分别披露的神州数码信息服务收购华苏科技 96.03%股权； (ii) 本公司二零一六年五月二十五日公告披露 的神州数码信息服务收购华苏科技 1.29%股权； (iii) 本公 司二零一六年七月八日公告披露的神州数码信息服务收购 华苏科技 1.24%股权； 及 (iv) 本公司二零一六年八月九日 公告披露的神州数码信息服务收购华苏科技 0.04%股权 「人民币」 人民币，中国法定货币 5 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「卖方」 联讯证券股份有限公司、 夏文彬先生及陈燕娜女士，於本 公告日期合共持有华苏科技约 0.34%股权，将根据收购协 议全部转让予神州数码信息服务。 「 %」 百分比 在本公告中，以人民币计值的金额，按汇率人民币1元兑港币1.13元换算为港币，惟不 表示任何人民币及港币金额於相关日期可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 Digital China Holdings Limited (神州数码控股有限公司*) 郭为 主席 香港，二零一七年一月十八日 於本公告刊发时，董事会由八名董事组成，包括： 执行董事： 郭为先生（主席）、 林杨先生（首席执行官） 及王新辉先生（ 总裁） 独立非执行董事： 黄文宗先生 、倪虹小姐 、刘允博士 、严晓燕女士及赖锡璋先生， BBS, JP 网址： www.dcholdings.com.hk * 仅供识别