香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 布 的 内 容 概 不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公布全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股份代号： 1443） 须予披露及持续关连交易 2017年关连租赁框架协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 2017年关连租赁框架协议 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 2014 年 11 月 4 日 有 关 租 赁 框 架 协 议 及 关 连 租 赁 协 议 之 招 股 书 。 於 2017 年 1 月 18 日 （ 交 易 时 段 结 束 後 ）， 本 公 司 与 杨 先 生 、 杨 润 全 先 生 、 杨 润基先生、杨振年先生及梁先生订立 2017年关连租赁框架协议。 2017年关连租 赁框架协议之订约方同意，待独立股东批准 2017年关连租赁框架协议後，本集 团相关成员公司及关连业主实体之相关成员公司须於 2017年关连租赁框架协议 之三 年期限 内 （ 自 2017年 3月 1日起 至 2020年 2月 29日 （ 包 括首 尾两日 ） 止 ）， 就各 项物业租赁进一步订立另一份 2017年关连租赁协议。根据 2017年关连租赁框架 协 议 ， 订 约 方 同 意 於 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 期 限 内 (a) 续 订 现 有 关 连 租 赁 ； 及 (b)订立租期介乎 28个月至 36个月之新关连租赁。 2017年关连租赁框架协议须 经独立股东批准。 2017年关连租赁协议将仅於独立股东批准 2017年关连租赁框 架协议後方会订立。 �C 1 �C 交易合并计算 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 2016 年 6 月 30 日 有 关 新 租 赁 协 议 的 公 布 。 鉴 於 (i) 新 租 赁 协 议及 2017年关连租赁框架协议由本集团於 12个月期间内订立；及 (ii)新租赁协议 及 2017年关连租赁框架协议项下的所有业主均是关连业主实体成员公司，根据 上市规则第 14.22条、 14.23条及 14A .81条， 2017年关连租赁框架协议项下拟进行 之交易须与新租赁协议项下拟进行之交易合并计算。 上市规则涵义 关连业主实体为本公司关连人士之联系人，因此根据上市规则第 14A .07条属於 本公司关连人士， 2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易根据上市规 则第 14A章构成本公司之持续关连交易。 最大集团总年度上限之适用百分比率高於 5 %但低於 25 %。 2017年关连租赁框架 协议的订立根据上市规则第 14章构成本公司之须予披露交易及根据上市规则第 14A 章 构 成 本 公 司 之 持 续 关 连 交 易 。 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 将 须 遵 守 上 市 规 则 项 下 通 告 、 公 布 、 年 度 审 阅 、 通 函 （ 包 括 独 立 财 务 意 见 ）及 独 立 股 东 批 准 规 定。 本公司将召开股东特别大会，会议期间普通决议案将被提交予独立股东，以便 其考虑及 （ 如适当 ） 批准 2017年关连租赁框架协议、 2017年建议年度上限及其项 下拟进行之交易。股东特别大会上独立股东之任何表决将以投票方式进行。 独立董事委员会 （ 由全体独立非执行董事组成 ） 已告成立，以就订立 2017年关连 租赁框架协议、 2017年建议年度上限及其项下拟进行之交易向独立股东提供意 见及建议。八方金融有限公司已被委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 �C 2 �C 为了寻求独立股东批准，载有 （ 其中包括 ） (i)2017年关连租赁框架协议项下拟进 行之交易的详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问意见函件 （ 向独立 董事委员会及独立股东提供意见 ）；及 (iv)股东特别大会通告之通函将於可行情 况下尽快及无论如何不迟於2017年2月10日寄发予股东。 股东及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 背景资料 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 2014 年 11 月 4 日 有 关 租 赁 框 架 协 议 及 关 连 租 赁 协 议 之 招 股 书 。 於 2017 年 1 月 18 日 （ 交 易 时 段 结 束 後 ）， 本 公 司 与 杨 先 生 、 杨 润 全 先 生 、 杨 润 基先生、杨振年先生及梁先生订立2017年关连租赁框架协议。2017年关连租赁框 架协议之订约方同意，待独立股东批准2017年关连租赁框架协议後，本集团相关 成员公司及关连业主实体之相关成员公司须於2017年关连租赁框架协议之期限内 （ 自 2017年 3月 1日起至2020年2月29日 （ 包括首尾两日 ） 止 ），就各项物业租赁进一 步订立另一份2017年关连租赁协议。根据 2017年关连租赁框架协议，订约方同意 於2017年关连租赁框架协议期限内(a)续订现有关连租赁；及(b)订立租期介乎28个 月至36个月之新关连租赁。2017年关连租赁框架协议须经独立股东批准。2017年 关连租赁协议将仅於独立股东批准2017年关连租赁框架协议後方会订立。 �C 3 �C 2017年关连租赁框架协议及 2017年关连租赁协议 2017年关连租赁框架协议之主要条款 以下载列 2017年关连租赁框架协议之主要条款概要： 日期 ： 2017年 1月 18日 订约方 ： (a) 本公司； (b) 杨 先 生 ， 为 执 行 董 事 、 主 席 、 行 政 总 裁 及 控 股 股 东之一； (c) 杨润全先生，为执行董事兼控股股东之一； (d) 杨润基先生，为执行董事兼控股股东之一； (e) 杨振年先生，为杨润全先生之儿子；及 (f) 梁先生，为执行董事。 订立 2017年关连租赁 协议之协定 ： 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 之 订 约 方 同 意 ， 待 独 立 股 东 批 准 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 後 ， 本 集 团 相 关 成 员 公 司 及 关 连 业 主 实 体 之 相 关 成 员 公 司 须 於 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 之 三 年 期 限 内 （ 自 2017 年 3 月 1 日 起 至 2020 年 2月 29日 （ 包括首尾两日 ） 止 ），就各项物业租赁进一 步订立另一份 2017年关连租赁协议。 根 据 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 ， 订 约 方 同 意 於 2017 年 关连租赁框架协议期限内 (a)续订现有关连租赁；及 (b) 订立租期介乎 28个月至 36个月之新关连租赁。 订 约 方 同 意 ， 所 有 2 0 1 7 年 关 连 租 赁 协 议 须（ 其 中 包 括）： (a) 以 书 面 订 立 ， 并 载 列 关 於 接 受 现 有 关 连 租 赁 与 新 关连租赁的条款及条件； �C 4 �C (b) 反 映 当 时 的 一 般 市 场 租 金 ， 并 不 逊 於 独 立 第 三 方 （ 定义见上市规则 ） 所提供之条款及条件； (c) 拥有不超过三年之固定期限；及 (d) 倘 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 之 条 款 与 2017 年 关 连 租 赁 协 议 之 条 款 有 任 何 冲 突 ， 概 以 2017 年 关 连 租 赁框架协议之条款为准。 2017年关连租赁协议之主要条款概述於下文 「2017年关 连租赁协议之主要条款」 表格。 租赁物业 ： 有 关 现 有 关 连 租 赁 之 20 项 物 业 及 有 关 新 关 连 租 赁 之 5 项物业之详情，概述於下文 「物业」 表格。 期限 ： 2017年关连租赁框架协议的期限为三年，自2017年3月 1日起至2020年2月29日 （ 包括首尾两日） 止。 条件 ： 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 以 投 票 方 式 通 过 普 通 决 议 案 批 准 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 、 2017 年 建 议 年 度 上 限及其项下拟进行之交易。 2017年关连租赁协议之主要条款 以下载列2017年关连租赁协议之主要条款概要： 订约方 ： (a) 本集团相关成员公司；及 (b) 关连业主实体之相关成员公司 如下文 「物业」 表格所载列。 期限 ： 2017 年 关 连 租 赁 协 议 之 期 限 介 乎 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 三 年 期 限 内 之 28 个 月 至 36 个 月 （ 如 下 文「 物 业 」表 格所载 ） 。 �C 5 �C 租金及其他支出 ： 本 集 团 相 关 成 员 公 司 须 於 每 个 历 月 首 日 预 先 支 付 下 文 「 物 业 」表 格 所 载 的 每 月 租 金 （ 不 包 括 政 府 地 租 、 政 府 差饷及服务费），无扣减或抵销。 本 集 团 相 关 成 员 公 司 须 向 关 连 业 主 实 体 相 关 成 员 公 司 支 付 按 金 ， 金 额 等 於 每 月 租 金 的 两 倍 ， 作 为 各 份 2017 年关连租赁协议之按金。 本集团相关成员公司亦须负责支付： (i) 政 府 对 物 业 或 物 业 拥 有 人 或 占 有 人 徵 收 的 所 有 政 府地租、税项及经常性支出； (ii) 预 先 支 付 政 府 每 个 季 度 评 定 的 物 业 差 饷 ， 支 付 日 为 1 月 、 4 月 、 7 月 及 10 月 的 首 日 ， 前 提 是 在 相 关 2017年关连租赁协议开始时支付首笔付款；及 (iii) 支 付 物 业 的 全 部 按 金 及 公 用 事 业 费 用（ 即 排 污 、 水、电、燃气及通讯） 。 物业 各项物业业主、租户、地点、月租 （ 全不包 ） 、租期及用途概要载列如下。各订约 方已同意待独立股东批准订立 2017年关连租赁框架协议後就各项物业的租赁订立 另一份 2017年关连租赁协议： 现有关连租赁 业 主 租 户 地 点 月 租 （ 全 不 包 ） 租 期 用 途 1. 富 临 火 锅 海 鲜 酒 家 有 限 公 司 ( 1 ) 中 励 国 际 有 限 公 司 九 龙 宁 远 街 9 号 越 秀 广 场 5 楼 501 号 餐 厅 386,400 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 2. 卓 源 投 资 有 限 公 司 ( 2 ) 中 宜 投 资 有 限 公 司 九 龙 明 安 街 2 -20 号 、 必 嘉 街 103 -105 号 及 宝 其 利 街 2J -2K 号 宝 石 戏 院 大 厦 地 下 部 分 355,488 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 �C 6 �C 业 主 租 户 地 点 月 租 （ 全 不 包 ） 租 期 用 途 3. 中 浩 企 业 有 限 公 司 ( 3 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 九 龙 常 悦 道 9 号 企 业 广 场 1 期 1 楼 A 号 餐 厅 349,440 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 4. 中 龙 香 港 有 限 公 司 ( 6 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 香 港 九 龙 土 瓜 湾 道 78 、 78A -B 、 78D - H 、 78L -N 、 78P -R 、 78U -Y 、 80 、 80A -C 、 80E -H 、 80J -K 、 80N 、 80P - Q 、 80S -W 号 、 上 乡 道 64 �C 68 、 72 �C 78 号 、 长 宁 街 2 �C 30 、 30A -D 、 34 �C 36 、 40 �C 58 号 定 安 大 厦 地 下 15 号 及 16 号 �m 、 1 楼 2 号 办 公 室 连 平 台 及 1 楼 3 号 办 公 室 C 部 分 包 括 平 台 部 分 403,200 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 5. 中 兆 发 展 有 限 公 司 ( 3 ) 中 金 企 业 有 限 公 司 香 港 九 龙 美 孚 新 � 百 老 汇 街 69 �C 119 号 91A 号 �m （ 地 下 及 1 楼 ） 、 125 B 号 �m （ 2 楼 ） 、 103A 号 �m 1 部 分 （ 1 楼 ）及 104A 号 �m 1 部 分 （ 2 楼 ） 841,800 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 6. 卓 源 投 资 有 限 公 司 ( 2 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 香 港 泰 民 街 16 号 康 翠 台 商 场 5 楼 1A 号 �m 部 分 及 6 楼 整 层 425,600 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 7. 中 泉 发 展 有 限 公 司 ( 6 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 新 界 葵 涌 和 宜 合 道 26 �C 30 号 葵 涌 停 车 场 及 购 物 中 心 地 下 A �m 360,640 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 8. 中 钜 企 业 有 限 公 司 ( 6 ) 中 新 香 港 发 展 有 限 公 司 香 港 新 界 屯 门 海 荣 路 22 号 屯 门 中 央 广 场 1 楼 餐 厅 （ 包 括 1 楼 洗 手 间 、 电 梯 大 堂 及 入 口 大 堂 、 由 地 下 通 往 餐 厅 之 扶 手 电 梯 、 第 5 、 6 及 8 号 楼 梯 及 11 号 电 梯 以 及 2 楼 11 号 电 梯 的 电 梯 机 房 ） 350,000 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 9. 中 兆 发 展 有 限 公 司 ( 3 ) 中 达 香 港 投 资 有 限 公 司 香 港 九 龙 加 连 威 老 道 98 号 东 海 商 业 中 心 地 下 G16 号 单 位 部 份 及 地 库 一 层 B105 、 B106 、 B107 、 B108 、 B109 、 B110 、 B111 、 B112 、 B113 、 B114 、 B115 、 B116 、 B117 、 B118 、 B119 、 B120 、 B121 、 B122 、 B131 、 B132 号 单 位 及 咖 啡 店「 A 」 414,400 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 10. 中 冠 实 业 有 限 公 司 ( 3 ) 中 域 企 业 有 限 公 司 新 界 沙 田 沥 源 街 7 号 沙 田 娱 乐 城 4 楼 334,880 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 �C 7 �C 业 主 租 户 地 点 月 租 （ 全 不 包 ） 租 期 用 途 11. 中 泉 发 展 有 限 公 司 ( 6 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 九 龙 崇 信 街 8 号 鲤 湾 天 下 地 下 5 �C 6 号 餐 厅 、 一 楼 8 号 餐 厅 及 一 楼 7 号 餐 厅 部 分 连 同 一 楼 C106 、 C107 及 C108 号 停 车 位 344,100 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 12. 中 钢 有 限 公 司 ( 4 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 14 楼 E 室 47,000 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 总 部 13. 中 浩 企 业 有 限 公 司 ( 3 ) 中 铜 有 限 公 司 九 龙 常 悦 道 9 号 企 业 广 场 地 下 G5 号 322,560 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 14. 中 部 有 限 公 司 ( 6 ) 中 铜 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 西 409 号 怡 景 花 园 地 下 部 分 、 低 层 第 3 层 58 、 59 、 60 及 61 号 停 车 位 379,140 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 15. 中 钜 企 业 有 限 公 司 ( 6 ) 中 官 有 限 公 司 香 港 九 龙 青 山 道 15 号 富 临 门 大 厦 地 下 1 、 2 、 5 、 6 号 �m 及 4 号 �m 部 分 、 一 楼 1 、 2 、 3 、 4 、 8 、 9 、 13 、 21 、 29 、 34 及 35 号 �m 146,400 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 16. 中 浩 企 业 有 限 公 司 ( 3 ) 中 宁 有 限 公 司 新 界 荃 湾 德 士 古 道 178 �C 182 号 山 德 士 中 心 1 �C 5 楼 及 地 下 L3 、 L4 、 L 8 、 L 9 、 L10 、 P1 、 P2 、 P3 、 P 6 、 P 7 及 P 8 号 停 车 位 873,000 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 中 央 厨 房 与 物 流 中 心 17. 中 冠 实 业 有 限 公 司 ( 3 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 15 楼 280,000 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 总 部 18. 中 冠 实 业 有 限 公 司 ( 3 ) 中 匡 有 限 公 司 九 龙 美 孚 新 � 百 老 汇 街 （ 第 8 期 ） 94 �C 132 号 2 楼 129 、 130 、 131 、 132 号 �m 及 133 号 �m 部 分 322,000 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 19. 中 宝 实 业 有 限 公 司 ( 5 ) 中 官 有 限 公 司 香 港 九 龙 环 凤 街 5 �C 15 、 19 �C 33 号 凤 祥 楼 地 下 B5 �m （ 包 括 �m 位 直 接 对 上 之 天 台 ）及 阁 楼 B3 �m （ 包 括 阁 楼 直 接 对 上 之 天 台 ） 103,040 港 元 2017 年 4 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 20. 中 外 企 业 有 限 公 司 ( 4 ) 中 泰 投 资 有 限 公 司 香 港 新 界 屯 门 建 荣 街 24 �C 30 号 建 荣 商 业 大 厦 地 下 A 室 、 一 楼 A 室 及 该 单 位 檐 篷 及 2 楼 A 室 部 分 198,738 港 元 2017 年 11 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 �C 8 �C 新关连租赁 业 主 租 户 地 点 月 租 （ 全 不 包 ） 租 期 用 途 1. 中 兆 发 展 有 限 公 司 ( 3 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 2 楼 B 室 50,000 港 元 2017 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 仓 库 2. 中 冠 实 业 有 限 公 司 ( 3 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 14 楼 D 室 50,300 港 元 2017 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 总 部 3. 中 龙 香 港 有 限 公 司 ( 6 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 4 楼 F 室 （ 包 括 平 台 ） 56,800 港 元 2017 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 仓 库 4. 中 龙 香 港 有 限 公 司 ( 6 ) 富 临 管 理 有 限 公 司 九 龙 新 蒲 岗 六 合 街 8 号 六 合 工 业 大 厦 23 楼 A 室 及 储 物 室 A 部 份 及 23 楼 平 台 A 46,000 港 元 2017 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 仓 库 5. 中 介 有 限 公 司 ( 6 ) 中 瀚 有 限 公 司 新 界 沙 田 安 群 街 1 号 京 瑞 广 场 2 期 2 楼 228A 号 �m 连 同 地 库 P 67 及 P 68 号 停 车 位 28,000 港 元 2017 年 3 月 1 日 至 2020 年 2 月 29 日 餐 馆 经 营 附注： (1) 富临火锅海鲜酒家有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生分别拥有 31.25 %、 31.25 %、 18.75 %及 18.75 %，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (2) 卓源投资有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生分别间接拥有 41 %、 31 %、 21 %及 7 %，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (3) 中 浩 企 业 有 限 公 司 、 中 兆 发 展 有 限 公 司 及 中 冠 实 业 有 限 公 司 各 自 直 接 由 杨 先 生 拥 有 1 % ， 由 富临物业有限公司拥有 99 %，而富临物业有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁 先生分别间接拥有 41 %、 31 %、 21 %及 7 %，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (4) 中钢有限公司及中外企业有限公司各自由执行董事及控股股东杨先生直接全资拥有，因此根 据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (5) 中宝实业有限公司由杨振年先生直接拥有 49 %及由杨润全先生直接拥有 51 %，因此根据上市 规则为本公司关连人士之联系人。 (6) 中钜企业有限公司、中泉发展有限公司、中部有限公司、中龙香港有限公司及中介有限公司 各自由富临物业有限公司直接全资拥有，而富临物业有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润 基先生及梁先生分别间接拥有 41 %、 31 %、 21 %及 7 %，因此根据上市规则为本公司关连人士 之联系人。 �C 9 �C 新租赁协议的主要条款 新租赁协议的主要条款载於本公司日期为 2016年 6月 30日之公布。 厘定物业租金之基准 2017年关连租赁框架协议乃经公平磋商後订立。截至 2017年、 2018年及 2019年 3月 31 日 止 年 度 及 截 至 2020 年 2 月 29 日 止 11 个 月 的 物 业 总 租 金 分 别 为 211,100 港 元 、 89,376,246港元、 89,627,112港元及 82,158,186港元。各项物业的租金乃根据 (i)依据 估值师出具的公平租金函件确定的物业市场租金；及 (ii)物业的多种状况，包括但 不限於物业地点以及与物业有关的设施及管理服务并经公平磋商後达致。 集团总年度上限及 2017年建议年度上限 集团总年度上限及 2017年建议年度上限载列如下： 截 至 2017 年 3 月 31 日 止 年 度 截 至 2018 年 3 月 31 日 止 年 度 截 至 2019 年 3 月 31 日 止 年 度 截 至 2020 年 2 月 29 日 止 11 个 月 原 年 度 上 限 6,694,000 港 元 10,041,000 港 元 10,041,000 港 元 3,347,000 港 元 2017 年 建 议 年 度 上 限 211,100 港 元 89,376,246 港 元 89,627,112 港 元 82,158,186 港 元 集 团 总 年 度 上 限 6,905,100 港 元 99,417,246 港 元 99,668,112 港 元 85,505,186 港 元 2017年建议年度上限乃经考虑以下各项後厘定： (i)物业租金； (ii)根据估值师出具 的 公 平 租 金 函 件 确 定 的 物 业 的 市 场 租 金 ； 及 (iii) 物 业 的 多 种 状 况 ， 包 括 但 不 限 於 物业的地点以及与物业有关的设施及管理服务。公平租金函件基於现行市况及邻 近类似物业的租金水平评定物业的市场租金。 物业租金付款将以本集团内部资金拨付。 �C 10 �C 订立 2017年关连租赁框架协议之理由及裨益 在 25项物业中，其中 18项将被用作本集团餐馆。该等 18项物业均位於新界、九龙 及香港岛各区的黄金地段，交通便利，极大方便顾客就餐，并能进一步提升品牌 及维持本集团於黄金地段之餐馆数目。 25项物业当中的一项将被用作本集团的中 央厨房与物流中心。本集团已使用中央厨房与物流中心，因而将订立相关的 2017 年 关 连 租 赁 协 议 以 节 省 搬 迁 费 用 。 余 下 6 项 物 业 将 被 用 作 本 集 团 总 部 及 仓 库 。 由 於 该 等 6 项 物 业 属 於 同 栋 楼 宇 内 现 有 总 部 之 扩 充 部 分 ， 故 董 事 会 认 为 该 安 排 将 在 满足本集团的营运及发展方面对本集团整体带来益处，并节省行政费用。 由於执行董事杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生於 2017年关连租赁框架 协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此杨先生、杨润全先生、杨润基 先生及梁先生已就有关批准订立 2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易 的董事会决议案放弃投票。 除上述外及就本公司所知、所悉及所信，於本公布日期，其他董事概无於 2017年 关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此概无其他董事须 就有关批准 2017年关连租赁框架协议、 2017年建议年度上限及其项下拟进行之交 易的董事会决议案放弃投票。 董事会 （ 不包括杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生 ） 认为： (i) 2017年关连租赁框架协议的条款属於正常商业条款且公平合理； (ii) 2017年建议年度上限金额属公平合理； (iii) 估 值师 出 具 的 公 平 租金 函 件 亦 予 以 提供 ， 以 支 持 物业 租 金 按 正 常 商业 条 款 支 付；及 (iv) 2017年 关 连 租 赁 框 架协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 现 时 及 将来 均 於 本 集 团 日 常 及 一 般业务过程中进行且符合本公司及其股东的整体利益。 �C 11 �C 有关本集团之资料 本集团主要於香港及中国从事餐馆营运，提供节日食品、生产、销售及分销与餐 馆营运有关的食品。 该 等 将 （ 须 待 独 立 股 东 批 准 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 ） 订 立 2017 年 关 连 租 赁 协 议 （ 作为租户 ） 之本集团所有相关成员公司均为本公司之间接全资附属公司，主要在 香港从事餐馆营运、向同系附属公司提供管理服务或食品的加工、销售及分销。 有关关连业主实体之资料 该 等 将 （ 须 待 独 立 股 东 批 准 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 ） 订 立 2017 年 关 连 租 赁 协 议 （ 作为业主 ） 之关连业主实体所有相关成员公司均为物业投资公司。 关连业主实体为本公司关连人士之联系人，因此根据上市规则第 14A .07条属於本 公司关连人士， 2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第 14A章构成本公司之持续关连交易。 交易合并计算 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 2016年 6 月 30 日 有 关 新 租 赁 协 议 的 公 布 。 鉴 於 (i) 新 租 赁 协 议 及 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 由 本 集 团 於 12 个 月 期 间 内 订 立 ； 及 (ii) 新 租 赁 协 议 及 2017年关连租赁框架协议项下的所有业主均是关连业主实体成员公司，根据上市 规则第 14.22条、 14.23条及 14A .81条， 2017年关连租赁框架协议项下拟进行之交易 须 与 新 租 赁 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 合 并 计 算 。 详 情 请 参 阅「 集 团 总 年 度 上 限 及 2017年建议年度上限」 一节。 上市规则涵义 关连业主实体为本公司关连人士之联系人，因此根据上市规则第 14A .07条属於本 公司关连人士， 2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第 14A章构成本公司之持续关连交易。 �C 12 �C 最大集团总年度上限之适用百分比率高於 5 %但低於 25 %。 2017年关连租赁框架协 议 的订 立 根据 上市 规 则第 14章 构成 本 公司 之须 予 披露 交 易及 根据 上 市规 则 第 14A 章构成本公司之持续关连交易。 2017年关连租赁框架协议将须遵守上市规则项下 通告、公布、年度审阅、通函 （ 包括独立财务意见） 及独立股东批准规定。 本公司将召开股东特别大会，会议期间普通决议案将被提交予独立股东，以便其 考虑及 （ 如适当 ） 批准 2017年关连租赁框架协议、 2017年建议年度上限及其项下拟 进行之交易。股东特别大会上独立股东之任何表决将以投票方式进行。 独立董事委员会 （ 由全体独立非执行董事组成 ） 已告成立，以就订立 2017年关连租 赁框架协议、 2017年建议年度上限及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见及 建议。八方金融有限公司已被委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 为了寻求独立股东批准，载有 （ 其中包括 ） (i) 2017年关连租赁框架协议项下拟进行 之交易的详情； (ii)独立董事委员会函件； (iii)独立财务顾问意见函件 （ 向独立董事 委员会及独立股东提供意见 ）；及 (iv)股东特别大会通告之通函将於可行情况下尽 快及无论如何不迟於 2017年 2月 10日寄发予股东。 一般事项 由於杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生於 2017年关连租赁框架协议及其 项下拟进行之交易中拥有重大权益，故杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先 生将在股东特别大会上就有关批准订立 2017年关连租赁框架协议、 2017年建议年 度上限及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。除上述外及就本公司所知、所 悉及所信，於本公布日期，其他股东概无於 2017年关连租赁框架协议中拥有重大 权益，因此概无其他股东须就有关批准 2017年关连租赁框架协议、 2017年建议年 度上限及其项下拟进行之交易的建议决议案放弃投票。 �C 13 �C 释义 於本公布内，除文意另有所指外，以下词汇具有如下涵义： 「 2017年关连租赁 协议」 指 由本集团相关成员公司与关连业主实体相关成员公 司於 2017年关连租赁框架协议期限内将予订立之 25 份关连租赁协议 （ 包括当中任何修订及补充协议 ）， 载有规管各项物业租赁之详细条款及条件； 「 2017年关连租赁 框架协议」 指 由本公司与杨先生、杨润全先生、杨润基先生、杨 振 年 先 生 及 梁 先 生 所 订 立 日 期 为 2017 年 1 月 18 日 的 租赁框架协议； 「 2017年建议年度 上限」 指 2017年关连租赁框架协议项下拟进行之交易之建议 年度上限总金额； 「联系人」、 「关连人士」 及 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」 指 董事会； 「中贤」 指 中 贤 国 际 有 限 公 司 ， 一 家 於 2014 年 5 月 28 日 在 英 属 处女群岛注册成立的有限公司，由杨先生直接全资 拥有。中贤是控股股东之一； 「本公司」 指 富临集团控股有限公司 （ 股份代号： 1443 ），一家在 开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份在联 交所主板上市； 「关连业主实体」 指 由 杨 先 生 、 杨 润 全 先 生 、 杨 润 基 先 生 、 杨 振 年 先 生、梁先生及�u或其联系人控制的多家实体，即物 业的业主 （ 如本公布 「物业」 表格所载 ） 与中马投资有 限公司及 Central Base Industrial Limited，其持股情况 载於本公司日期为 2016年 6月 30日的公布； �C 14 �C 「关连租赁协议」 指 由本集团相关成员公司与关连业主实体相关成员公 司 於 2014 年 所 订 立 之 租 赁 协 议（ 如 本 公 司 日 期 为 2014年 11月 4日的招股书所披露 ）； 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义，就本公司而言，指 杨先生、中贤、杨润全先生及杨润基先生； 「董事」 指 本公司董事； 「现有关连租赁」 指 由关连租赁协议引致根据租赁框架协议租赁 20项物 业及同意根据 2017年关连租赁框架协议续期，其详 情载於本公布 「物业 ― 现有关连租赁」 ； 「股东特别大会」 指 本 公 司 将 予 召 开 之 股 东 特 别 大 会 ， 以 考 虑 及 （ 如 适 当 ） 批 准 （ 其 中 包 括 ） 2017 年 关 连 租 赁 框 架 协 议 项 下 拟进行之交易； 「政府」 指 香港政府； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「集团总年度上限」 指 原年度上限与 2017年关连租赁框架协议项下拟进行 之交易之建议年度上限的总金额； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「独立董事委员会」 指 成立之董事会辖下委员会，由全体独立非执行董事 即范骏华先生、骆国安先生及邬锦安先生作为其成 员； 「独立财务顾问」 指 八方金融有限公司，一家获证券及期货事务监察委 员 会 发 牌 的 法 团 ， 可 从 事 香 港 法 例 第 571 章 证 券 及 期 货 条 例项 下 第 1类 （ 证 券 交 易 ） 及第 6 类 （ 就机 构 融 资 提 供 意 见 ）， 为 独 立 董 事 委 员 会 有 关 2017 年 关 连 租赁框架协议事宜的独立财务顾问； �C 15 �C 「独立股东」 指 除 杨 先 生 、 杨 润 全 先 生 、 杨 润 基 先 生 、 杨 振 年 先 生、梁先生与该等於订立 2017年关连租赁框架协议 中拥有权益或牵涉其中并须在股东特别大会上就有 关批准 2017年关连租赁框架协议项下拟进行之交易 的决议案放弃投票之股东以外的股东； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「杨振年先生」 指 杨振年先生，为杨润全先生之儿子； 「梁先生」 指 梁兆新先生，为执行董事； 「杨润全先生」 指 杨润全先生，为执行董事及控股股东之一； 「杨先生」 指 杨维先生，为执行董事、主席、行政总裁及控股股 东之一； 「杨润基先生」 指 杨润基先生，为执行董事及控股股东之一； 「新关连租赁」 指 根据 2017年关连租赁框架协议同意接受之五项物业 租赁，其详情载於本公布 「物业 ― 新关连租赁」 ； 「新租赁协议」 指 由关连业主实体成员公司与本集团成员公司所订立 日期为 2016年 6月 30日的两份租赁协议 （ 如本公司日 期为 2016年 6月 30日的公布所披露）； 「原年度上限」 指 新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之年度上限 （ 如 本 公 司 先 前 日 期 为 2016 年 6 月 30 日 的 公 布 所 披 露 ）； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾； �C 16 �C 「物业」 指 由本集团成员公司向关连业主实体成员公司租赁的 25项物业，包括将根据 2017年关连租赁框架协议租 赁 的 涉 及 现 有 关 连 租 赁 的 20 项 物 业 及 5 项 新 关 连 租 赁 （ 如本公布 「物业」 表格所载 ）； 「股份」 指 本公司股本中的普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「租赁框架协议」 指 由本公司与杨先生、杨润全先生、杨润基先生及杨 振年先生所订立日期为 2014年 10月 28日的租赁框架 协议 （ 如本公司日期为 2014年 11月 4日的招股书所披 露 ）； 「估值师」 指 独立物业估值师中诚达资产评值顾问有限公司；及 「 %」 指 百分比。 承董事会命 富临集团控股有限公司 主席兼行政总裁 杨维 香港， 2017年 1月 18日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事杨维先生、杨润全先生、杨润基先生及 梁兆新先生；及独立非执行董事范骏华先生、骆国安先生及邬锦安先生。 �C 17 �C