香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构 成邀请或游说收 购、购 买或认购证券之 建 议，或邀请订立协议作 出上述行 动，亦不被视作邀请任何收购、购 买 或认购任何证券 之 建 议。 本公告并非於美国或根据任何该等国家或司法权区的证券法未进行登记或获批准而於上 述地区进行该发售建议、招揽或出售即属违法的国家或司法权区提呈证券以供销售或招 揽以购买证券的要约。在并无登记或不获豁免登记下，证券不可在美国提呈发售或出售。 在美国进行的任何公开发售证券，将以可向本公司索取的发售章程进行，发售章程将载有 本公司及管理层的详细资料以及财务报 表。本公司尚未且不拟在美国注册任何票 据。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01628） 发行於2022年到期金额为350,000,000美元的6.00%优先票据 於2017年1月18日，本公司及附属公司担保人与中银国际、海通国际、瑞信、德意志银行、 禹洲金控、尚乘、中国银河国际、花旗、�蠓峒爸刑┕�际订立购买协议，内容有关发行於 2022年到期金额为350,000,000美元的6.00%优先票 据。 建议票据发行的估计所得款项净额（扣除包销佣金及其他估计开支後 ）将约为343,700,000 美元。本公司现拟将建议票据发行所得款项主要用作现有债务再融资及少部分用作一般 营运资金用途。本 公 司或会因应市况的变动调整上述 计 划，并因此重新分配建议票据发 行的所得款项用 途。 本公司将寻求票据於联交所上市。本 公司已获联交所授出票据上市的资格确 认。票 据是 否於联交所上市并不视为本公司或票据价值的指 标。 兹提述本公司於2017年1月18日就建议票据发行所刊发的公告。董事会欣然宣布，本公司 连同附属公司担保人於2017年1月18日与中银国 际、海通国际、瑞信、德 意志银行、禹 洲金 控、尚乘、中国银河国际、花旗、�蠓峒爸刑┕�际就发行本金总额为350,000,000美元的票据 订立购买协 议。 购买协议 日期 2017年1月18日 订约方 (a) 本公司（作为发行人 ）； (b) 本公司的若干附属公 司（作为本公司於票据项下的责任的附属公司担保人）；及 (c)中银国际、海通国际、瑞信、德 意志银行、尚 乘、中国银河国际、花 旗、�蠓峒爸刑┕� 际（作为最初买家）及禹洲金 控。 中银国 际、海通国际、瑞 信、德意志银行及禹洲金控为有关发售及销售票据的联席全球协 调人，及中银国际、海通国际、瑞信、德意志银行、禹洲金控、尚乘、中国银河国际、花旗、 �蠓峒爸刑┕�际作为有关发售及销售票据的联席账簿管理人及联席牵头经办人。经董事作 出一切合理查询後，尽其所 悉、所知及所 信，中银国际、海 通国际、瑞信、德意志银行、尚 乘、中 国 银河国际、花 旗、�� 丰及中泰 国 际（作为最初买家 ）各自为本公司的独立第三方， 且并非本公司的关连人士。 禹洲金控为一间由郭英兰女 士（本公司之执行董事、控 股股东及为本公司之执行董事、董 事会主席及控股股东林龙安先生之配偶）拥有90%股份之公司。因此，禹洲金控为本公司之 关连人士，而根据购买协议委任禹洲金控为建议票据发行之联席全球协调人、联席账簿管 理人及联席牵头经办人将构成本公司之关连交易。由於该关连交易（与本公司於2016年10 月19日之公告披露就2023年票据与禹州金融之关连交 易（於12个月期间内进行）按合并基 准计算 ）之适用百分比率低於5%及代价金额少於3,000,000港 元，根据上市规则 第14A章， 有关关连交易将获全面豁免遵守公 告、申报及股东批准规 定。 票据将遵照证券法项下的S规例仅於美国境外发售。概无票据将於香港公开发售，及 概无 票据将配售予本公司的任何关连人 士。 票据的主要条款 提呈发售的票据 本公司将发行本金总额为350,000,000美元的票据，除非根据票据条款提早赎回，否则票据 将於2022年到期。 发售价 票据发售价将为票据本金额的99.575%。 利息 票据将按年利率6.00%计息，自2017年7月25日 开始在每半年於1月25日及7月25日支付。 票据地位 票据为本公司的优先责任，并在若干限制情况下由附属公司担保人及合营附属公司担保人 （如有）按优先基准作出担保。票据将(1)至少於本公司授信权利方面与2019年票据、2019年 II票据、2023年票据及2016年定期贷款融资以及本公司所有无抵押及非後偿债务处於同等 地位（惟在适用法律下有关非後偿债务有任何优先权则另当别论）；(2)在授信权利上较明 确从属於票据授信权利的本公司任何现有及未来责任有优先授信权利；(3)实际从属於本 公 司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有 ）的 现有及未来有抵押责 任，惟以充 当有关抵押的资产为 限；及(4)实际从属於非担保人附属公司的所有现有及未来责 任。 此外，於发行日期，票据将以抵押品作出抵押，并将：(1)享有与(i)2019年票据持有人； (ii)2019年II票据持有人；(iii)2023年票据持有人；(iv)2016年定期贷款融资之贷款人；及(v) 票据的获许可同等抵押负债的持有人（如 有 ）按 同等基准分享由本公司及附属公司担保人 质押人所抵押的抵押品的优先留置权，惟须受任何获许可留置权所规限；(2)在本公司及附 属公司担保人质押人为质押票据提供的抵押品的所得款项方面较本公司的无抵押责任， 实际拥有优先授信权 利；及(3)在各附属公司担保人质押人为质押票据提供的抵押品方面 较附属公司担保人质押人的无抵押责任，实际拥有优先授信权利（惟根据适用法律有关无 抵押责任有任何优先权则另当别论 ）。 违约事件 票据的违约事件包括（其中包括）： (a) 拖欠任何因到期、催 缴、赎回或其他原因到期及应付的票据本 金（或溢 价，如有 ）； (b) 拖欠任何到期及应付的票据利 息，且拖欠期持续连续30日； (c)不履行或违反若干契诺之条文，或本公司未能设立或促使其受限制附属公司设立抵 押品的优先留置 权（惟须受任何获许可留置权所限）； (d) 本公司或任何受限制附属公司不履行或违反契约或票据项下任何其他契诺或协议（上 文 (a)、(b)或(c)所指定的违约除外），且该违约或违反自受托人或持有票据本金总额 25%或以上的持有人发出书面通知後持续连续30日； (e)就本公司或任何受限制附属公司未偿还本金额15,000,000美元（或等值金额）或合共 超过该金额的任何债务（不论该债务为现时已存在或将於日後设立）（对所有该等人 士的所有债务而言），发生(A)导致有关持有人宣布该项债务於其指定到期日前到期 及应付的违约事件及�u或(B)於到期时无法支付本金额； (f)对本公司或任何其受限制附属公司作出一项或多项最终判决或付款命令，而於发出 造成对所有有关人士的所有有关最终判决及命令的尚未偿还及未付款或清还的合共 金额超过15,000,000美 元（或等值金额）（超过本公司保险公司根据适用保单无条件 同意支付的金额 ）的 该 最终判决或命令後连续60日期间仍未作出付款或清还，而於该 期 间，并无因等待上诉或其他情况而暂缓执 行； (g) 对本公司或任何重大受限制附属公司的债务或对本公司或任何重大受限制附属公司 的任何物业及资产的主要部分，根据现时或日後生效的任何适用破产、无力偿债或其 他类似法律而提出的非自愿或其他诉讼，以 寻求委任本公司或任何重大受限制附属 公司的破产管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似官员，而该 等非自愿或其他诉讼於连续60日期间仍然未被驳回及未被搁置；或根据现时或日後 生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，向本公司或任何重大受限制附属公 司发出宽免命令； (h) 本公司或任何重大受限制附属公司(A)根据现时或日後生效的任何适用破 产、无 力偿 债或其他类似法律，进 行自愿诉 讼，或同意根据该等法律，在 非 自愿诉讼中接受宽免 命令，(B)同意委任或接任本公司或任何重大受限制附属公司的破产管理人、清盘人、 受让人、托 管人、受 托 人、财物扣押人或类似官员或就本公司或任何重大受限制附属 公司的所有或绝大部分物业及资产或(C)为债权人利益进行全面受让； (i) 任何附属公司担保人或合营附属公司担保人拒绝或否认其於附属公司担保或合营附 属公司担保项下的责任，或除契约准许外，任何附属公司担保或合营附属公司担保被 确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具十足效力及效用； (j) 本公司或任何附属公司担保人质押人未能履行其於抵押文件或契约项下的任何责任， 其於任何重大方面，对 抵押品的适用留置权的可执行 性、效 力、完成或优先权构成不 利影响，或 对抵押品整体状况或价值构成不利影 响；或 (k)本公司或任何附属公司担保人质押人拒绝或否认其於抵押文件项下的任何责任，或 除根据契约及抵押文件外，任何抵押文件不再或现时不具十足效力及效用，或受托人 於抵押品中不再享有优先抵押权益（惟须受任何获许可留置权所限 ）。 倘契约项下之违约事件出现及持续存在（上文(g)或(h)条所指明的违约事件除外），受托人 或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司（如有关通知由持有人发 出，则 亦向受托人发出）发 出书面通 知，而受托人按有关持有人之书面指示须宣布票据的 本 金、溢价（如有）及应计及未付的利息即时到期及应 付。於催缴宣布後，该 等本 金、溢价 （如有 ）及 应计及未付的利息即时到期及应 付。 倘本公司或其任何重大受限制附属公司出现上文(g)或(h)条所指明的违约事 件，则当时未 偿还票据本 金、溢价（如有 ）及应计及未付的利息须自动成为即时到期及应付，而 毋须受 托人或任何持有人作出任何宣布或其他行动。 契诺 票 据、规管票据之契约及附属公司担保将限制本公司及其受限制附属公司进行以下各项 的能力，其 中包 括： (a) 招致或担保额外的债务或发行不合格或优先 股； (b) 就股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或其他特定受限制付 款； (d) 发行或出售受限制附属公司的股本； (e) 担保任何受限制附属公司的债 务； (f) 出售资 产； (g) 增设留置权； (h) 进行销售及租回交易； (i) 订立限制受限制附属公司之派 息、转让资产或提供公司间贷款之能力之协议； (j) 与股东或联属公司进行交 易；及 (k) 进行资产整合或合并。 赎回 於2020年1月25日或之後，倘於下文所示年度各年之1月25日开始的十二个月期间内赎回票 据，本 公司可随时及不时按相等於下文所载本金额百分比的赎回价另加计至（但不包括） 赎回日期的应计及未付利 息（如有 ）赎 回全部或部分票据。 期间 赎回价 2020年 103.00% 2021年 101.50% 本公司可选择於2020年1月25日前随时按相等於票据本金额100%的赎回价另加计至（但不 包括）赎回日期的适用溢价及应计及未付的利息（如有），赎回全部而非部分票据。 本公司可於2020年1月25日前随时及不时以销售其若干类别资本股份之所得款项，於 若干 条件规限 下，按票据本金额106.00%的赎回价，另 加 计至（但不包括）赎回日期的应计及未 付利息（如有），赎回最多达尚未偿还本金总额35%的票据。 有关本集团的资料 本集团为全国领先的物业开发商之一，总部设於上海。本集团主要专注於开发优质住宅物 业。为 了使其产品组合多样化，本 集团亦开发包括写字楼、购 物中心及酒店在内的零售及 商用物业，并保留其中部分作为长期投资。此 外，本集团从事物业相关业务，例如住宅及 商用物业管 理。 於2016年6月30日，本 集 团已完成25个项 目，总 地盘面积约1,679,361平方米，合 共建筑面积 约5,719,067平方米，及拥有20个正在开发的项目，总地盘面积约3,024,500平方米，合共建筑 面积约7,470,659平方 米。截至同一日期，本 集团持有16个未来发展项目及潜在项 目，总地 盘面积约994,300平方米，合 共 建筑面积约2,284,494平方米。本 集团已取得其54个已完 成、 正在开发或持作未来发展的项目的土地的土地使用权 证。其现正申请七个项目的土地使 用权证。 所得款项的拟定用途 建议票据发行的估计所得款项净额（扣除包销佣金及其他估计开支後 ）将 约 为343,700,000 美 元。本公司现拟将票据所得款项净额主要用作现有债务再融资及少部分用作一般营运 资金用 途。 本公司或会因应市况的变动调整上述计划，并因此重新分配建议票据发行的所得款项用 途。 上市及评级 本公司将寻求票据於联交所上市。本公司已获联交所授出票据上市的资格确认。票据是否 於联交所上市并不视为本公司或票据价值的指标。 票据已暂定获惠誉国际评级有限公司评定为「BB-」级及获穆迪投资者服务公司评定为 「B1」级。票据的信贷评级并非买入、持有或出售票据的建议，该等评级亦不等同对票据的 市场价格或是否适合个别投资者作出建议。概无保证评级在任何特定期间仍然有效，亦不 保证评级机构日後不会修订评 级。 释义 本公告 中，除文义另有所指外，下 列词汇的涵义如下： 「2016年定期贷款融资」指 於2016年9月2日，本公司与中国银行（香港）有限公司、东亚 银行有限公司、中国建设银行（亚洲 ）有 限 公 司、恒 生银行有 限公司、香 港上海�蠓嵋�行有限公司、兴 业银行股份有限公 司香港分行、澳 门国际银行有限公司、南 洋商业银行有限公 司及永隆银行有限公司（作为安排人及贷款人 ）及 香港上海 �蠓嵋�行有限公 司（作为代理 ）订立之最高为400,000,000美 元的定期贷款融资 「2019年票据」 指 本公司於2014年1月所发行的本金总额为300,000,000美元於 2019年到期的8.625%优先票据 「2019年II票据」 指 本公司於2014年12月所发行的本金总额为250,000,000美元於 2019年到期的9.00%优先票据 「2023年票据」 指 本公司於2016年10月所发行的本金总额为250,000,000美元於 2023年到期的6.00%优先票据 「尚乘」 指 尚乘资产管理有限公司，为有关建议票据发行的联席账簿管 理人及联席牵头经办人之 一，并为票据的最初买家 「董事会」 指 本公司董事会 「中银国际」 指 中银国际亚洲有限公司，为有关建议票据发行的联席全球协 调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一，并 为票据的 最初买家 「中国银河国际」 指中国银河国际证券（香港）有限公司，为有关建议票据发行 的联席账簿管理人及联席牵头经办人之一，并为票据的最初 买家 「花旗」 指 花旗环球金融有限公司，为有关建议票据发行的联席账簿管 理人及联席牵头经办人之 一，并为票据的最初买家 「抵押品」 指 担保票据项下责任的抵押品，其形式为按第一优先基准就本 公司或附属公司担保人质押人拥有的所有附属公司担保人 的资本股份的股份质押 「本公司」 指 禹洲地产股份有限公司，一家根据开曼群岛法例注册成立的 有限公 司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「瑞信」 指瑞士信贷（香港）有限公司，为有关建议票据发行的联席全 球协调 人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一，并 为票 据的最初买家 「德意志银行」 指 德意志银行新加坡分行，为有关建议票据发行的联席全球协 调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一，并 为票据的 最初买家 「董事」 指 本公司董事 「建筑面积」 指 总楼面面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海通国际」 指 海通国际证券有限公司，为有关建议票据发行的联席全球协 调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一，并 为票据的 最初买家 「持有人」 指 票据於票据名册上以其名义登记之人士 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「�蠓帷� 指 香港上海�蠓嵋�行有限公司，为有关建议票据发行的联席账 簿管理人及联席牵头经办人之 一，并为票据的最初买家 「契约」 指 本公司、附 属公司担保人及受托人之间的协议，当 中订明票 据的条 款，包括票据的利率及到期日 「合营附属公司担保」指 合营附属公司担保人根据若干情况将提供的任何担保，以担 保本公司於契约及票据项下的责任 「合营附属公司担保人」指 将於未来为票据提供有限可追溯担保之本公司附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「非担保人附属公司」指并无提供附属公司担保之若干离岸受限制附属公司及本公 司根据中华人民共和国法律组成的附属公司 「票据」 指本公司将发行的本金额为350,000,000美元於2022年到期的 6.00%有担保优先票据 「发售价」 指 票据本金额 的99.575%，为将销售票据的价格 「建议票据发行」 指 本公司建议进行的票据发行 「购买协议」 指 由（其中包括）本公司、附 属公司担保人、中银国际、海 通国 际、瑞信、德意志银行、禹洲金控、尚乘、中国银河国际、花 旗、�蠓峒爸刑┕�际就建议票据发行於2017年1月18日订立 的购买协议 「证券法」 指 经修订的1933年美国证券法 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保」 指 由任何附属公司担保人提供的任何担保，以担保本公司於契 约及票据项下的责任 「附属公司担保人 指 於票据发行日期，将以彼等於附属公司担保人的股票提供质 质押人」 押，以 担保本公司於契约及票据项下的责 任，及担保该附属 公司担保人就担保本公司於契约及票据项下的责任所提供 的担保责任的若干附属公司担保人质押人 「附属公司担保人」 指 於票据发行日期，将提供担保以担保本公司於契约及票据项 下责任的本公司若干附属公司 「受托人」 指 DeutscheBankTrustCompanyAmericas 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元 「禹洲金控」 指禹洲金融控股（香港）有限公司，为有关建议票据发行的联 席全球协调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一 「中泰国际」 指 中泰国际证券有限公司，为有关建议票据发行的联席账簿管 理人及联席牵头经办人之 一，并为票据的最初买家 承董事会命 禹洲地产股份有限公司 主席 林龙安 香 港，2017年1月19日 於本公告日期，本公司执行董事为林龙安先生（主席）、郭英兰女士、林龙智先生及林聪辉 先 生；及本公司独立非执行董事为林广兆 先 生、黄循强先生及翟普博士。