香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 LONGITECH SMART ENERGY HOLDING LIMITED 隆 基 泰 和 智 慧 能 源 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司 ） （股份代号： 1281） 修订太阳能组件供应总协议之年度上限 修订年度上限 兹提述本公 司日期为二零 一六年十一 月十六日之公 告，内容有关 总协议项下拟 进行之本 公司持续关连交易。 由於本集团 之未来业务发 展计划出现 变动，故董事 会预期总协议 於截至二零一 七年及二 零一八年十 二月三十一日 止年度之现 有上限将不再 充足。董事会 谨此宣布，於 二零一七 年一月十九 日，本公司间 接全资附属 公司河北隆基 泰和与光为绿 色能源订立补 充协议， 以修订截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之现有上限。 上市规则之涵义 由於光为绿色能源为由执行董事及魏少军先生 （ 执行董事及控股股东 ） 之儿子魏强先生控 制 之 公 司 ， 故 总 协 议 （ 经 补 充 协 议 所 补 充 ） 项 下 拟 进 行 之 交 易 构 成 上 市 规 则 第 14A 章 项 下 之本公司持续关连交易。 由於总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易之适用百分比率 （ 除盈利比率外 ） 超过 5 %，故总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A章项下有关 申报、公告及独立股东批准之规定。 �C 1 �C 一份载有 （ 其中包括 ） (i)总协议 （ 经补充协议所补充 ） 及其项下拟定之经修订上限之进一步 详 情 ； (ii) 独 立 董 事 委 员 会 函 件 ； 及 (iii) 载 有 独 立 财 务 顾 问 致 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之意见函件 之通函，连同 股东特别大 会通告，将於 二零一七年二 月十三日或之 前寄发予 股东。 背景 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十六日之公告，内容有关总协议项下拟进行之本公 司持续关连交易。 由於本集团之未来业务发展计划出现变动，故董事会预期总协议於截至二零一七年及二零 一八年十二月三十一日止年度之现有上限将不再充足。董事会谨此宣布，於二零一七年一 月十九日，本公司间接全资附属公司河北隆基泰和与光为绿色能源订立补充协议，以修订 截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之现有上限，从而保证於未来两年按 合理成本及时供应大量符合本集团规定品质标准之太阳能组件。 总协议 （经补充协议所补充） 总协议 （ 经补充协议所补充 ） 之主要条款如下： 日期 二零一六年十一月十六日 （ 总协议） 二零一七年一月十九日 （ 补充协议） 订约方 (1) 河北隆基泰和，本公司间接全资附属公司；及 (2) 光为绿 色能 源，由 执行董 事及魏 少军 先生 （ 执行 董事及 控股 股东 ） 之儿 子魏 强先生 控制 之 公 司 ， 故 为 本 公 司 之 关 连 人 士 。 光 为 绿 色 能 源 主 要 从 事 新 能 源 技 术 发 展 ， 并 生 产 及 销售太阳能组件。 �C 2 �C 标的事项 根据补充协议，订约方已同意修订总协议项下之现有上限，惟须经独立股东批准後方可作 实。除补充协议所修订者外，总协议之所有其他条款 （ 如下文披露） 应维持不变。 根据总协议，光为绿色能源已同意於总协议日期至二零一八年十二月三十一日期间向河北 隆基泰和供应相关太阳能组件。本集团成员公司将会根据总协议之条款与光为绿色能源订 立个别购买订单�u合约，以载列於总协议之有效期内根据总协议拟进行之各项指定购买之 详情。 定价及付款条款 定价乃取决於将予提供之太阳能组件种类，并於订立该等购买时厘定。在各项个别购买订 单�u合约上订明之定价将由订约方协定，惟太阳能组件之单位售价不得高於该类太阳能组 件之当前市价。本集团成员公司将在中国市场及在日常业务过程中获得由独立第三方就种 类相同或相若之太阳能组件提供之报价。倘光为绿色能源提供之条款对本集团而言并非最 为有利，总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下之非独家安排容许本集团向其他供应商采购太阳 能组件。 总协议项下之太阳能组件代价须按照下列里程碑支付予光为绿色能源： (a) 於下达购买订单後五个营业日内支付总代价之30%作为预付款； (b) 於太阳能组件交付及验收合格後五个营业日内支付总代价之60%；及 (c) 於 太 阳 能 组 件 交 付 及 验 收 合 格 後 起 计 12 个 月 之 保 质 期 届 满 後 支 付 总 代 价 之 10 % ， 前 提 是概无有关太阳能组件质量之事宜或任何事宜均已获得补救。 董事相信，光为绿色能源所收取之价格及付款条款将不逊於其他同类太阳能组件独立供应 商所提供者，且非独家安排符合本公司及股东之整体利益。 �C 3 �C 过往数字及经修订上限 由於本集团於总协议日期前未曾向光为绿色能源采购太阳能组件，故於二零一四年及二零 一五年度并无任何过往交易数字可予提供。截至二零一六年十二月三十一日止年度之过往 交易数字约为人民币 6百万元。 根 据 总 协 议 及 补 充 协 议 购 买 太 阳 能 组 件 之 现 有 上 限 （ 即 本 集 团 应 付 予 光 为 绿 色 能 源 之 最 高 年度总代价） 及经修订上限载列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 （ 人民币百万元）（ 人民币百万元）（ 人民币百万元） 现有上限 16 16 16 经修订上限 ― 420 420 上文所载之经修订上限乃基於下列各项而厘定： (a) 本 集 团 之 最 新 业 务 发 展 计 划 ， 而 该 计 划 将 使 本 集 团 成 为 隆 基 泰 和 集 团 旗 下 从 事 清 洁 能 源业务之唯一上市平台； (b) 隆 基 泰 和 集 团 所 开 发 及 兴 建 之 光 伏 电 站 以 及 有 关 开 发 及 兴 建 所 耗 用 相 关 太 阳 能 组 件 之 过 往 数 量 。 诚 如 隆 基 泰 和 集 团 所 告 知 ， 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 隆 基 泰和集团向光为绿色能源购买太阳能组件之过往交易金额约为人民币 191百万元，以供 隆基泰和集团开发及兴建约 50兆瓦之光伏电站； (c) 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 团 所 收 购 、 开 发 及 �u 或 兴 建 之 光 伏 电 站 以 及 有 关 开 发 及 兴 建 所 耗 用 相 关 太 阳 能 组 件 之 过 往 数 量 ， 即 本 公 司 已 於 二 零 一 六 年 收 购 30兆瓦之光伏电站，而当时之拥有人於兴建该类光伏电站时为此购买约为人民币 122 百万元之太阳能组件； (d) 开 发 及 兴 建 光 伏 电 站 之 预 期 数 量 ， 即 本 公 司 管 理 层 预 期 分 别 於 截 至 二 零 一 七 年 及 二 零 一八年十二月三十一日止年度开发及兴建约 150兆瓦及 150兆瓦之光伏电站 （ 包括地面电 站、屋顶分布式电站及为家庭用户开发的户用光伏发电系统 ） ，惟须待取得相关政府机 关之最终批准方可落实，并受限於市埸及经济状况之重大转变； (e) 开发及兴建光伏电站所需之相关太阳能组件之现行市价； �C 4 �C (f) 预期市况变动、本集团之太阳能业务之预计供需；及 (g) 为总协议期间内上述金额之任何预期以外之增加加入缓冲额。 该预测仅为厘定经修订上限而假设，不得被视为有关本集团之相关收益、盈利能力或业务 前景之任何直接或间接指标。 本公司独立非执行董事及核数师将定期获提供(i)总协议 （ 经补充协议所补充 ） ；(ii)本集团与 独立第三方就供应太阳能组件订立之协议；及(iii)本集团与光为绿色能源订立之个别购买订 单�u协议。独立非执行董事亦将审阅及比较该等协议项下之相关付款条款、付款方式及应 付费用，并确保总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易乃按一般商业条款进行。本 公 司 核 数 师 将 审 阅 及 确 认 总 协 议 （ 经 补 充 协 议 所 补 充 ） 项 下 拟 进 行 之 交 易 乃 按 照 总 协 议 （ 经 补充协议所补充） 之条款进行。 订立总协议之理由及裨益 本集团主要从事智慧能源及太阳能业务以及土地一级开发。 诚如本公司日期为二零一五年十一月十一日及二零一六年七月二十五日之公告以及其截至 二零一五年十二月三十一日止年度之年报及截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报 告所披露，魏少军先生及魏强先生於隆基泰和集团旗下公司持有股份权益及担任董事，以 及 李 海 潮 先 生 於 该 等 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 ， 而 该 等 公 司 乃 从 事 清 洁 能 源 （ 主 要 为 太 阳 能 组 件 之 生 产 及 销 售 以 及 光 伏 电 站 之 开 发 、 建 设 及 运 营 ） 以 及 土 地 一 级 开 发 之 业 务 。 作 为 隆 基 泰 和 集 团 唯 一 从 事 清 洁 能 源 业 务 之 上 市 平 台 ， 本 集 团 之 主 要 业 务 包 括 智 慧 能 源 及 太 阳 能。为区分业务及避免隆基泰和集团与本集团间之竞争，未来智慧能源业务及新的太阳能 光伏电站业务将主要通过本集团进行。除太阳能组件之生产及已建成光伏电站之运营维护 外，隆基泰和集团将不会参与新的光伏电站开发业务或其他清洁能源业务。为实行此项策 略及实施隆基泰和集团原有业务与本集团之整合工作，隆基泰和集团光伏电站业务之大部 分管理人员已加入本集团或获本集团留聘。 �C 5 �C 因此，进行总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易之目的，乃为配合隆基泰和集团 原有太阳能业务 （ 主要指光伏电站之开发、建设及运营 ） 与本集团之整合工作，藉以使隆基 泰和集团与本集团之策略相结合。 据所知、所悉及所信，隆基泰和集团现有光伏电站之开发及建设已於二零一六年内完成， 而隆基泰和集团将仅从事其已建成光伏电站之运营维护，且未来将不再开发或建设新光伏 电站。 董 事 （ 不 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ， 彼 等 将 於 取 得 独 立 财 务 顾 问 之 建 议 後 提 供 彼 等 之 意 见 ） 认 为，经修订上限属公平合理，而总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易乃在本集团 日常及一般业务过程中进行，并按一般商业条款订立，且总协议 （ 经补充协议所补充 ） 之条 款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由 於 光 为 绿 色 能 源 为 由 执 行 董 事 及 魏 少 军 先 生 之 儿 子 魏 强 先 生 控 制 之 公 司 ， 故 总 协 议 （ 经 补充协议所补充） 项下拟进行之交易构成上市规则第 14A章项下之本公司持续关连交易。 由 於 总 协 议 （ 经 补 充 协 议 所 补 充 ） 项 下 拟 进 行 之 交 易 之 适 用 百 分 比 率 （ 除 盈 利 比 率 外 ） 超 过 5 %，故总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A章项下有关申 报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准经修订上限。股东特别大会的投票将以 投票形式进行。除魏少军先生、魏强先生及彼等各自之任何联系人外，概无股东将须在股 东特别大会上就批准经修订上限之普通决议案放弃投票。由全体独立非执行董事之独立董 事委员会已告成立，以批准委任独立财务顾问及就经修订上限向独立股东提供意见。西证 （ 香港 ） 融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 �C 6 �C 一份载有 （ 其中包括 ） (i)总协议 （ 经补充协议所补充 ） 及其项下拟定之经修订上限之进一步详 情； (ii) 独立董 事委 员会 函件 ；及 (iii) 载有独 立财 务顾 问致独 立董 事委 员会及 独立 股东 之意 见函件之通函，连同股东特别大会通告，将於二零一七年二月十三日或之前寄发予股东。 除执行董事魏强先生於光为绿色能源担任职务及拥有权益以及为执行董事及控股股东魏少 军先生之儿子外，概无董事於总协议 （ 经补充协议所补充 ） 中拥有任何重大权益。因此，魏 少军先生及魏强先生已就批准总协议 （ 经补充协议所补充 ） 及其项下拟进行之交易之董事会 决议案放弃投票。 释义 在本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 隆 基 泰 和 智 慧 能 源 控 股 有 限 公 司（ 前 称 隆 基 泰 和 控 股 有 限 公 司 ） ， 一 间 根 据 开 曼 群 岛 法 律 注 册 成 立 之 公 司 ， 其 股 份 於 联 交 所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行以考虑及批准经修订上限之股东特别大会 「现有上限」 指 总协议项下拟进行之交易之现有年度上限 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「河北隆基泰和」 指 河北隆基泰和云能源科技有限公司，一间於中国成立之有限公 司，为本公司之全资附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C 7 �C 「独立董事委员会」 指 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 韩 秦 春 先 生 、 黄 翼 忠 先 生 及 韩 晓 平 先生 ） 组成之独立董事委员会 「独立股东」 指 除魏强先生、魏少军先生、彼等各自之任何联系人及任何於总 协议 （ 经补充协议所补充 ） 中拥有重大权益之其他人士以外之股 东 「光为绿色能源」 指 保 定 光 为 绿 色 能 源 科 技 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 注 册 成 立 之 公 司，由魏强先生最终控制 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「隆基泰和」 指 隆基泰和实业有限公司，一间於中国注册成立之公司，由魏少 军先生最终控制 「隆基泰和集团」 指 隆基泰和及其附属公司 「总协议」 指 河北隆基泰和与光为绿色能源於二零一六年十一月十六日订立 之协议，内容有关光为绿色能源自总协议日期至二零一八年十 二月三十一日止期间向本集团供应太阳能组件 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，单独指中国内地 「经修订上限」 指 总协议 （ 经补充协议所补充 ） 项下持续关连交易於截至二零一八 年十二月三十一日止两个年度各年之建议经修订年度上限 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.01港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C 8 �C 「补充协议」 指 河北隆基泰和与光为绿色能源於二零一七年一月十九日订立之 协议，以修订总协议之若干条款 「 %」 指 百分比 承董事会命 隆基泰和智慧能源控股有限公司 主席 魏少军 香港，二零一七年一月十九日 於本公告日期，执行董事为魏少军先生、魏强先生、李海潮先生及甄晓净女士，以及独立非执行董事为韩秦 春先生、黄翼忠先生及韩晓平先生。 �C 9 �C