此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之宜昌东阳光长江药业股份有限公司全部证券出售或转让，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖 或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，仅供 阁下考虑将於2017年2月6日举行之宜昌东阳光长江药业股份有限公司临时股东大会上投票表决之 决议案。本通函并非在美国（包括其领土及属地、美国任何州及哥伦比亚特区）或任何其他地方发行或出售本通函所述证券之 要约，亦非招揽收购、购买或认购本通函所述证券之要约。本通函所述证券在未根据一九三三年美国证券法（经修订）（「美国 证券法」）登记或获豁免遵守登记规定前，不可在美国提呈或出售。现无意於美国登记本通函所述任何证券或在美国公开发售 该等证券。 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） (1)有关母公司拟议认购新内资股之关连交易 及 (2)建议修订公司章程 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至第15页。嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议之函件，载於本通函第17至 第27页，而独立董事委员会函件载於本通函第16页。 有关临时股东大会之通告及委任代表出席临时股东大会之委任代表表格已於2016年12月21日寄发予股东。无论 阁下是否 出席此次临时股东大会，均务请根据相关指示，填妥委任代表表格，并尽早交回，且无论如何最迟须於本次临时股东大会指 定召开时间24小时前交回。填妥并交回委任代表表格对 阁下亲临临时股东大会或任何其他延期召开之会议上投票不会产生 任何影响。填妥及交回委任代表表格後，阁下届时仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 2017年1月20日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 4 独立董事委员会函件...... 16 嘉林资本函件...... 17 附录－ 一般资料...... 28 �Ci�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「2015年年度股东大会」指 本公司於2016年6月6日举行之2015年年度股东大会 「公司章程」 指 本公司之公司章程（经不时修订） 「董事会」 指 本公司董事会 「增资协议」 指 母公司与本公司於2016年12月16日订立之增资协 议，据此，母公司有条件同意认购且本公司有条件同 意按每股新内资股人民币16.12元（相等於约18.05港 元）之认购价发行及配发1,200,000股新内资股 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「本公司」 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司，一家於2015年5 月11日在中国成立的股份有限公司 「中国结算」 指 中国证券登记结算有限公司，一家於2001年在中国注 册成立之企业，由上海证券交易所及深圳证券交易所 分别持有50%及50%股本权益 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之已发行普通 股，以人民币认购或入账列为缴足 「交割日期」 指 增资协议所载拟议认购之所有先决条件达成之日期 「临时股东大会」 指 本公司将於2017年2月6日举行之临时股东大会，以 批准拟议认购及建议修订公司章程 �C1�C 释 义 「一般授权」 指 於2015年年度股东大会上授予董事会之一般授权，关 於发行最多45,000,000股新内资股及45,164,570股新 H股，即於2016年6月6日（通过有关决议案之日期） 当时已发行内资股及H股总数之20% 「本集团」 指 於最後实际可行日期时本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，於联 交所上市并以港元认购及买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 本公司成立之独立董事委员会（由唐建新先生、付海亮 先生及李志明先生组成），以就拟议认购向独立股东提 供意见 「独立财务顾问」或 指 嘉林资本有限公司，为根据证券及期货条例可进行第 「嘉林资本」 6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，亦为就拟 议认购向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立 财务顾问 「独立股东」 指 除母公司以外的股东 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知，与本公司并无关连 之人士（定义见上市规则） 「最後交易日」 指 2016年12月15日，即紧接增资协议日期前之最後一 个完整交易日 「最後实际可行日期」 指 2017年1月12日，即本通函刊发前确定当中所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 �C2�C 释 义 「母公司」 指 宜昌东阳光药业股份有限公司，一家於2004年1月12 日在中国注册成立之公司，於最後实际可行日期为本 公司之直接控股股东 「拟议认购」 指 由母公司根据增资协议拟议认购1,200,000股新内资股 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 经不时修订及修改之《证券及期货条例》（香港法例第 571章） 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 在本通函内，除文义另有所指外，词汇「关 连人士」、「关 连 交 易」、「控股 股 东 」及「主要股 东」具有上市规则赋予该等词汇之涵义（经联交所不时修改）。 本通函所载之若干金额及百分比数字已作出四舍五入调整。因此，若干表格中总计一栏所 示之数字未必为其上数字之算术总和。 �C3�C 董事会函件 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 董事会： 注册办事处及中国主要营业地点： 执行董事： 中国 蒋均才先生 湖北省 王丹津先生 宜昌宜都市 陈燕桂先生 滨江路38号 非执行董事： 香港主要营业地点： 唐新发先生（主席） 香港 朱英伟先生 湾仔 毛杰先生 皇后大道东28号 金钟汇中心18楼 独立非执行董事： 唐建新先生 付海亮先生 李志明先生 敬启者： (1)有关母公司拟议认购新内资股之关连交易 及 (2)建议修订公司章程 绪言 吾等提述本公司日期为2016年12月16日有关拟议认购及建议修订公司章程之公告。 本通函旨在为 阁下提供（其中包括）(i)拟议认购之进一步详情；(ii)建议修订公司章程之进 �C4�C 董事会函件 一步详情；(iii)独立董事委员会就拟议认购之推荐意见；及(iv)独立财务顾问嘉林资本就拟 议认购向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件。 A部分－拟议认购 I. 绪言 2016年12月16日，本公司与母公司订立增资协议，据此，本公司有条件同意发行及配 发且母公司有条件同意以现金按每股新内资股人民币16.12元（相等於约18.05港元）认购合 共1,200,000股新内资股。该等1,200,000股新内资股将根据董事会於2015年年度股东大会 上获授之一般授权发行。 II. 拟议认购 (A)增资协议之主要条款 日期： 2016年12月16日 订约方： 本公司（作为发行人）；及 母公司（作为认购方）。 标的事项： 每股面值人民币1.00元及总面值人民币1,200,000元之 1,200,000股新内资股。该等新内资股占(i)本公司於最後 实际可行日期现有已发行内资股约0.533%及现有已发行 总股本约0.266%；及(ii)本公司经拟议认购扩大已发行内 资股约0.531%及已发行总股本约0.265%。 假设除根据增资协议发行新内资股外，本公司已发行总 股本并无变动，则於紧随拟议认购完成後，母公司将直 接持有合共226,200,000股内资股，分别占本公司经扩大 已发行内资股100%及经扩大已发行总股本50.04%。 �C5�C 董事会函件 认购价： 每股新内资股人民币16.12元（相等於约18.05港元 ），乃 由本公司与母公司按公平基准磋商，按较H股於直至及 包括最後交易日止最後20个连续交易日的平均收市价溢 价15%而厘定。所使用的汇率为1港元：0.89315人民 币，即中国人民银行於最後交易日所公布的平均汇率中 间价。 认购价较： 於增资协议日期在联交所所报的每股H股收市价 14.10港元溢价约28.01%； 直至及包括最後交易日止最後5个连续交易日在联 交所所报的每股H股平均收市价约14.39港元溢价 25.43%； 直至及包括最後交易日止最後10个连续交易日在联 交所所报的每股H股平均收市价约14.75港元溢价 22.37%；及 直至及包括最後交易日止最後20个连续交易日在联 交所所报的每股H股平均收市价15.69港元溢价约 15.04%。 先决条件： 拟议认购须待以下条件达成後方可作实： (i) 母公司履行及完成必要内部审批程序；及 (ii) 拟议认购获独立股东在临时股东大会上批准。 於最後实际可行日期，上述条件(i)已获达成。 �C6�C 董事会函件 交割日期及完成日期： 交割日期将为上文所载拟议认购的所有先决条件达成之 日期。 根据增资协议： (i) 母公司须於交割日期起计30个营业日内向本公司的 指定银行账户转拨其应付的总对价人民币19,344,000 元（相等於约21,658,200港元）；及 (ii)本公司须於收到母公司应付的总认购价後，就本公 司的注册资本变动在有关工商登记管理机关办理所 需备案手续，并在中国结算办理新内资股的登记手 续。 本公司完成上述备案及登记的日期，将为拟议认购的完 成日期。预期拟议认购将於2017年3月31日或之前完成。 留存利润安排： 本公司於拟议认购完成前的未分派留存利润，将由拟议 认购完成後在本公司股东名册内登记的股东按彼等各自 於本公司股权比例享有。 最後截止日期： 倘拟议认购於临时股东大会上获批准的日期起计12个月 内未完成，则增资协议将自动终止。 (B) 将予发行新内资股之地位 根据增资协议将予发行的新内资股将於发行後在各方面与配发及发行该等新内资股时 已发行的现有内资股享有同等地位。 (C) 申请将予发行的新内资股上市 本公司将不会向联交所上市委员会申请批准将予发行的新内资股上市及买卖，而将予 发行的新内资股将不会在联交所主板上市及买卖。 �C7�C 董事会函件 (D) 对本公司股权架构之影响 下表载列本公司於最後实际可行日期及紧随拟议认购完成後的股权架构（假设本公司的已发行总股本於拟议认购完成前并无其他变动）： 於最後实际可行日期 於紧随拟议认购完成後 占已发行 占已发行 持有的 股份总数 持有的 股份总数 股份类别 股份数目 百分比 股份数目 百分比 母公司 内资股 225,000,000 49.91% 226,200,000 50.04% H股股东 H股 225,822,850 50.09% 225,822,850 49.96% 已发行股份总数 450,822,850 100% 452,022,850 100% (E) 一般授权 本公司将根据於2016年6月6日在2015年年度股东大会上获授的一般授权发行及 配发新内资股，根据该一般授权，董事获授权配发及发行最多45,000,000股新内资股及 45,164,570股新H股，分别相等於当时已发行内资股及H股总数的20%。截至最後实际可行 日期，本公司并无根据一般授权发行任何股份。 (F) 所得款项用途 预期发行新内资股所得款项净额将约为人民币18.29百万元（相等於约20.48百万港 元）。拟议认购完成後每股内资股所筹得净价（经扣除所有适用成本及开支，包括法律费用）将为约人民币15.24元（相等於约17.06港元）。 本公司发行新内资股所得款项净额拟根据其业务发展需要用作补充本公司一般流动资 金，现阶段预期将用於以下方面： (i) 约人民币3.00百万元用於本公司现有及未来产品的学术推广活动；及 (ii) 约人民币15.29百万元用於研发治疗丙型肝炎的NS5A蛋白抑制剂磷酸依米他韦。 �C8�C 董事会函件 经计及(i)学术推广活动须在本公司日常及一般业务过程中进行，属持续过程并涉及 各种学术及推广活动（例如提供培训、举行会议及赞助活动），有关详情已於本公司日期为 2015年12月15日的招股章程中披露；及(ii)本公司与控股股东的一家非全资附属公司共同 研发的1.1类创新药「磷酸依米他韦」已获得中国国家食品药品监督管理总局颁发的II/III期 临床试验批件，进一步研发产品的计划正在制订，有关详情已於本公司日期为2016年12月 12日的公告中披露，本公司拟於拟议认购完成後约12个月期间将所得款项净额用作进行上 述活动。 倘所得款项并未即时用作上述用途，作为稳健现金管理措施，所得款项将作为本集团 可随时动用的资金，以维持现有现金流量以供营运需要及资金需求或分配至中国的认可金 融机构或持牌银行存作计息存款或其他货币市场工具。本公司将根据上市规则有关所得款 项用途的规定於其年度报告内作出适当的披露。 (G) 进行拟议认购之原因及裨益 兹提述本公司日期为2016年12月7日有关（其中包括）拟议向母公司发行新内资股之公 告。如本公司日期为2016年12月7日的公告所述，母公司拟根据上市规则第10.07条在12 个月禁售期届满後，向广东东阳光科技控股股份有限公司（「广东东阳光」）（上海证券交易所上市公司（股份代号：600673））转让其於本公司的全部股权，即本公司约49.91%内资股股权（或拟议认购完成後，约50.04%内资股股权）（「拟议转让」）。 拟议转让完成後，母公司将不再为本公司股东，而广东东阳光将直接持有本公司约 49.91%内资股股权或於拟议认购完成後约50.04%内资股股权。其他股东的股权将不受拟议 转让影响。 自2016年11月15日起，广东东阳光的股份交易已因拟议转让条款的商讨而暂停。於 最後实际可行日期，拟议转让的具体计划尚未确定，广东东阳光仍与各方（包括其委聘的专业顾问）讨论拟议转让的条款。根据有关中国法规，广东东阳光须於每五个交易日在上海证券交易所的网站及其他指定媒体刊发有关拟议转让进度的更新公告。就拟议转让而言，本公司亦将根据上市规则及其他适用法律及法规要求及时严格履行其披露的责任。 �C9�C 董事会函件 根据《中华人民共和国企业所得税法》，母公司於拟议转让完成後将被徵收所得税。然 而，根据《财政部、国家税务总局关於企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关於促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），如母公司於拟转让的本公司股权比例超过50%，母公司可申请於之後出售其於广东东阳光的股权时支付该等所得税，而其须支付的所得税金额将根据其出售的股份数量占其根据拟议转让收购的股份总数的比例确定。 根据与中国税务机关的初步讨论及沟通，母公司与本公司订立增资协议，据此，於拟 议认购完成後，母公司将持有本公司约50.04%股本权益，因此，母公司可根据中国有关规 定申请在之後出售其持有广东东阳光的股本权益时支付上述所得税。 除便利拟议转让的进行外，董事会亦相信拟议转让将令本公司内资股的价值反映於广 东东阳光的股份价值中。拟议转让完成後，广东东阳光，一家上海证券交易所上市公司， 将成为本公司的直接股东并可利用其资源向本公司提供更有力的股东支持，这符合本公司 及股东的整体利益。董事会进一步相信本公司可从拟议认购中得到以下裨益： (i) 新增内资股的认购价较本公司H股的平均收市价出现溢价，这与本公司可能从独 立第三方投资者获得的条款相比更为有利； (ii) 相较其他筹款方法（包括银行借款、公开发售或供股），拟议认购为更节省成本及 �u或省时，而考虑到拟议认购规模较小，对本公司股权的摊薄影响较少；及 (iii)本公司可使用拟议认购所得款项进一步发展其业务。 基於上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为拟议认购的条款属公平合理，符合本 公司及股东之整体利益。 �C10�C 董事会函件 (H) 本公司於过去12个月之集资活动 本公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月内曾通过发行股本证券进行以下集资活 动： 公告�u招股 公布之所得款项 於最後实际可行日期 章程日期 集资活动 所得款项净额 拟定用途 所得款项实际用途 2015年12月15日 本公司根据全球发约1,255.5百万港元 (a)约48.2%所得款项 (a)约0.4百万港元（约 售发行90,132,000股 净额，或约605.6 人民币0.3百万元） H股 百万港元（人民币 已用於兴建新口服 500百万元），用於 制剂生产工厂； 兴建新口服制剂生 产工厂； (b)约13.6%所得款项 (b)约0.8百万港元（约 净额，或约170.2 人民币0.7百万元） 百万港元（人民币 已用於兴建新胰岛 140.5百万元），用 素生产工厂； 於兴建新胰岛素生 产工厂； (c)约28.2%所得款项 (c)约24.2百万港元 净额，或约354.1 （约人民币21.6百 百万港元（人民币 万元）已用於推广及 292.3百万元），用 营销活动； 於本公司现有及未 来产品的推广及营 销活动，包括学术 推广活动、广告及 赞助、出版营销及 推广资料、扩充及 建立专门针对本公 司主要产品的队伍 以及对本公司产品 进行市场调研；及 (d)约10%所得款项 (d)约90.8百万港元 净额，或约125.6 （约人民币81.1百 百万港元（人民币 万元）已用作营运资 103.7百万元），将 金及一般企业用途。 用作营运资金及一 般企业用途。 2016年1月17日 本公司根据超额配股约2.4百万港元 所得款项将用於上述本公 於最後实际可行日期，所 权而发行163,400股 司全球发售H股所筹得款得款项尚未使用。所得款 H股 项的相同用途。 项将按原定计划使用。 �C11�C 董事会函件 除上文所披露者外，本公司於紧接最後交易日前12个月起至最後实际可行日期并无通 过发行股本证券进行任何集资活动。 (I) 各方资料 a) 本公司 本公司是一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病等治疗领域医药产 品的开发、生产及销售的制药企业。本公司的最终实益拥有人为张中能先生及其配偶郭梅 兰女士。 b) 母公司 母公司於2004年在中国注册成立，为一家大型生化制药公司。於最後实际可行日期， 母公司直接持有本公司已发行股本总额的49.91%。母公司及其附属公司（本公司除外）的主 要业务包括(i)研究生物药及新药；(ii)生产及销售多种原料药；及(iii)在海外生产及销售医 药产品。母公司的最终实益拥有人为张中能先生及其配偶郭梅兰女士。 (J) 上市规则之涵义 於最後实际可行日期，母公司直接持有本公司225,000,000股内资股，占本公司约 49.91%股本权益，故为本公司上市规则第十四A章项下之的关连人士。因此，拟议认购构 成本公司之关连交易。 新内资股将根据於2015年年度股东大会上授予董事会的一般授权发行。本公司将於临 时股东大会上以特别决议案就拟议发行新内资股寻求独立股东的批准。母公司将须就临时 股东大会上提呈的有关拟议认购的决议案放弃投票。由於唐新发先生及朱英伟先生为母公 司的董事，唐新发先生及朱英伟先生被视为拥有重大利益，并於批准拟议认购的董事会决 议案中放弃投票。 (K) 独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会（由唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成）已成立，以就拟议认 购向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就拟议认购向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 �C12�C 董事会函件 B部分－建议修订公司章程 董事会建议待及於拟议认购完成後对公司章程作出以下修订，以反映本公司由於发行 新内资股之最新注册资本及股权架构： 修订的详情载列如下： 原章程： 第二十条 2015年12月，经中国证监会证监许可[2015]2191号文件核准，公司发行 90,132,000股境外上市外资股（H股），於2015年12月29日在香港联交所上市；2016年1 月，公司根据超额配售权之部份行使额外发行163,400股境外上市外资股（H股 ），於2016 年1月20日在香港联交所上市。在上述境外上市外资股发行完成後，公司的股本结构为： 普通股450,822,850股，其中内资股股东持有225,000,000股，占公司已发行普通股股份总 数的49.9%，境外上市外资股股东持有225,822,850股，占公司已发行普通股股份总数的 50.1%。 第二十三条 公司注册资本为人民币45,082.285万元。 第二百零一条本章程经股东大会审议通过後，自公司发行的境外上市外资股（H股） 於香港联交所挂牌上市之日起生效。 经修订章程： 第二十条 2015年12月，经中国证监会证监许可[2015]2191号文件核准，公司发行 90,132,000股境外上市外资股（H股），於2015年12月29日在香港联交所上市；2016年1 月，公司根据超额配售权之部份行使额外发行163,400股境外上市外资股（H股 ），於2016 年1月20日在香港联交所上市；2017年，公司发行1,200,000股内资股。在上述发行完成 後，公司的股本结构为：普通股452,022,850股，其中内资股股东持有226,200,000股，占 公司已发行普通股股份总数的50.04%，境外上市外资股股东持有225,822,850股，占公司已 发行普通股股份总数的49.96%。 第二十三条 公司注册资本为人民币45,202.285万元。 第二百零一条 本章程於股东大会审议通过之日起生效。 �C13�C 董事会函件 C部分－其他 (A)临时股东大会 召开本公司将於2017年2月6日（星 期一 ）上午9时30分假座中国广东省东莞市长安镇 上沙第五工业区东阳光科技园行政楼四楼会议室举行的临时股东大会的通告，临时股东大 会上将考虑并酌情批准拟议认购及建议修订公司章程，已根据公司章程於2016年12月21 日寄发予股东。 临时股东大会适用的委任代表表格，已於2016年12月21日寄发予股东。无论 阁下 是否打算出席临时股东大会，均务请 阁下根据委任代表表格上印备的指示填妥随附的委 任代表表格，并将委任代表表格交回（就内资股股东而言）本公司董事会办公室（地址为中国 广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园证券部）或（就H股股东而言）本公司香港 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室 ），且无论如何最迟须於临时股东大会或其任何续会指定召开时间24 小时前交回。填妥并交回委任代表表格後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票，在这样的情况下，委任代表的委任代表表格将被视为遭撤回。 为确定有权出席临时股东大会并於会上投票的股东名单，本公司将於2017年1月7日 （星期六）至2017年2月6日（星期一）（首尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手 续，该期间内将不会办理任何股份过户登记手续。於2017年1月7日（星期六）名列本公司 股东名册的股东，将有权出席临时股东大会并於会上投票。股东如欲符合资格出席临时股 东大会并於会上投票，最迟须於2017年1月6日（星期五）下午4时30分前，将所有股份过 户文件连同相关股票一并送交（就内资股股东而言）本公司董事会办公室（地址为中国广东省 东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园证券部）或（就H股股东而言）本公司於香港的H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼1712-1716室）进行登记。 (B) 在临时股东大会上投票 母公司须就将於临时股东大会上提呈批准拟议认购及建议修订公司章程的决议案放弃 投票。 临时股东大会的决议案以投票方式进行表决。 �C14�C 董事会函件 (C)推荐意见 独立董事委员会经考虑嘉林资本意见後认为，拟议认购乃按一般商业条款进行，属公 平合理，且据此拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。因此，独立董事委员会建议 独立股东投票赞成将在临时股东大会上提呈有关拟议认购的决议案。独立董事委员会函件 载於本通函第16页。 (D)其他资料 务请 阁下注意本通函的其他章节及附录。 此致 列位股东 台照 承董事会命 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 唐新发 2017年1月20日 �C15�C 独立董事委员会函件 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 敬启者： 有关母公司拟议认购新内资股之关连交易 吾等兹提述本公司向股东发出日期为2017年1月20日的通 函（「 通 函 」，本函件组成其 中部分）。除文义另有所指外，本函件所用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会成员，以审议拟议认购及就拟议认购向独立股东 提供意见。嘉林资本已就此获委任为独立财务顾问。 吾等敬请 阁下垂注通函内载列的「董事会函件」及「嘉林资本函件」。经考虑函件所载 嘉林资本所考虑的主要因素及原因以及其所给予的意见後，吾等认为尽管拟议认购并非在 本公司日常及一般业务过程中进行，但其乃按正常商业条款进行且属公平合理并符合本公 司及独立股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东在临时股东大会上投票赞成批准拟议 认购的特别决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 独立董事委员会 唐建新 付海亮 李志明 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 2017年1月20日 �C16�C 嘉林资本函件 以下所载为独立财务顾问嘉林资本就拟议认购致独立董事委员会及独立股东之函件全 文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 有关母公司 拟议认购新内资股之关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就拟议认购向独立董事委员会及独立股东提供 意见，有关详情载於 贵公司刊发日期为2017年1月20日致股东之通函（「通函」）所载之董 事会函件（「董事会函件」）内，而本函件为通函中一部份。除文义另有所指外，本函件所用 词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 於2016年12月16日， 贵公司与母公司订立增资协议，据此， 贵公司已有条件同意 发行及配发，而母公司已有条件同意按每股新内资股人民币16.12元（相等於约18.05港元） 之认购价（「认购价」）以现金认购合共1,200,000股新内资股。 根据董事会函件，拟议认购构成 贵公司之关连交易，须遵守上市规则第十四A章项 下之申报、公告及独立股东批准之规定。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成） 经已成立，以就(i)增资协议之条款是否按一般商业条款订立及对独立股东而言是否公平合 �C17�C 嘉林资本函件 理；(ii)拟议认购是否符合 贵公司及股东之整体利益及是否在 贵集团一般及日常业务过 程中进行；及(iii)独立股东应如何在临时股东大会上就批准拟议认购之决议案投票，向独 立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 独立性 於最後实际可行日期，吾等并不知悉於紧接最後实际可行日期前过去两年，嘉林资本 与 贵公司或任何其他人士之间存在可被合理视作对嘉林资本担任独立董事委员会及独立 股东之独立财务顾问之独立性构成障碍之任何关系或利益。 此外，除就吾等获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问而应付吾等的顾 问费用及支出外，并不存在吾等向 贵公司收取任何其他费用或利益之安排。 吾等意见之基准 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等倚赖通函内所载或提述之陈 述、资料、意见及声明，以及董事及�u或贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供之资料及 声明。吾等假设董事及�u或管理层提供之所有资料及声明（彼等须就此个别及共同承担责 任）於彼等作出时乃属真实准确，且於最後实际可行日期仍属如此。吾等亦假设董事及�u或管理层於通函内所作出之所有信念、意见、预期及意向的陈述乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑吾等获提供通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或贵公司、其顾问、董事及�u或管理层向吾等表达之意见之合理性。吾等之意见乃根据管理层声明及确认并无与任何人士订立有关拟议认购之尚未披露私人协议�u安排或暗示谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条采取足够及必需之步骤，为达致吾等之意见提供合理基础及知情见解。 通函载有遵照上市规则规定而提供的资料，旨在提供有关 贵公司的资料。董事对通 函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，通函 所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致 使通函所载任何陈述产生误导。吾等（作为独立财务顾问）概不对通函任何部份（本意见函件除外）之内容负责。 �C18�C 嘉林资本函件 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并以此作为吾等意见之合理依 据。然而，吾等并无对贵公司、母公司或彼等各自的附属公司或联营公司之业务及事务 进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑拟议认购对贵集团或股东之税务影响。吾等之意 见必然依据实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等於最後实际可行日期可获得之资料 而作出。股东应注意，後续发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改 变吾等之意见，而吾等并无责任更新吾等之意见以将於最後实际可行日期後所发生之事件 纳入考虑，或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件所载任何内容不应被诠释为持 有、出售或购买任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他可公开获得之来源，嘉林资本之责任 为确保有关资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性 进行任何独立深入调查。 所考虑之主要因素及理由 於吾等达致有关拟议认购之意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 贵集团之资料 根据董事会函件， 贵公司为一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病 等治疗领域医药产品的研发、生产及销售的制药企业。 以下为摘录自 贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（「2016年中期报告」） 及截至2015年12月31日止年度之年报（「2015年年报」），贵集团截至2016年6月30日止 六个月及截至2015年12月31日止两个年度之综合财务资料概要： 截至 截至 截至 2016年 2015年 2014年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 与2014年 止六个月 止年度 止年度 比较之变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 收入 555,629 692,910 440,904 57.16 －抗病毒药物 462,384 457,436 199,414 129.39 －内分泌与代谢药物 18,188 39,047 32,514 20.09 －心血管药物 40,225 107,083 106,209 0.82 －其他 34,832 89,344 102,767 (13.06) 期间�u年度溢利 214,985 265,750 135,343 96.35 �C19�C 嘉林资本函件 从上表所见，贵集团截至2015年12月31日止年度（「2015年财政年度」）之营业额 及溢利，较截至2014年12月31日止年度（「2014年财政年度」）分别大幅增加约57.16%及 96.35%。根据2015年年报， 贵集团的营业额增长主要来自抗流感药物可威的销售大幅增 加，原因是持续就可威产品进行的学术推广活动使得产品知名度不断提高，市场竞争力不 断增强。根据2016年中期报告，贵集团於2016年6月30日录得现金及现金等价物约人民 币14.7亿元。 根据2016年中期报告，贵公司将继续以提升产品质量和经济效益为中心，在原有的 基础上进一步巩固提升现有产品的市场领导地位，借助其主打产品的先发优势进一步增大 其市场占有率，在宏观政策引导的大背景下，以学术推广为核心，丰富营销模式和拓展营 销渠道。同时 贵集团将继续在抗病毒、内分泌与代谢类及消化类疾病等治疗领域不断拓 展产品线以丰富产品储备。 母公司之资料 根据董事会函件，母公司於2004年在中国注册成立，为一家大型生化制药公司。於最 後实际可行日期，母公司直接持有 贵公司已发行股本总额的49.91%。母公司及其附属公 司（贵公司除 外 ）的 主要业务包括(i)研制生物药及新药；(ii)生产及销售多种原料药；及 (iii)在海外生产及销售医药产品。 拟议认购之原因及裨益及所得款项用途 根据董事会函件，母公司拟於上市规则第10.07条项下之12个月销定期届满後，向广 东东阳光科技控股股份有限公司（「广东东阳光」）转让其於 贵公司的全部股本权益（「拟议 转让」）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，母公司於拟议转让完成後将被徵收所得税。然 而，根据《财政部、国家税务总局关於企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关於促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），如母公司於拟转让的 贵公司持股比例超过50%（其於最後实际可行日期持有 贵公司约 �C20�C 嘉林资本函件 49.91%股本权益），母公司可申请於之後出售其於广东东阳光权益时支付该等所得税，而 其需要支付所得税的金额将根据其之後所出售的股份数量占根据拟议转让收购的股份总数 的比例确定。 根据与中国税务机关的初步讨论及沟通，母公司与 贵公司订立增资协议，据此，於 拟议认购完成後，母公司将持有 贵公司约50.04%股本权益，因此，母公司可根据中国有 关规定申请在之後出售其持有广东东阳光的股本权益时支付上述提及的所得税。 贵公司亦相信其可从拟议认购中得到裨益，其中包括(a)新增内资股的认购价较 贵公 司H股的平均收市价出现溢价，这与 贵公司可能从独立第三方投资者获得的条款相比更 为有利；及(b) 贵公司可使用拟议认购所得款项进一步发展其业务。经考虑额外内资股的 认购价较 贵公司自於联交所上市以来 贵公司H股的平均收市价出现溢价（有关详情载於 下文「认购价」一节），吾等认同 贵公司认为拟议认购与 贵公司可能从独立第三方投资者 获得的条款相比更为有利。 贵集团可选用的其他融资方案 除有关(i) 贵公司根据全球发售发行90,132,000股H股；及(ii) 贵公司因行使超额配 股权而发行163,400股H股（详情载於董事会函件「本公司於过去12个月之集资活动」一节） 之集资活动外， 贵公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月并无透过发行股本证券进 行任何集资活动。 吾等已向管理层查询， 贵公司有否考虑其他融资方法，即债务融资及股本融资（认购 除外），以筹集资金。管理层向吾等表示，由於(i)母公司乃就拟议转让与税务机关进行初步 讨论及沟通後提出拟议认购；及(ii)认购价属公平合理，因此 贵公司并无考虑其他集资活 动。 所得款项用途 预期发行新内资股所得款项净额将约为人民币18,290,000元（相等於约20,480,000港 元）。 �C21�C 嘉林资本函件 发行新内资股所得款项净额拟按 贵公司的业务发展需要用作补充 贵公司的一般营 运资金，目前预期将用於以下用途： (i) 约人民币3,000,000元用於 贵公司现有及未来产品的学术推广活动；及 (ii) 约人民币15,290,000元将用作磷酸依米他韦（一种丙肝病毒NS5A蛋白抑制制）之研 发（「该项目」）。 贵公司拟於拟议认购完成後约12个月期间动用所得款项净额进行上述活动，假定(i)学 术推广活动乃於 贵公司一般及日常业务过程中进行，乃持续过程且涉及多种学术及推广 活动，例如提供培训、组织会议及赞助活动待，有关详情於 贵公司日期为2015年12月 15日的招股章程内披露；及(ii) 贵公司与控股股东的一家非全资附属公司共同研发的1.1 类创新药「磷酸依米他韦」已获得中国国家食品药品监督管理总局颁发的II/III期临床试验批 件，进一步研发产品的计划正在制订，有关详情於贵公司日期为2016年12月12日的公 布内披露。 学术推广活动 根据2015年年报， 贵公司主要在国内销售产品。 贵公司透过学术推广等销售及市场 推广活动提升医院及其他医疗机构对贵公司医药产品的需求，并向GSP认证的分销商销 售药品从而产生收入，後者然後再将有关产品售予医院及其他医疗机构。截至2015年12月 31日，贵公司共有196名销售及市场推广人员。截至2016年12月31日， 贵公司共有约 390名销售及市场推广人员，与截至2015年12月31日的销售及市场推广人员数目比较，增 加约98.98%。截至2016年12月31日，贵公司亦已与约1,379家第三方分销商建立关系， 覆盖中国绝大部份省市，从而为 贵集团建立起广阔的分销网络。 吾等从管理层了解到，一般而言，学术推广活动指对医疗机构的医生及其他医疗从业 人员进行的宣传活动，透过活动向彼等讲解 贵公司的产品，并同时获取彼等对贵公司 及竞争对手产品的反馈。按管理层确认， 贵公司十分重视学术推广活动。 贵公司认为学 术推广为一种双向交流，可让 贵公司向医院管理层、医生及其他医疗从业人员讲解贵 公司产品的优势及用法，并同时获得竞争对手产品的反馈。 贵公司亦希望了解，与其他 产品相比 贵公司产品对治疗及预防相关疾病或症状的成效，以及向彼等展示就相关疾病 及症状采用 贵公司产品的理由。 �C22�C 嘉林资本函件 贵公司相信，学术推广活动可提升产品组合在掌握对患者采用何种药物最终决定权的 医生及其他医疗从业人员间的知名度。 贵公司将继续采用举办学术会议、研讨会及专题讨论会及其他形式的活动推广其产 品，以期望提高产品在行业的知名度及认可度。 鉴於以上因素，加上提升产品在医生及其他医疗从业人员间的曝光率，可让更多病人 使用 贵公司产品，从而加强 贵公司产品在普罗大众间的知名度，因此吾等认同管理层 的观点，认为学术推广活动对 贵集团十分重要。 磷酸依米他韦(YimitasvirPhosphate) 根据贵公司日期为2016年12月12日之公告（「自愿性公告」），由 贵公司与控股股 东的一家非全资附属公司共同研发的1.1类创新药「磷酸依米他韦」已获得中国国家食品药品 监督管理总局颁发的II/III期临床试验批件。磷酸依米他韦为一种丙肝病毒NS5A蛋白抑制 剂，拟定与其他药物联合用於肝功能代偿慢性丙型肝炎的抗病素治疗。 吾等已与管理层讨论有关该项目之详情，包括磷酸依米他韦的性质、该项目的研发阶 段、该项目的估计投资额�u成本及相关时间表。 吾等从管理层了解到， 贵公司下一步是计划将该创新药物与 贵公司战略合作企业所 研发的丙肝NS3/4A蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦(Furaprevir)结合，开发出新型全口服免干扰素 丙肝合并疗法。 根据世界卫生组织网站发布并於2016年7月更新的丙型肝炎实况报道，丙肝是由丙肝 病毒引起的一种肝脏疾病。该病毒可造成急性或慢性肝炎感染，其严重程度从持续几周的 轻微病症到终身严重疾病不等。目前尚无丙肝疫苗。 2016年5月，世界卫生大会首次通过了「2016-2021年全球卫生部门病毒性肝炎战略」。 该战略强调了全民健康覆盖的关键作用。其目标与可持续发展目标相一致，意在消除病 �C23�C 嘉林资本函件 毒性肝炎这一公共卫生问题。全球具体目标是到2030年使病毒性肝炎新发感染人数减少 90%，病毒性肝炎死亡人数减少65%。 根据自愿性公告，磷酸依米他韦（一种拟用作抗病毒治疗的丙肝病毒NS5A蛋白抑制 剂）作为创新药物，预计具有庞大的市场潜力。成功上市後将为临床医生及患者提供更佳的治疗选择，也助力贵公司进入丙肝这一重大疾病领域，令贵集团多元化产品线进一步巩固，推动 贵公司未来在处方药市场可持续发展。 基於以上因素，吾等认同管理层的观点，认为磷酸依米他韦的未来前景乐观。 根据董事会函件，倘所得款项未有即时用於以上用途，作为保守现金管理措施，所得 款项将用作 贵集团可随时动用的资金，以维持现有现金流量以供营运需要及资金要求或 分配至中国的认可金融机构或持牌银行存作计息存款或其他货币市场工具。 贵公司将遵 守上市规则就所得款项用途的规定於其年度报告内作出适当的披露。 鉴於以上因素，包括(i)学术推广活动对於 贵集团的重要性；及(ii)磷酸依米他韦的 未来前景乐观，吾等认为拟议认购的所得款项拟定用途属可接受。 考虑到(i)认购价较 贵公司H股的平均收市价出现溢价（有关详情载於本函件「认购价」 一节），并显示母公司对 贵公司的支持；(ii)拟议认购的所得款项可用作补充一般营运资 金，包括用於 贵集团现有及未来产品的学术推广活动支出；(iii)学术推广活动的重要性； 及(iv)磷酸依米他韦的未来前景乐观，吾等认为拟议认购虽然并非於 贵集团的一般及日常 业务过程中进行，但符合 贵公司及股东之整体利益。 增资协议之主要条款 下表概述增资协议之主要条款： 日期 2016年12月16日 �C24�C 嘉林资本函件 订约方 贵公司（作为发行人）；及 母公司（作为认购方） 标的事项： 每股面值人民币1.00元及总面值人民币1,200,000元之1,200,000股新内资股。该等新 内资股占(i)贵公司於最後实际可行日期现有已发行内资股约0.533%及现有已发行总股 本约0.266%；及(ii)贵公司经拟议认购扩大已发行内资股约0.531%及已发行总股本约 0.265%。 假设除根据增资协议发行新内资股外， 贵公司已发行总股本并无变动，则於紧随拟议 认购完成後，母公司将直接持有合共226,200,000股内资股，分别占 贵公司经扩大已发行 内资股100%及经扩大已发行总股本50.04%。 认购价 每股新内资股人民币16.12元（根据中国人民银行於最後交易日所公布的汇率中间价1 港元：人民币0.89315元计算，相等於约18.05港元），乃由 贵公司与母公司按公平基准磋 商，按较H股於直至及包括最後交易日止最後20个连续交易日的平均收市价溢价15%而厘 定。 认购价较： (i) 於最後实际可行日期在联交所所报的每股H股收市价15.04港元溢价约20.01%； (ii) 於增资协议日期在联交所所报的每股H股收市价14.10港元溢价约28.01%； (iii)直至及包括最後交易日止最後5个连续交易日在联交所所报的每股H股平均收市价 约14.39港元溢价约25.43%； (iv)直至及包括最後交易日止最後10个连续交易日在联交所所报的每股H股平均收市 价约14.75港元溢价约22.37%；及 �C25�C 嘉林资本函件 (v) 直至及包括最後交易日止最後20个连续交易日在联交所所报的每股H股平均收市 价15.69港元溢价约15.04%。 为了评估认购价的公平性及合理性，吾等曾考虑以下因素： H股股价回顾 下图展示H股由2015年12月29日（上市日期）直至及包括最後交易日止期间（「 回 顾期 间」）在联交所所报之每日收市价（亦加入彭博社所报的恒生指数以供参考）： 过往每股H股每日收市价 来源：彭博社 按上表所示，H股於回顾期间内的每日收市价介乎每股12.36港元至18.20港元之间。 认购价人民币16.12元（根据中国人民银行於最後交易日所公布的汇率中间价1港元：人民 币0.89315元计算，相等於约18.05港元）处於上述过往H股每日收市价范围内。 贵公司於2015年12月29日开始以最初发售价15.00港元在联交所上市後，H股於大部 份交易日的收市价均低於最初发售价15.00港元，直至2016年4月中旬才扭转这情况，与 同期恒生指数的走势相符。H股收市价逐渐攀升，直至2016年7月中旬为止，然後股价於 �C26�C 嘉林资本函件 2016年7月中旬至9月初在17.00港元至18.00港元之间波动。当H股收市价於2016年9月 7日见顶後，H股收市价一直处於下跌趋势，并於最後交易日跌至13.82港元。吾等亦注意 到，认购价高於H股於回顾期间239个交易日当中233个交易日的收市价。 考虑到认购价高於H股於回顾期间内大部份交易日的收市价，吾等认为认购价对独立 股东而言属公平合理。 对现有H股东股权权益之摊薄影响 根据董事会函件「对本公司股权架构之影响」一节所载的股权表，於紧随拟议认购完成 後，现有H股东之股权权益将被摊薄约0.13个百分比。考虑到(i)拟议认购之理由及裨益； 及(ii)增资协议之条款属公平合理，吾等认为上述对现有H股东股权权益之摊薄水平属可接 受。 推荐意见 经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)增资协议之条款乃按一般商业条款订立，对独立 股东而言属公平合理；及(ii)拟议认购虽然并非於 贵集团一般及日常业务过程中进行，但 符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成 将於临时股东大会上提呈之决议案以批准认购及其项下拟进行的交易，且吾等推荐独立股 东就此投票赞成有关决议案。 此致 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年1月20日 附注：林家威先生为证券及期货事务监察委员会之注册持牌人及嘉林资本有限公司之负责人员，可 从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於投资银行业拥有逾 20年经验。 �C27�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而提供的资料，旨在提供有关本公司的资料。董事对本 通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦无遗漏其他事项致 使本通函所载任何陈述产生误导。 2. 股本、购股权及可换股证券 於最後实际可行日期，本公司的注册资本为人民币450,822,850元。本公司(i)於最後实 际可行日期；及(ii)紧接拟议认购完成後的已发行股本如下及将如下： 於最後实际可行日期 紧接拟议认购完成後 占已发行股份 占已发行股份 总数的 总数的 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 内资股 225,000,000 49.91 226,200,000 50.04 H股 225,822,850 50.09 225,822,850 49.96 总计 450,822,850 100 452,022,850 100 所有已发行股份在各方面均享有同等权益，包括投票、股息及资本退回权利。将予发 行的新内资股将於发行及缴足後在各方面与当时现有已发行内资股享有同等权益。2015年 12月29日，H股於联交所上市。除上文所披露者外，本公司的证券概无於任何其他证券交 易所上市或买卖，亦无正在或建议寻求本公司的证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 此外，於最後实际可行日期，本公司并无任何尚未行使的可换股证券、购股权、衍生工具 或认股权证，亦无订立任何有关发行本公司任何可换股证券、购股权、认股权证或衍生工 具的协议。 �C28�C 附录 一般资料 3. 权益披露 (A) 董事、监事和最高行政人员在本公司及本公司相联法团的股份及相关股份中的权益和 淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事、监事和最高行政人员在本公司及本公司相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有记录於本公司根据证券及 期货条例第352条须备存的登记册或根据上市规则附录十所载标准守则须知会本公司及联 交所的权益或淡仓如下： 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 董事�u监事�u 概约持股 概约持股 最高行政人员姓名 股份类别 权益性质 证券数目 百分比 百分比 毛杰先生 H股 75,000,000(L) 16.64% 33.21% 1 受控法团权益 (L)－好仓 注： 1. 毛杰先生拥有North&SouthBrotherInvestmentHoldingsLimited100%股本权益，因而被视为 於North&SouthBrotherInvestmentHoldingsLimited拥有权益的股份中拥有权益。 (B) 主要股东在本公司及本公司相联法团的股份及相关股份中的权益和淡仓 於最後实际可行日期，就本公司和董事作出合理查询後所知，以下人士（并非上文披露的本公司董事、监事及最高行政人员 ）於 股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第 �C29�C 附录 一般资料 XV部第2及3分部须向本公司披露并根据证券及期货条例第336条记录於本公司须存置的 登记册内的权益或淡仓： 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 概约持股 概约持股 主要股东名称�u姓名 股份类别 权益性质 证券数目 百分比 百分比 母公司 内资股 实益拥有人 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 林芝东阳光药业投资 内资股 受控制法团权益 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 有限公司（「林芝东阳光 药业投资」）*2 深圳市东阳光实业发展 内资股 受控制法团权益 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 有限公司（「深圳东阳光 实业」）*2 乳源瑶族自治县寓能 内资股 受控制法团权益 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 电子实业有限公司 2 乳源瑶族自治县新京科技 内资股 受控制法团权益 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 发展有限公司 2 张中能先生 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 3 内资股 受控制法团权益 郭梅兰女士 225,000,000(L) 49.91% 100.00% 4 内资股 受控制法团权益 �C30�C 附录 一般资料 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 概约持股 概约持股 主要股东名称�u姓名 股份类别 权益性质 证券数目 百分比 百分比 南北兄弟药业投资 H股 实益拥有人 75,000,000(L) 16.64% 33.21% 有限公司 North&SouthBrother H股 受控制法团权益 75,000,000(L) 16.64% 33.21% InvestmentHoldings Limited5 裕市投资有限公司 H股 实益拥有人 23,847,914(L) 5.29% 10.56% SilverKnightInvestment H股 受控制法团权益 23,847,914(L) 5.29% 10.56% Ltd.(Cayman)6 NewHorizonMasterIV H股 受控制法团权益 23,847,914(L) 5.29% 10.56% InvestmentLtd. (Cayman)6 ApsifInvestmentPtdLtd 6 H股 受控制法团权益 23,847,914(L) 5.29% 10.56% 胜境投资有限公司 H股 实益拥有人 11,959,765(L) 2.65% 5.30% KingsleyInvestmentLtd. H股 受控制法团权益 11,959,765(L) 2.65% 5.30% (Cayman)7 RaissonCapitalL.P. H股 受控制法团权益 11,959,765(L) 2.65% 5.30% (Cayman)7 SanxingElectric H股 实益拥有人 15,503,000(L) 3.44% 6.87% (HongKong) CompanyLimited �C31�C 附录 一般资料 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 概约持股 概约持股 主要股东名称�u姓名 股份类别 权益性质 证券数目 百分比 百分比 NingboSanxingMedical H股 受控制法团权益 15,503,000(L) 3.44% 6.87% ElectricCo.,Ltd. AUXHoldingsCo.,Ltd. H股 受控制法团权益 15,503,000(L) 3.44% 6.87% 郑坚江先生 H股 15,503,000(L) 3.44% 6.87% 8 受控制法团权益 何意菊女士 H股 15,503,000(L) 3.44% 6.87% 9 配偶权益 中金智德股权投资管理 H股 其他 11,705,490(L) 2.60% 5.18% 有限公司 中国国际金融股份 H股 受控制法团权益 11,705,490(L) 2.60% 5.18% 有限公司 10 (L)－好仓 注： 1. 股东於最後实际可行日期的股权资料乃基於本公司根据证券及期货条例第352条须存置的登记 册所记录的资料。 2. 於最後实际可行日期，林芝东阳光药业投资拥有母公司60.70%的股权，因此林芝东阳光药业投 资被视为於母公司持有的股份中拥有权益。深圳东阳光实业拥有林芝东阳光药业投资100%的 股权，因此深圳东阳光实业被视为於林芝东阳光药业投资拥有权益的股份中拥有权益。乳源瑶 族自治县寓能电子实业有限公司持有深圳东阳光实业42.34%的股权并持有韶关新寓能实业投资 有限公司58%的股权，而韶关新寓能实业投资有限公司持有深圳东阳实业27.01%的股权，因此 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司被视为於深圳东阳光实业拥有权益的股份中拥有权益。 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司拥有深圳东阳光实业30.66%的股权并持有韶关新寓能实 业投资有限公司42%的股权，而韶关新寓能实业投资有限公司持有深圳东阳实业27.01%的股 权，因此乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司被视为於深圳东阳光实业拥有权益的股份中拥 有权益。 �C32�C 附录 一般资料 3.於最後实际可行日期，张中能先生（「张先生」）拥有乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司 99.69%的股权，因此张先生被视为於乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司拥有权益的股份中 拥有权益。 4.於最後实际可行日期，郭梅兰女士（「郭女士」）持有乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司 99.51%的股权，因此郭女士被视为於乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司拥有权益的股份中 拥有权益。郭女士为张先生的配偶，且根据证券及期货条例被视为於张先生拥有权益的股份中 拥有权益。 5. 於最後实际可行日期，North&SouthBrotherInvestmentHoldingsLimited拥有南北兄弟药业投 资有限公司100%的股权，因而被视为於南北兄弟药业投资有限公司拥有权益的股份中拥有权 益。 6. 於最後实际可行日期，SilverKnight Investment Ltd.(Cayman)拥有裕市投资有限公司100%的 股权，因而被视为於裕市投资有限公司拥有权益的股份中拥有权益。NewHorizonMaster IV InvestmentLtd.(Cayman)拥有SilverKnightInvestmentLtd.(Cayman)45%的股权，因而被视 为於Silver Knight Investment Ltd.(Cayman)拥有权益的股份中拥有权益。ApsifInvestment PtdLtd拥有SilverKnightInvestmentLtd.(Cayman)50.2%的股权，因而被视为於SilverKnight InvestmentLtd.(Cayman)拥有权益的股份中拥有权益。 7.於最後实际可行日期，Kingsley InvestmentLtd. (Cayman)拥有胜境投资有限公司100%的 股权，因而被视为於胜境投资有限公司拥有权益的股份中拥有权益。Raisson CapitalL.P. (Cayman)拥有KingsleyInvestment Ltd. (Cayman) 100%的股权，因而被视为於Kingsley InvestmentLtd.(Cayman)拥有权益的股份中拥有权益。 8. 於最後实际可行日期，NingboSanxing MedicalElectricCo.,Ltd.拥有SanxingElectric(Hong Kong)CompanyLimited100%的股权，因而被视为於SanxingElectric(HongKong)Company Limited拥有权益的股份中拥有权益。AUX Holdings Co.,Ltd.及郑坚江先生分别拥有Ningbo SanxingMedical ElectricCo., Ltd.37.54%及19.61%的股权。郑坚江先生拥有AUX Holdings Co.,Ltd.70%的股权。因此，AUXHoldings Co.,Ltd.及郑坚江先生被视为於NingboSanxing MedicalElectricCo.,Ltd.拥有权益的股份中拥有权益。 9. 於最後实际可行日期，何意菊女士为郑坚江先生的配偶，且根据证券及期货条例被视为於郑坚 江先生拥有权益的股份中拥有权益。 10. 於最後实际可行日期，中国国际金融股份有限公司持有中金智德股权投资管理有限公司100% 的股权，因而被视为於中金智德股权投资管理有限公司拥有权益的股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何人士（本公司董事、监事或最高行政人员除外）於本公司股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露或根据证券及期货条例第336条须记录於本公司须存置的登记册内的权益或淡仓。 �C33�C 附录 一般资料 4. 董事及最高行政人员於本公司主要股东的董事职务及受聘情况 截至最後实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事为於本公司股份及相关股份中 拥有权益或淡仓的公司的董事或雇员。 姓名 於本公司的职位 其他权益 唐新发先生 本公司董事长兼非执行董事 母公司、林芝东阳光药业投资及 深圳东阳光实业的董事 朱英伟先生 本公司非执行董事 母公司及林芝东阳光药业投资的 董事 5. 竞争业务 於最後实际可行日期，就董事所知，概无本公司董事或监事或彼等各自的紧密联系人 於构成或可能构成本公司竞争业务的任何业务中拥有任何直接或间接权益。 6. 董事及监事的服务合约 於最後实际可行日期，概无本公司董事或监事与本集团任何成员公司订立任何服务合 约或委任函件（不包括於一年内届满或可由雇主於一年内免付赔偿（法定补偿除外）而终止的合约）。 7. 董事及监事於资产�u合约的权益及其他权益 於最後实际可行日期，除本通函所披露者外： a） 概无本公司董事或监事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最近 期刊发的经审计合并财务报表的编制日期）以来收购、出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 b）概无本公司董事或监事直接或间接於在最後实际可行日期仍然存续且与本集团业 务有重大关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 �C34�C 附录 一般资料 8. 专家资格及同意书 曾於本通函提供意见或建议的专家的资格如下： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动的持牌法团 截至最後实际可行日期，嘉林资本：(i)已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函 所载的形式及涵义刊载其函件或意见及引述其名称，且迄今并无撤回同意书；(ii)并无直接 或间接拥有本集团任何成员公司的股权或任何权利（不论可否依法强制执行）以认购或提名 他人认购本集团任何成员公司的股份；及(iii)并无於本集团任何成员公司自2015年12月31 日（即本集团编制最近期刊发的经审计合并财务报表的日期）以来收购或出售或租赁或拟收 购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9. 无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认，自2015年12月31日（即本公司编制最近期刊发的经 审计合并财务报表的日期）以来，本公司的财务或营业状况并无重大不利变动。 10. 备查文件 以下各文件於本通函日期起14日期间於本公司主要营业地点香港湾仔皇后大道东28号 金钟汇中心18楼可供查阅： a） 日期为2017年1月20日的独立董事委员会函件，全文载於本通函第16页； b）嘉林资本发出日期为2017年1月20日的推荐意见函件，全文载於本通函第17页至 第27页； c) 本附录「专家资格及同意书」一节所述的嘉林资本书面同意书； d) 增资协议；及 e) 本通函。 �C35�C