中期报告 2016 KingForceGroupHoldingsLimited 冠辉集团控股有限公司 香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）的特色 创业板的定位是为投资风险可能较联交所其他上市公司为高的公司而设的市场。有意投资者应了解投资於该等公司的潜在风险，并须经过审慎周详的考虑後方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色，表示创业板是更适合专业及其他经验丰富投资者的市场。 由於创业板上市公司的新兴性质使然，在创业板买卖的证券可能会较在主板买卖的证券承受较高市场波动风险，而且无法保证在创业板买卖的证券将会有具流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告载有根据创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）规定须提供有关冠辉集团控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）资料的详情，本公司董事（「董事」）就本报告共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本报告所载的资料在各重大方面乃准确完整，无误导或欺诈成份，且概无遗漏任何其他事宜致使本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 目录 公司资料 2 财务摘要 3 管理层讨论与分析 4 披露其他资料 11 未经审核简明综合损益及其他全面收益表 14 未经审核简明综合财务状况表 15 未经审核简明综合现金流量表 16 未经审核简明综合权益变动表 17 未经审核简明综合中期财务资料附注 18 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 1 公司资料 董事 开曼群岛注册办事处 执行董事： CliftonHouse 陈运逴先生（主席） 75FortStreet 李明明先生 P.O.Box1350 傅奕龙先生 GrandCayman 廖丽莹女士（於二零一六年六月二十四日辞任） KY1-1108 锺佩仪女士（於二零一六年八月八日辞任） CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处 林诚光教授（於二零一六年六月二十四日辞任） 香港 欧敏谊女士（於二零一六年九月十九日辞任） 西营盘 王子敬先生（於二零一六年九月十九日辞任） 干诺道西118号 熊宏先生（於二零一六年六月二十四日获委任） 1101室 温达伟先生（於二零一六年九月十九日获委任） 何育明先生（於二零一六年九月十九日获委任） 根据公司条例第十六部注册的香港主要营业地点 香港 审核委员会 皇后大道中29号 何育明先生（主席） 华人行 熊宏先生 16号1603室 温达伟先生 开曼群岛主要股份过户登记处 薪酬委员会 EsteraTrust(Cayman)Limited 何育明先生（主席） CliftonHouse 熊宏先生 75FortStreet 温达伟先生 P.O.Box1350 GrandCayman 提名委员会 KY1-1108 李明明先生（主席） CaymanIslands 熊宏先生 何育明先生 香港股份过户登记分处 温达伟先生 卓佳证券登记有限公司 香港 联席公司秘书 皇后大道东183号 苏巧洁女士 合和中心 黄嘉盛先生 22楼 授权代表 主要往来银行 陈运逴先生 星展银行（香港）有限公司 李明明先生 葵涌分行 独立核数师 渣打银行 香港立信德豪会计师事务所有限公司 葵涌分行 合规顾问 公司网站 天财资本国际有限公司 www.kingforce.com.hk 法律顾问 股份代号 有关香港法律 08315 龙炳坤、杨永安律师行 2 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 财务摘要 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月（「报告期」）的收益为约76,900,000港元（截至二零 一五年九月三十日止六个月：73,000,000港元）。 截至二零一六年九月三十日止六个月本公司拥有人应占溢利为约5,600,000港元（截至二零一五年 九月三十日止六个月本公司拥有人应占溢利：50,000港元）。 截至二零一六年九月三十日止六个月的每股基本及摊薄盈利为约0.09港仙（截至二零一五年九月 三十日止六个月的每股基本及摊薄盈利：0.0008港仙（经重列））。 董事会并不建议派付截至二零一六年九月三十日止六个月的中期股息（截至二零一五年九月三十 日止六个月：无）。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 3 管理层讨论与分析 业务回顾 概览 於二零一六年五月六日，本公司（作为发行人）向执行董事傅奕龙先生（「傅先生」）（作为票据持有人）发行19,500,000港元无抵押可赎回承兑票据（「承兑票据」）。承兑票据按年利率5%计息，为期两年。承兑票据的本金额乃由本公司与傅先生按公平原则磋商後达致。董事会认为，承兑票据（作为傅先生提供的财务资助）将会增加本集团的现金流量并增强本集团日常营运的营运资金基础及发展其现有业务以及任何其他未来发展机遇。 尃人保安护卫服务 本集团为专人保安护卫服务供应商，根据保安公司牌照制度获准在香港提供第一类保安工作下的保安护卫服务。本集团以「冠辉」的名义营运，本集团提供的服务旨在保护其客户的安全及保障客户资产，进而防止犯罪及罪行及维持秩序。本集团提供的保安护卫服务包括巡逻、入口大堂出入控制、进行访客出入登记及阻止未经许可人士进入、处理及上报投诉。本集团亦於各类项目活动、场所、展览会、典礼及新闻发布会提供护卫及私人护送服务以及人群管理服务。凭藉在专人保安护卫服务有逾十年的经验，本集团已在保安护卫服务建立信誉。本集团致力於提供高质素的专人保安护卫服务，并因其设 计及提供保安护卫服务获香港品质保证局颁布的ISO9001：2008质量管理体系标准认证。为确保其服务质素，本集团向其保安员提供指导及培训并监察其保安员。凭藉不断努力，本集团已拥有一个广阔 的客户基础。於截至二零一六年九月三十日止六个月期间，本集团合共有378名客户，包括物业管理公司、学校、仓库营运商、物业重建商及建筑公司。 手机游戏业务 新动投资有限公司（「新动投资」）（本集团的一间联营公司），为新动传媒（中国）控股有限公司的一间投 资控股公司，主要从事(i)研究及发展电脑及手机软件（包括安全软件、广告销售管理软件、游戏平台营 运软件、支付软件及办公软件）；及(ii)透过可变动权益实体合约，营运游戏产品。本集团联营公司於二零一五年开展手机游戏业务，而该业务的第一款手机游戏於二零一五年四月推出。由於於二零一六年推出更多广受欢迎的手机游戏，本集团联营公司开始从其手机游戏业务获得更多溢利。本集团应占其 联营公司溢利於截至二零一六年九月三十日止六个月约为4,700,000港元。 4 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 财务回顾 收益 截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，本集团的收益主要来自於香港提供专人保安护卫服务。下表载列截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月本集团按合约类型划分的收益分类明细： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 百分比 千港元 百分比 专人保安护卫服务 －固定 61,007 79.3% 62,860 86.1% －临时 2,479 3.2% 1,672 2.3% －项目活动 13,435 17.5% 8,494 11.6% 总计 76,921 100.0% 73,026 100.0% 附注：固定岗位指期限为6个月以上的合约，而临时岗位期限指少於6个月的合约。 本集团的整体收益由截至二零一五年九月三十日止六个月的约73,000,000港元增加约3,900,000港元或 5.3%至截至二零一六年九月三十日止六个月的约76,900,000港元。收益增加主要由於於截至二零一六 年九月三十日止六个月内订立一份收益（约5,800,000 港元或占本集团收益总额的7.5%）相对较高的专人 保安护卫服务合约。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 5 提供服务的成本 截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，提供服务的成本（主要包括直接保安成本）分别约为59,500,000港元及60,800,000港元，分别占本集团收益的约81.5%及79.0%。该百分比减少主要由於於截至二零一六年九月三十日止六个月内订立利率相对较高的专人保安护卫服务合约。 於二零一六年九月三十日，本集团合共有1,429名员工，其中1,353名为全职及兼职保安员提供专人保 安护卫及相关服务。 毛利 本集团的毛利由截至二零一五年九月三十日止六个月约13,500,000港元增加约2,600,000港元或19.7% 至截至二零一六年九月三十日止六个月约16,100,000港元，而本集团的毛利率由截至二零一五年九月 三十日止六个月约18.5%增加截至二零一六年九月三十日止六个月约21.0%。毛利率上升乃主要由於以 上所述的於截至二零一六年九月三十日止六个月内订立一份收益相对较高的专人保安护卫服务合约。 行政开支 本集团的行政开支由截至二零一五年九月三十日止六个月约13,200,000港元增加约1,000,000港元或 7.2%至截至二零一六年九月三十日止六个月约14,200,000港元。本集团行政开支的增加主要由於用於 新的雇用及培训中心及新的办公室租金费用增加所致。 财务费用 本集团的财务费用由截至二零一五年九月三十日止六个月的零港元增加约395,000港元或100%至截至 二零一六年九月三十日止六个月395,000港元。财务费用的增加主要由於於截至二零一六年九月三十日 止六个月的应计承兑票据利息。 应占联营公司业绩 本集团应占其联营公司溢利於截至二零一六年九月三十日止六个月约为4,700,000港元。由於於二零 一六年推出更多广受欢迎的手机游戏，手机游戏业务於截至二零一六年九月三十日止六个月内产生更多溢利。 期内溢利 本公司拥有人应占期内溢利由於截至二零一五年九月三十日止六个月约51,000港元增加约5,600,000港 元或109.0倍至截至二零一六年九月三十日止六个月约5,600,000港元。本集团期内溢利增加主要由於於二零一六年推出更多广受欢迎的手机游戏所致之应占联营公司溢利及以上所述讨论的毛利增加所致。 服务合约 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团订立292份新订或续期合约，其中分别有228份、31份及 33份为固定、临时及项目活动保安护卫服务合约。於二零一六年九月三十日，本集团有合共211份未到 期保安护卫服务合约。 6 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 前景 本集团拟通过拥有一批具质素的保安员、凭藉提升本集团品牌及形象以扩大客户群及通过提供更优质服务而收取的更佳价格来提升所有提供保安类别服务的盈利能力的策略扩大业务，尤其是提供稳定及固定收入来源的固定专人保安合约。 此外，本集团拟透过招聘及扩大保安护卫及巡逻队伍、加强员工招聘及内部培训、扩大销售及市场营销部及加大市场营销力度实现扩张业务及维持其於香港保安护卫服务行业的竞争力及提高营运效率及提升服务质素。 於二零一五年，成功收购新动投资45%之股权将多元化本集团业务，并扩展其收益基础。自二零一五 年四月推出该业务的第一款手机游戏以来，由於二零一六年推出更多广受欢迎的手机游戏，本集团联营公司开始於其手机游戏业务产生更多溢利。基於该势头，我们预计全球手机游戏行业於将来将继续强势增长，新动投资将很快推出更多优质的游戏，以最大化股东权益。 於二零一六年七月二十二日，冠辉互娱科技（香港）有限公司（本公司间接全资附属公司）（作为贷款人（「贷款人」））与新动投资有限公司（由本公司间接拥有45%权益的联营公司）（作为借款人（「借款人」））订立贷款协议（「贷款协议」）。根据该贷款协议，贷款人已同意向借款人授出贷款融资，贷款本金额为5,000,000港元（无抵押、按年利率6%计息），期限自贷款协议日期起两年。董事认为，提供贷款融资将促进借款人的业务发展，其业绩将计入本公司综合账目。有关贷款协议的进一步详情披露於本公司於二零一六年七月二十二日刊发的公告。 於二零一六年七月二十六日，有关LoyalSaluteLimited（「LoyalSalute」）（作为买方）（本公司全资附属 公司）於二零一六年五月二十七日与一名香港居民及一名中国居民（作为卖方）（「卖方」）就收购General VentureEnterprisesLimited（「目标公司」）之60% 股权订立的买卖协议（「买卖协议」），由於买卖协议项下 先决条件未获达成，LoyalSalute已撤销该买卖协议，上述收购事项终止。有关上述收购事项的进一步 详情披露於本公司日期为二零一六年五月二十七日及二零一六年七月二十日之公布。 於二零一六年十月十八日，本集团（作为买方）与一名独立第三方（作为卖方（「卖方」））订立买卖协议，据此，本集团有条件同意购买，卖方有条件同意出售中国北斗通信科技集团有限公司100%已发行股本，代价最高为51,170,000港元（根据保证利润可予调整）。代价将以按发行价每股0.0704港元发行代价股份的方式偿付。收购的进一步详情披露於本公司刊发之日期为二零一六年十月十九日之公布。截至本报告日期，收购尚未完成。 於二零一六年十月十八 日，本公司与信达国际证券有限 公 司（「配售代理 」）订立配售协议（「配售协 议」），按竭诚基准以配售价每股配售股份0.0704港元配售最多553,000,000股本公司每股0.001港元的 普通股（「配售股份」）（「配售」）。配售所得款项净额约38,152,000港元将用於(i)收购潜在新项目；及(ii) 约少於6,000,000港元将用作本集团一般营运资金。於二零一六年十月三十一日，由於本公司需要追加 时间以达成配售协议之先决条件，配售代理与本公司（「配售协议订约各方」）订立有关配售协议的补充协议（「补充协议」），将最後截止日期由二零一六年十月三十一日延後至二零一六年十一月三十日。於二零一六年十一月二日，配售协议订约各方订立第二份补充协议，将最後截止日期由二零一六年十一月三十日修改为二零一六年十一月十五日。有关配售的进一步详情，於本公司日期为二零一六年十月十九日、二零一六年十月三十一日及二零一六年十一月二日的公布内披露。直至本报告日期，配售尚未完成。 本集团亦将继续努力提升本集团的声誉及企业形象及竭力物色新商机及为本公司股东取得理想回报。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 7 流动资金、财务及资本资源 资本结构 於二零一六年九月三十日，股本及本公司拥有人应占权益总额分别约6,400,000港元及65,300,000港元 （於二零一六年三月三十一日：分别约6,400,000港元及59,800,000港元）。 现金状况 於二零一六年九月三十日，本集团银行现金及手头现金约38,700,000港元（於二零一六年三月三十一 日：约36,500,000港元），较二零一六年三月三十一日增加约2,200,000港元。 本集团的资产抵押 於二零一六年九月三十日，本集团并无抵押物业、厂房及设备项下的若干租赁土地及楼宇。 资产负债比率 於二零一六年九月三十日，本集团的资本负债比率为30.5%（於二零一六年三月三十一日：零）。资本 负债比率乃按报告期末债务总额除以相关报告期末的权益总额计算。债务总额包括承兑票据。於二零一六年三月三十一日，本集团并无任何银行借贷、承兑票据、银行透支及融资租赁承担。董事将继续采取措施改善本集团的债务状况。 资本开支 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团购买物业、厂房及设备约4,300,000港元（主要包括添置租 赁物业装修及购买家俬及设备）（截至二零一五年九月三十日止六个月：约300,000港元）。 资本承担 於二零一六年九月三十日，本集团并无资本承担（於二零一六年三月三十一日：262,000港元）。 外汇风险 本集团的业务只在香港运作，一切交易、货币资产和负债主要以港元列值。截至二零一六年九月三十日止六个月，外汇之间汇率波动并无对本集团产生重大影响。 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团并无订立任何衍生工具协议及并无作外汇对冲的任何财务工具。 所持重大投资、重大收购或出售附属公司及联属公司以及重大投资或资本资产计划 於二零一六年十月十八日，本集团（作为买方）与一名独立第三方（作为卖方（「卖方」））订立买卖协议， 据此，本集团有条件同意购买，卖方有条件同意出售中国北斗通信科技集团有限公司100%已发行股 本，代价最高为51,170,000港元（根据保证利润可予调整）。代价将以按发行价每股0.0704港元发行代价股份的方式偿付。收购的进一步详情披露於本公司刊发之日期为二零一六年十月十九日之公布。截至本报告日期，收购尚未完成。 除本报告披露者外，於报告期内，本集团并无任何重大收购或出售附属公司或联营公司。 8 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 或然负债 於二零一六年九月三十日，本集团并无任何重大或然负债（於二零一六年三月三十一日：无）。 雇员及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，本集团有1,429名雇员（包括董事）（於二零一六年三月三十一日：1,209名雇 员）。本集团根据个人表现及於所任职位的发展潜力招募及晋升雇员。为吸引及挽留优秀员工及令本集团业务得以顺利，本集团提供具竞争性的薪酬待遇（经参考市况以及个人资历及经验）及各项内部培训课程。薪酬待遇须定期进行检讨。董事及高级管理人员薪酬乃由本公司薪酬委员会经计及本公司的经营业绩、市场竞争优势、个人表现及成就而检讨并由董事会批准。 购股权计划 本公司於二零一四年七月三十一日采纳购股权计划（「该计划」），自生效日期起十年内有效。该计划旨在让本公司可向经甄选的参与者授出购股权，作为彼等对本公司作出贡献的奖励或回报。董事认为，扩大参与基准後的该计划让本集团能就员工、董事及其他经甄选的参与者对本集团所作出的贡献给予回报。有关该计划的主要条款概述於日期为二零一四年八月十三日的招股章程（「招股章程」）附录五内「购股权计划」一节。 截至二零一六年九月三十日止六个月，概无购股权获授出、行使、届满或失效，且该计划下并无未行使购股权。 中期股息 董事会并无建议派付截至二零一六年九月三十日止六个月的中期股息（截至二零一五年九月三十日止六个月：无）。 上市所得款项用途 股份以配售方式（「配售」）在联交所创业板上市筹得所得款项净额约33,000,000港元，乃基於每股0.385 港元的最终配售价及实际上市费用计算。因此，本集团按招股章程所示的相同方式及比例调整所得款项用途。 本公司已将配售所得款项净额按以下比例作以下用途： (i)约6.4%预计用於偿还银行借贷； (ii)约31.9%预计用於招聘及扩大保安护卫及巡逻队伍； (iii)约37.8%预计用於加强员工招聘及培训； (iv)约7.6%预计用於扩大销售及市场营销部及加大市场营销力度； (v)约6.7%预计用於继续提高营运效率及提升服务质素；及 (vi)约9.7%预计用作一般营运资金。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 9 下文为招股章程所载的本集团业务计划与自上市日期至二零一六年九月三十日实际业务进展的比较。 招股章程所载的业务计划 截至二零一六年九月三十日的进展 招聘及扩大保安护卫及巡逻队伍 招聘新保安员 本集团已聘用934名新保安员 招聘新巡逻主任 本集团已聘用13名巡逻主任 加强员工招聘及培训 扩大招聘及培训中心 於二零一四年十二月，本集团位於湾仔的新招聘中心 已开始营运 招聘培训员 本集团已雇佣12名内部培训员 招聘营运经理 本集团已雇用1名营运经理 投资於招聘广告，参与就业展览会、 本集团已加大其於招聘保安员的招聘广告力度 招聘网站及外部培训中心的推荐 扩大销售及市场营销部及加大市场营销力度 招聘两名新销售及市场营销员工 本集团已雇用2名新销售及市场营销员工 加强市场营销力度，例如印刷广告及 本集团已加大其市场营销力度，如以网络广告提升其 网上刊登广告、通过不同渠道推广品牌及服务 品牌 继续提高营运效率及提升服务质素 购买巡逻车辆 本集团已额外购买4辆巡逻车辆 维护资讯科技系统 本集团持续升级其资讯科技系统 於截至二零一六年九月三十日止六个月配售所得款项净额已用作以下用途： 自上市日期起至 自上市日期起至 二零一六年 二零一六年 九月三十日止 九月三十日止 招股章程所示 所得款项 所得款项用途 的实际用途 千港元 千港元 偿还银行借贷 2,102 2,102 招聘及扩大保安护卫及巡逻队伍 8,409 6,174 加强员工招聘及培训 11,728 2,926 扩大销售及市场营销部及加大市场营销力度 1,991 1,089 继续提高营运效率及提升服务质素 1,770 1,489 一般营运资金 3,209 3,179 总计 29,209 16,959 董事将不断评估本集团的业务目标，将针对不断变化的市场环境变更或调整计划以实现本集团的业务增长。 所有未动用结余均存放於香港持牌银行。 10 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 披露其他资料 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须登记於本公司存置的登记册内的权益及淡仓，或根据创业板上市规则第5.46条所述董事进行交易的规定标准须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於股份的好仓 所持╱ 所拥有权益 姓名 身份╱性质 的股份数目 股权百分比 陈运逴先生（「陈先生」） 实益拥有 1,304,000,000 20.38% 除上文所披露者外，概无本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或被视为拥有的任何权益或淡仓），或须根据证券及期货条例第352条登记於本公司存置的登记册内的权益及淡仓，或根据创业板上市规则第5.46至5.67条所述董事进行交易的规定标准知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东及其他人士於本公司股份及相关股份中的权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，本公司概不知悉主要股东或其他人士（并非本公司董事或主要行政人员）於股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓，或根据证券及期货条例第336条须登记於本公司存置的登记册内的权益或淡仓。 竞争业务及利益冲突 概无本公司董事、管理层、控股股东或主要股东或任何彼等各自之联系人士（定义见创业板上市规则）从事任何与本集团业务构成或可能构成竞争之业务，而彼等与本集团亦无任何其他利益冲突。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 11 购买、出售或赎回本公司上市证券 截至二零一六年九月三十日止六个月，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 董事之证券交易 本公司已采纳有关董事之证券交易的书面指引，其条款不逊於创业板上市规则第5.48至5.67条所载规定交易准则。经对全体董事作出具体查询後，董事确认，彼等於报告期间及截至本报告日期止均有遵守规定交易准则及所述有关董事之证券交易的指引。 遵守企业管治守则 董事认为，於截至二零一六年九月三十日止六个月，本公司已采纳相关原则及遵守创业板上市规则附录十五企业管治守则（「守则」）所载的守则条文规定或创业板上市规则上市发行人持续义务之规定。 合规顾问权益 诚如本集团合规顾问天财资本国际有限公司（「合规顾问」）确认，除本公司与合规顾问於二零一四年八月十一日订立的合规顾问协议及作为本公司有关主要交易的财务顾问外，合规顾问或其董事、雇员或紧密联系人（定义见创业板上市规则）概无於本集团或本集团任何成员公司股本中拥有须根据创业板上 市规则第6A.32条向本公司披露的任何权益。 审核委员会 根据创业板上市规则第5.28条，本公司已成立审核委员会（「审核委员会」），其书面条文与创业板上市规 则附录15所载守则条文的条文一致。审核委员会的主要职责为审阅及监管本集团财务申报进度及内部监控程序。於本报告日期，审核会员会包括何育明先生（审核委员会主席）、温达伟先生、熊宏先生，彼等均为独立非执行董事。 审核委员会与本公司外部核数师会面，讨论审核委员会的审核程序及会计事宜。审核委员会已与本公司管理层审阅本集团采纳之会计原则及惯例、本报告及本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期业绩。截至二零一六年九月三十日止六个月简明综合财务业绩未经审核，但已由审核委员会审阅。 优先权 本公司章程细则或开曼群岛法例下概无载列任何优先权条文，致使本公司须按比例向现有股东提呈发售新股份。 12 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 公众持股量 基於本公司可公开取得之资料及就董事所知，本公司自上市日期起维持创业板上市规则规定之足够公众持股量。 最新董事履历 截至二零一六年九月三十日止六个月及直至本中期报告日期，熊宏先生、温达伟先生及何育明先生之履历已更新，有关详情载列如下： 熊宏先生，41岁，持有南昌航空大学工商企业管理学士学位及东北财经大学高层管理人员工商管理硕士 学位。熊先生於金融行业有超过15年的经验。於一九九八年九月至二零零七年七月期间，彼为中国农 业银行江西宜春分行信贷部的部门经理。於二零零七年八月至二零一二年十月，熊先生为中科创金融控股集团有限公司的总裁办公室的副总裁。自二零一三年三月起，彼出任深圳市金千禧金融控股有限公司的主席及总裁。熊先生拥有管理及金融投资的经验。 温达伟先生，56岁，持有香港大学化学系学士学位及工商管理硕士学位。温先生於1983年开展其於营 销领域方面的事业，专门从事个人电脑的销售及营销工作。彼於1986年加入皇家香港警队督察职级， 并於1996年晋升为总督察。彼於多个警察部门积逾28年内部监督及管理经验。彼亦持有香港大学专业 进修学院企业风险管理的法律风险行政人员文凭。自2015年7月起，温先生担任中国宝力科技控股有限公司（其股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板（「主板」）上市，股份代号：164)的营运总监。温先生目前为高鹏矿业控股有限公司（其股份於联交所主板上市，股份代号：2212）的执行董事。 何育明先生，45岁，为合资格专业会计师，在审计、会计及财务管理方面拥有逾16年经验。彼为香港 会计师公会的会员，曾於香港多间公共及控股公司担任高级职位。彼於1996年7月毕业於香港树仁学院（现称香港树仁大学），获授会计学荣誉文凭。目前，何先生为高鹏矿业控股有限公司（股份代号：2212）的财务总监及公司秘书，以及无锡盛力达科技股份有限公司（股份代号：1289）及佐力科创小额贷款股份有限公司（股份代号：6866（）其股份均於联交所主板上市）的独立非执行董事。 * 仅供识别 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 13 未经审核简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年九月三十日止六个月 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 3 36,270 36,977 76,921 73,026 提供服务的成本 (29,321) (30,173) (60,772) (59,537) 毛利 6,949 6,804 16,149 13,489 其他收入 4 343 58 594 69 行政开支 (7,853) (7,347) (14,152) (13,197) 应占联营公司业绩 (850) – 4,656 – 营运（亏损）╱溢利 (1,411) (485) 7,247 361 财务费用 5 (245) – (395) – 除所得税前（亏损）╱溢利 6 (1,656) (485) 6,852 361 所得税开支 7 (393) – (1,240) (310) 期内（亏损）╱溢利 (2,049) (485) 5,612 51 期内其他全面亏损 (11) – (49) – 本公司拥有人应占期内 全面（亏损）╱收益总额 (2,060) (485) 5,563 51 本公司拥有人应占（亏损）╱溢利 的每股（亏损）╱盈利 （经重列） （经重列） －基本及摊薄（港仙） 8 (0.03) (0.008) 0.09 0.0008 14 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 未经审核简明综合财务状况表 於二零一六年九月三十日 於二零一六年於二零一六年 九月三十日三月三十一日 （未经审核） （经审核） 附注 千港元 千港元 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 10 12,831 9,513 无形资产 11 11,320 1,006 借予联营公司之贷款 13(a)(ii) 5,058 – 於联营公司之权益 25,053 20,464 投资於人寿保险单 1,137 1,126 55,399 32,109 流动资产 应收账款 12 21,625 17,750 预付款项及按金 12 2,313 2,498 银行现金及手头现金 38,692 36,457 62,630 56,705 流动负债 应计费用及其他应付款项 30,404 27,887 应付税项 1,911 671 32,315 28,558 流动资产净值 30,315 28,147 总资产减流动负债 85,714 60,256 非流动负债 承兑票据 13(a)(iii) 19,895 – 递延税项负债 478 478 20,373 478 资产净值 65,341 59,778 权益 本公司拥有人应占权益 股本 6,400 6,400 储备 58,941 53,378 权益总额 65,341 59,778 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 15 未经审核简明综合现金流量表 截至二零一六年九月三十日止六个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核）（未经审核） 千港元 千港元 经营活动所得╱（所用）现金净额 3,119 (299) 投资活动所用现金净额 (15,326) (252) 融资活动所得现金净额 14,442 – 现金及现金等价物增加╱（减少）净额 2,235 (551) 期初现金及现金等价物 36,457 33,822 期末现金及现金等价物 38,692 33,271 现金及现金等价物结余分析 银行现金及手头现金 38,692 33,271 16 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 未经审核简明综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止六个月 股本 股份溢价* 合并储备* 外汇储备* 资本储备* 保留盈利* 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年四月一日 6,400 39,008 (5,270) – – 15,630 55,768 期内溢利及全面收益总额 – – – – – 51 51 於二零一五年九月三十日 （未经审核） 6,400 39,008 (5,270) – – 15,681 55,819 於二零一六年四月一日 6,400 39,008 (5,270) 11 4,054 15,575 59,778 期内溢利及全面收益总额 – – – (49) – 5,612 5,563 於二零一六年九月三十日 （未经审核） 6,400 39,008 (5,270) (38) 4,054 21,187 65,341 * 此等账目总额指简明综合财务状况表内的「储备」。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 17 未经审核简明综合中期财务资料附注 1. 一般资料及呈列基准 冠辉集团控股有限公司乃於二零一四年一月二日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司。 本公司的注册办事处位於CliftonHouse,75FortStreet,P.O.Box1350,GrandCayman,KY1-1108,Cayman Islands。本公司的主要营业地点位於香港皇后大道中29号华人行16号1603室。 本公司股份於二零一四年八月二十日（「上市日期」）於联交所创业板上市。 本公司的主要业务为投资控股。本公司及其附属公司的主要业务为提供保安护卫服务及手机游戏业务。 本集团未经审核简明综合中期财务报表乃根据创业板上市规则第18章所载适用披露规定及香港会计准则第34号 （香港会计准则第34号）中期财务报告编制。 未经审核简明综合财务报表乃根据历史成本基准编制，惟收购新动投资的25%股权的应付或然股份代价按其公 平值呈列。除预期於二零一七年年度财务报表中反映香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之新订及经修订准则、修订及诠释（「新订及经修订香港财务报告准则」）外，编制此等未经审核简明综合财务报表时采用之主要会计政策与编制截至二零一六年三月三十一日止年度全年综合财务报表所采用者一致。采纳该等新订及经修订香港财务报告准则对未经审核简明综合财务报表并无构成重大影响。 本集团并无提前采纳任何已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则。 2. 分部资料 营运分部为本集团可赚取收益及产生开支的业务活动的组成部分，本集团以执行董事获提供及定期审阅以作为资源分配及分部表现评估的内部管理呈报资料为基础而确定营运分部。期内，执行董事审阅提供保安护卫服务所产生的收益及营运业绩，并视作为一个单一营运分部。 本公司为一家投资控股公司，而本集团营运的主要地点位於香港。就根据香港财务报告准则第8号披露分部资 料而言，本集团视香港为其注册地。本集团所有非流动资产主要来自香港（为单一地区）。 客户所在的地理位置乃根据提供服务的位置划分。来自外部客户的总收益全部源自香港。 有关重要客户的资料 截至二零一六年九月三十日止期间并无单一客户贡献收益占本集团收益10%或以上。 3. 收益 收益（亦为本集团的营业额），指扣除本集团於期内主要活动的折扣拨备後所提供服务的发票净值。 18 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 4. 其他收入 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 银行利息收入 –* –* 1 –* 来自联营公司贷款之利息收入 58 – 58 – 其他利息收入 10 58 20 69 杂项收入 275 – 515 – 343 58 594 69 * 少於1,000港元之金额。 5. 财务费用 财务费用指承兑票据利息支出。承兑票据利息支出无抵押，按年利率5%计息，为期两年。 6. 除所得税前（亏损）╱溢利 除所得税前（亏损）╱溢利乃扣除下列各项後达致： 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 无形资产之摊销1 392 138 666 447 提供服务的成本 29,321 30,173 60,772 59,537 物业、厂房及设备折旧 432 626 1,020 1,080 雇员福利开支（包括董事薪酬）： 　计入下列各项的薪金、津贴及实物利益 　　－提供服务的成本 27,834 28,630 56,416 56,290 　　－行政开支 2,012 2,332 3,669 3,559 　计入下列各项的退休福利－定额供款计划2： －提供服务的成本 1,320 1,388 2,665 2,682 －行政开支 102 26 125 51 31,268 32,376 62,875 62,582 法律及专业费用 984 1,006 1,640 2,166 以下各项的营运租赁费用： －租赁物业 570 143 1,293 286 －办公设备 330 330 665 660 900 473 1,958 946 1 包括於综合损益及其他全面收益表中「行政开支」 2 於期内并无没收供款可供抵销现有供款 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 19 7. 所得税开支 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 即期税项 －香港利得税 　－期内支出 393 – 1,240 310 期内本集团已就估计应课税溢利按税率16.5%（二零一五年九月三十日止六个月：16.5%）为香港利得税计提拨 备。 由於并无任何重大暂时差额，故并无於财务报表就递延税项进行拨备。 8. 每股盈利 截至二零一六年九月三十日止六个月的每股基本盈利乃根据本公司拥有人应占溢利约5,612,000港元（截至二零 一五年九月三十日止六个月：约51,000港元），以及基於整个期间内已发行加权平均股份数目6,400,000,000股 （截至二零一五年九月三十日止六个月（经重列）：本公司已发行之5,964,274,000股）而计算。 截至二零一六年九月三十日止六个月的每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占亏损约2,049,000港元（截至二零 一五年九月三十日止三个月：约485,000港元），以及基於整个期间内已发行加权平均股份数目6,400,000,000股 （截至二零一五年九月三十日止三个月（经重列）：本公司已发行之5,964,274,000股）而计算。 就计算每股基本收益的加权平均股份数目已就於二零一五年八月十七日完成的股份拆细之影响作出追溯调整。 由於并无存在潜在摊薄普通股，故并未计算截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及六个月的每股摊薄盈利。 9. 股息 董事会不建议派付截至二零一六年九月三十日止六个月的中期股息（截至二零一五年九月三十日止六个月：无）。 10. 物业、厂房及设备 租赁土地 租赁物业 家俬 及楼宇 装修 及设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年九月三十日止六个月 （未经审核） 期初账面净值 5,286 909 1,110 2,208 9,513 添置 – 2,414 1,077 855 4,346 折旧 (126) (70) (367) (457) (1,020) 出售╱撇销 – (8) – – (8) 5,160 3,245 1,820 2,606 12,831 於二零一五年九月三十日（未经审核） 成本 6,293 3,480 3,278 4,599 17,650 累计折旧 (1,133) (235) (1,458) (1,993) (4,819) 账面净值 5,160 3,245 1,820 2,606 12,831 於二零一六年九月三十日，银行信贷概无抵押品（於二零一六年三月三十一日：无）。 於香港的所有租赁土地及楼宇按10至50年的中期租赁持有。 20 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 11. 无形资产 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 无形资产 11,320 1,006 12. 应收账款、预付款项及按金 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 应收账款 21,625 17,750 预付款项 712 880 按金 1,601 1,618 2,313 2,498 应收账款的信贷期通常为7至30日（於二零一六年三月三十一日：7至30日）。董事认为，预期於一年内收回之 应收账款之公平值与其账面值并无重大差异，原因为该等结余自开始起计到期日较短。 於各报告期末，本集团按个别及共同基准审阅应收账款的减值证据。 於报告期末按发票日期的应收账款（扣除减值亏损）的账龄分析如下： 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 不超过30日 16,498 9,816 30日至90日 4,499 7,372 超过90日 628 562 21,625 17,750 於报告期末按逾期日期的应收账款（扣除减值亏损）的账龄分析如下： 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 既无逾期亦无减值 12,401 11,676 逾期不超过30日 7,612 2,469 逾期30日至90日 1,372 3,265 逾期超过90日 240 340 9,224 6,074 21,625 17,750 於各报告日期，本集团按个别及共同基准审阅应收款项的减值证据。於二零一六年九月三十日，本集团并无将应收账款识别为需要减值。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 21 13. 关联方交易及结余 (a) 除本财务报表其他地方所详述的交易及结余外，本集团於期内与关连人士有如下交易： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核）（未经审核） 附注 千港元 千港元 营运租赁及支付予董事配偶廖丽莹女士的相关费用 (i) 850 – 来自借予联营公司贷款之应收利息 (ii) 58 – 承兑票据之应付利息开支 (iii) 395 – 附注： (i) 上述交易乃按相关方协定的条款进行。 (ii) 於二零一六年七月二十二日，冠辉互娱科技（香港）有限公司（本公司间接全资附属公司）（作为 贷款人（「贷款人」））与新动投资有限公司（由本公司间接拥有45%权益的联营公司）（作为借款人 （「借款人」））订立贷款协议（「贷款协议」）。根据贷款协议，贷款人已同意向借款人授出贷款融 资，贷款本金额为5,000,000港元（无抵押、按年利率6%计息），期限自贷款协议日期起两年。 (iii) 於二零一六年五月六日，本公司（作为发行人）与傅先生（本公司执行董事，作为票据持有人）订 立本金总额为19,500,000港元的承兑票据（「承兑票据」）。承兑票据按年利率5%计息，为期两年。 (b) 主要管理人员的薪酬 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 期内董事薪酬总额如下： 短期雇员福利 1,189 1,108 离职後福利 24 24 1,213 1,132 (c) 与关联方的结余 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 廖丽莹（於二零一六年六月二十四日辞任本公司执行董事） 300 100 上述结余包括在预付款项中。 与廖丽莹女士（本公司董事配偶）之间的结余指已付租赁按金。 22 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 14. 营运租赁承担 在不可撤销营运租赁项下就租赁物业应付的未来最低租赁款项如下： 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 一年内 661 2,220 第二年至第五年 – 774 661 2,994 本集团根据营运租赁租用若干物业及办公室设备。该项租赁的初步期限为一年至五年（二零一六年三月三十一日：一年至五年）。上述租赁承担仅包括基本租金承担，该项租赁并不包括任何或然租金。 15. 资本承担 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （未经审核） （经审核） 千港元 千港元 已订约但尚未拨备： 购入汽车 – 262 – 262 16. 期後事项 於二零一六年十月十八日，本集团（作为买方）与一名独立第三方（「独立第三方」）订立买卖协议，据此，本集团 有条件同意购买，独立第三方有条件同意出售中国北斗通信科技集团有限公司100%已发行股本，代价最高为 51,170,000港元（根据保证利润可予调整）。代价将以按发行价每股0.0704港元发行代价股份的方式偿付。收购的进一步详情披露於本公司刊发之日期为二零一六年十月十九日之公布。截至本报告日期，收购尚未完成。 於二零一六年十月十八日，本公司与信达国际证券有限公司（「配售代理」）订立配售协议（「配售协议」），按竭诚 基准以配售价每股配售股份0.0704港元配售最多553,000,000股本公司每股0.001港元的普通股（「配售股份」） （「配售」）。配售所得款项净额约38,152,000港元将用於(i)收购潜在新项目；及(ii)约少於6,000,000港元将用作本集团一般营运资金。於二零一六年十月三十一日，由於本公司需要追加时间以达成配售协议之先决条件，配售代理与本公司（「配售协议订约各方」）订立有关配售协议的补充协议（「补充协议」），将最後截止日期由二零一六年十月三十一日延後至二零一六年十一月三十日。於二零一六年十一月二日，配售协议订约各方订立第二份补充协议，将最後截止日期由二零一六年十一月三十日修改为二零一六年十一月十五日。有关配售的进一步详情，於本公司日期为二零一六年十月十九日、二零一六年十月三十一日及二零一六年十一月二日的公布内披露。直至本报告日期，配售尚未完成。 除本报告所披露者外，董事概无知悉二零一六年九月三十日後及直至本报告日期发生任何重大事项须予以披露。 冠辉集团控股有限公司二零一六年中期报告 23