香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中远海运发展股份有限公司 COSCO SHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.* （前称为中海集装箱运输股份有限公司ChinaShippingContainerLinesCompanyLimited） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02866） 关连交易 对中海财务公司增资 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日，本公司与中海及中远海能订立增资协议，据此，中海、本公司及中远海能已同意根据彼等各自的持股比例向中 海财务公司增加注册资本人民 币600,000,000元（约672,000,000港元）， 惟须受增资协议所载的条款及条件所规限。 於增资完成後，中海财务公司的注册资本将从人民币600,000,000元（约 672,000,000港元）增加至人民币1,200,000,000元（约1,344,000,000港元），而 中海、本公司及中远海能各自於中海财务公司的持股比例将维持不变，仍为 10%、65%及25%。 於本公告刊发日期，中海及其联系人控制或有权行使4,458,195,175股A股及 100,944,000股H股的投票权，约占本公司已发行股本总额的39.02%。因此，中海为本公司的控股股东，因而属於本公司的关连人士。 於本公告刊发日期，中远海能由中海拥有38.56%权益。因此，中远海能为中海的联系人并为本公司的关连人士。 於本公告刊发日期，中海财务公司分别由本公司、中海及中远海能拥有65%、 10%及25%权益，并为本公司的关连附属公司。因此，根据上市规则第14A章，增资构成本公司的关连交易。 由於根据上市规则就增资计算的一项或多项适用百分比率高於0.1%但低於 5%，因此，增资须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，但可豁免独立股东批准之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日，本公司与中海及中远海能订立增资协议，据此，中海、本公司及中远海能已同意根据彼等各自的持股比例向中海财务公司增加注册资本人民币600,000,000元（约672,000,000港元），惟须受增资协议所载的条款及条件所规限。 於增资完成後，中海财务公司的注册资本将从人民币600,000,000元（约 672,000,000港元）增加至人民币1,200,000,000元（约1,344,000,000港元），而中 海、本公司及中远海能各自於中海财务公司的持股比例将维持不变，仍为10%、65%及25%。 增资协议 增资协议的主要条款概述如下： 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (1) 中海； (2) 本公司；及 (3) 中远海能。 标的事项 中海、本公司及中远海能已同意根据彼等各自的持股比例向中海财务公司增加注册资本人民币600,000,000元（约672,000,000港元），惟须受增资协议所载的条款及条件所规限。 代价 根据增资协议，中海、本公司及中远海能就增资应付中海财务公司的总注资金额为人民币600,000,000元（约672,000,000港元），其中： (1) 中海须向中海财务公司支付人民币60,000,000元（约67,200,000港元）； (2) 本公司须向中海财务公司支付人民币390,000,000元（约436,800,000港元）；及 (3) 中远海能须向中海财务公司支付人民币150,000,000元（约168,000,000港元）。 注资金额将於就增资取得中国相关银监部门的批准後15个营业日内由中海、本公司及中远海能各自以现金悉数支付。 增资的注资金额乃由订约方经公平磋商後厘定，并已参考（其中包括）(i)彼等各自於中海财务公司的持股比例，(ii)中海财务公司的估计业务需求及未来业务发展，及(iii)中海财务公司的资产净值。 增资将由本公司的内部资源提供资金。 中海财务公司的股权架构 中海财务公司(i)於本公告刊发日期及(ii)紧随增资完成後的股权架构载列如下： 订约方 於本公告刊发日期的持股量 紧随增资完成後的持股量 注册 占注册 注册 占注册 资本 资本的 资本 资本的 出资额 概约百分比 出资额 概约百分比 （人民币千元） (%) （人民币千元） (%) 中海 60,000 10 120,000 10 本公司 390,000 65 780,000 65 中远海能 150,000 25 300,000 25 总计 600,000 100 1,200,000 100 诚如上文所披露，於增资完成後，中海、本公司及中远海能各自於中海财务公司的持股比例将维持不变，分别为10%、65%及25%。 有关中海财务公司的资料 中海财务公司为一家根据中国法律注册成立的有限公司，主要从事存款服务、信贷服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关谘询、代理服务、结算和清算。 根据中海财务公司按照中国公认会计原则编制的财务报表，中海财务公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月的财务资料概约如下： 截至十二月三十一日止年度 截至二零一六年 二零一四年 二零一五年 九月三十日止九个月 （经审核） （经审核） （未经审核） （人民币） （人民币） （人民币） 除税及非经常性项目前利润 284,000,000 263,000,000 114,000,000 （约318,080,000港元）（约294,560,000港元）（约127,680,000港元） 除税及非经常性项目後利润 213,000,000 208,000,000 85,000,000 （约238,560,000港元）（约232,960,000港元） （约95,200,000港元） 中海财务公司於二零一六年九月三十日的未经审核资产净值及未经审核资产总值 分别为约人民币879,000,000元（约984,480,000港元）及约人民币13,892,000,000元（约15,559,040,000港元）。 有关本集团的资料 本公司为一家根据中国法律成立的股份有限公司，其H股於香港联交所主板上 市，其A股於上海证券交易所上市。 本集团主要从事提供包括多元化租赁业务（如船舶租赁、集装箱租赁及非航运融 资租赁）、供应链金融、航运保险、物流基础设施投资及其他金融资产投资服务在内的综合金融服务。 有关中海的资料 中海为一家跨越中国不同区域及跨国经营的大型航运企业集团，从事进出口业 务、贸易、沿海及远洋货物运输、乾散货物运输、船舶食物供应、船坞管理及与上文有关的其他服务。 有关中远海能的资料 中远海能为一家根据中国法律成立的股份有限公司，其H股於香港联交所主板上 市，其A股於上海证券交易所上市。 中远海能集团主要从事沿海、远洋、长江货物运输、石油运输、租船、货物代理及货运代理业务。 增资的理由及益处 由於本集团多个业务部门持续发展，故其财务需求亦将增加。增资将为中海财务公司提供流动资金及增强其融资能力，从而为本集团各业务部门提供更大规模及更多元化的融资服务，进而提高股东价值。 鉴於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议及其项下拟进行的交易乃按公平合理的一般商业条款并於本公司之日常及一般业务过程中订立，且增资符合本公司及股东的整体利益。 执行董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生及徐辉先生担任中海及其联系人之董事或高级管理人员，非执行董事冯波鸣先生、陈冬先生及黄坚先生由中海提名进入董事会。因此，孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、陈冬先生及黄坚先生已就有关批准增资之董事会决议案放弃投票。除上述者外，概无其他董事於增资中拥有重大权益，因此概无其他董事就该等董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告刊发日期，中海及其联系人控制或有权行使4,458,195,175股A股及 100,944,000股H股的投票权，约占本公司已发行股本总额的39.02%。因此，中海为本公司的控股股东，因而属於本公司的关连人士。 於本公告刊发日期，中远海能由中海拥有38.56%权益。因此，中远海能为中海的联系人并为本公司的关连人士。 於本公告刊发日期，中海财务公司分别由本公司、中海及中远海能拥有65%、 10%及25%权益，并为本公司的关连附属公司。因此，根据上市规则第14A章，增资构成本公司的关连交易。 由於根据上市规则就增资计算的一项或多项适用百分比率高於0.1%但低於5%，因此，增资须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，但可豁免独立股东批准之规定。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的内资 股，於上海证券交易所上市 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「增资」 指 根据增资协议，建议由中海、本公司及中远海能按彼 等各自的股本比例向中海财务公司增加注册资本人民 币600,000,000元（约672,000,000港元） 「增资协议」 指 由中海、本公司及中远海能就增资於二零一七年一月 二十日订立的增资协议 「中海」 指 中国海运（集团）总公司，一家中国国有企业及为本公 司的控股股东 「本公司」 指 中远海运发展股份有限公司（前 称中海集装箱运输股 份有限公司），一家於中国成立的股份有限公司，其H 股及A股分别於香港联交所主板（股份代号：2866）及 上海证券交易所（股份代号：601866）上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「中远海能」 指 中远海运能源运输股份有限公司，一家於中国成立 的股份有限公司，其H股及A股分别於香港联交所主 板（股份代号：1138）及上海证券交易所（股份代号： 600026）上市 「中远海能集团」 指 中远海能及其附属公司 「中海财务公司」 指 中海集团财务有限责任公司，一家根据中国法律注册 成立的有限公司，於本公告刊发日期，其分别由本公 司、中远海能及中海拥有65%、25%及10%权益，及为 本公司的关连附属公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的海外上 市外资股，於香港联交所主板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，惟就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 A股及H股 「股东」 指 股份持有人 「%」 指 百分比 承董事会命 中远海运发展股份有限公司 联席公司秘书 俞震 中国，上海 二零一七年一月二十日 就本公告而言，人民币与港元的兑换（反之亦然）乃按人民币1.00元兑1.12港元计算。该汇率的使用（倘适合）乃仅作说明用途，并不说明任何金额可能已经或将会按此汇率或任何其他汇率兑换或是否会兑换。 於本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲 先生及徐辉先生，非执行董事冯波鸣先生、黄坚先生及陈冬先生，以及独立非执行董事蔡洪平先生、曾庆麟先生、奚治月女士及GraemeJack先生。 * 本公司为一家根据香港法例第622章公司条例定义下的非香港公司并以其中文名称及英文 名称「COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登记。 # 仅供识别。