香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表明，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：581） 根据一般授权配售新股份 及 控股股东配售现有股份 配售代理 申万宏源证券（香港）有限公司 分配售代理 越秀证券有限公司 根据一般授权配售新股份 於二零一七年一月二十日，本公司与配售代理订立配售协议一，据此，本公司已同意透过配售 代理尽力向不少於六名承配人一配售最多586,285,000股配售股份一，价格为每股配售股份一 1.30港元。 最多586,285,000股配售股份一占(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本2,931,425,000股股 份之约20.00%；及(ii)经发行586,285,000股配售股份一扩大的本公司已发行股本3,517,710,000 股股份之约16.67%，假设本公司已发行股本於配售事项一完成後概无发生任何其他变动。配售 事项一项下之最高数目的配售股份一总面值将为58,628,500港元。 配售股份一将根据一般授权予以发行，因此，发行配售股份一将毋须获股东批准。 配售事项一最高所得款项总额及所得款项净额将分别约为762,170,500港元及740,796,000港 元。净配售价将约为每股1.26港元。配售事项一所得款项净额拟用作设立一条钢板椿产品生产 线以进一步改善现有产品组合所需的资本开支及本集团一般营运资金。预期配售事项一将於二 零一七年一月二十七日或前後完成。 控股股东配售现有股份 本公司获本公司的控股股东Wellbeing Holdings Limited（「卖方」）告知，於二零一七年一月 二十日，卖方与配售代理订立配售协议二，旨在协助本公司恢复其公众持股量。根据配售协 议二，配售代理已同意尽力配售64,314,000股股份（占经发行586,285,000股配售股份一扩大 的本公司已发行股本3,517,710,000股股份的约1.83%）。 预期配售事项二将於二零一七年一月 二十七日或前後完成。 公众持股量 假设所有配售股份一及配售股份二获悉数配售，则紧随配售事项一及配售事项二完成後，卖方 及其一致行动人士以及本公司其他关连人士将於2,638,280,740股股份（占本公司全部已发行股 本约75.00%）中拥有权益，而余下879,429,260股股份（占本公司全部已发行股本约25.00%）将 由公众持有。因此，本公司的公众持股量将予恢复，且本公司将符合上市规则第8.08条规定的 公众股东最低持股百分比。 本公司将就完成该等配售事项及恢复本公司公众持股量作出进一步公告。 复牌建议 应本公司的要求，股份因本公司公众持股量不足而於二零一四年四月二十九日（星期二）上午九 时零一分起暂停於联交所买卖。本公司已向联交所提交复牌建议（「复牌建 议 」）， 包括（其中包 括）该等配售事项（如本公司日期为二零一七年一月十六日之公告进一步详述）及联交所上市科 已确认其对复牌建议并无进一步的意见。本公司将在完成事项一及完成事项二时向联交所申请 恢复买卖本公司股份。 股东及潜在投资者务请注意，配售事项一及配售事项二之完成须受该等配售协议项下的条件获 达成所规限。由於配售事项一及配售事项二可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者於买卖 股份时务请审慎行事。 配售协议一 日期： 二零一七年一月二十日 发行人： 本公司 配售代理： 申万宏源证券（香港）有限公司 据董事（包括所有独立非执行董事，惟不包括本公司非执行董事Ondra OTRADOVEC先生 （「Otradovec先生」））於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人 均为独立第三方。 越秀证券有限公司为配售代理根据配售协议一委任的分配售代理。据董事（包括所有独立非执行董 事，惟不包括Otradovec先生）於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，分配售代理及彼等的 最终实益拥有人为独立第三方。 承配人一 根据配售协议一，本公司已同意授予及配售代理已同意尽力促使不少於六名承配人一认购最多 586,285,000股股份，配售价为每股1.30港元。 配售代理促使的各承配人一及彼等各自的最终实益拥有人将为独立第三方。 配售股份一数目 586,285,000股配售股份一占(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本2,931,425,000股股份之 约20.00%；及(ii)经配售事项一（假设所有配售股份－获悉数配售）扩大的本公司已发行股本 3,517,710,000股股份之约16.67%，假设本公司已发行股本於配售事项一完成後概无发生任何其他 变动。最高数目的配售股份一总面值将为58,628,500港元。 配售股份一的地位 於发行及缴足股款後，配售股份一相互之间以及与於配发及发行配售股份一时已发行的股份将享 有同等地位。 配售价一 配售价一1.30港元较： (i) 於最後交易日在联交所所报收市价每股约1.16港元溢价约12.07%； (ii)於紧接最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约1.164港元溢价约 11.68%；及 (iii) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所披露的每股未经审核综合资产净值 （不包括非控制性权益）於二零一六年六月三十日的约人民币3.09元（相等於约3.46港元）折让 约62.43%。 配售价一由本公司与配售代理经公平磋商及参考现行一般市场状况及本公司的情况厘定。董事（包 括所有独立非执行董事，惟不包括Otradovec先生）认为，配售价一属公平合理并符合本公司及股 东之整体利益。 配售佣金 配售代理将向本公司收取配售佣金，相等於配售价一乘以配售代理根据配售协议一就配售事项一 成功配售（受配售事项一完成所规限）的配售股份一数目之2.5%。 根据配售协议一，本公司亦将按其酌情向配售代理支付相等於配售价一乘以配售代理於配售期间 一末成功促使认购人认购的配售股份一数目之金额0.5%，作为奖金。 上述配售佣金由本公司与配售代理参考现行市场费率後公平磋商。 配售事项一的先决条件 配售协议一须待（其中包括）下列条件於最後截止日期一或之前获达成後，方告完成： i. 上市委员会授予批准配售股份一於联交所上市及买卖； ii. 已透过本公司董事局批准决议案之方式就配售事项一，签立配售协议一及其项下拟进行的交 易取得本公司董事局之所有必要批准、许可及同意； iii. 已於本公司相关的股东大会上取得本公司股东对配售事项一，签立配售协议一及其项下拟进 行的交易之所有必要批准、许可及同意（如适用）； iv. 已取得配售代理对签立配售协议一及其项下拟进行的交易的所有必要同意及批准； v.概无承配人一将於紧随配售事项一後成为本公司主要股东及�u或关连人士（定义见上市规 则）； vi. 概无根据收购守则触发任何收购涵义或责任； vii.已就配售事项一，签立配售协议一及其项下拟进行的交易取得任何相关政府、监管部门及 第三方发出之所有必要批准、许可及同意（包括但不限於联交所及�u或证监会（如适用及必 要））； viii.承配人一须向本公司交付或促使交付正式签立之有关彼等各自与本公司独立（定义见上市规 则）之独立性确认书；及 ix. 并无依照其条款终止配售协议一。 倘上述条件未能於最後截止日期一之前获全面达成，订约方有关配售事项一之所有责任将告终 止，且订约方不得就配售事项一向对方提出任何索偿。 完成配售事项一 待於最後截止日期一或之前达成上文「配售事项一的先决条件」一段内所述先决条件後，配售事项 一将於完成日期一或本公司与配售代理可能书面协定的其他日期完成。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请授予批准配售股份一上市及买卖。 一般授权 根据一般授权将发行最多586,285,000股配售股份一。因此，发行配售股份一毋须获股东批准。根 据一般授权，本公司获授权发行最多586,285,000股股份。截至本公告日期，未有根据一般授权发 行任何股份。 独立财务顾问的意见 独立财务顾问已获本公司委任以协助董事局评估配售价一的公平性及合理性。 务请　阁下注意本公告附录所载的独立财务顾问函件，当中载有其就配售价一之公平性及合理性 向本公司提供的意见。 配售协议二 日期： 二零一七年一月二十日 卖方： WellbeingHoldingsLimited 配售代理： 申万宏源证券（香港）有限公司 据董事（包括所有独立非执行董事，惟不包括Otradovec先生）於作出一切合理查询後所深知、尽悉 及确信，配售代理及彼等的最终实益拥有人为独立第三方。 承配人二 根据配售协议二，配售代理已同意作为卖方的配售代理尽力促使承配人二认购最多64,314,000股 股份，价格为每股1.30港元。 配售代理促使的各承配人二及彼等各自的最终实益拥有人将为独立第三方。 配售股份二数目 64,314,000股配售股份二占(i)於本公告日期本公司现有已发行股本2,931,425,000股股份的 约2.19%；及(ii)经配售事项一（假设所有配售股份一获悉数配售）扩大的本公司已发行股本 3,517,710,000股股份的约1.83%，假设本公司已发行股本於配售事项一完成後概无发生任何其他 变动。 配售股份二的地位 於相关交易日期，配售股份二出售将概不附带任何留置权、押记及产权负担，连同彼等附带的所 有权利，及配售股份二与现有股份於所有方面享有同等地位。倘承配人二或配售代理选择承购任 何配售股份二，将收取於相关交易日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及分派。 配售价二 配售价二每股1.30港元由卖方与配售代理经公平磋商及参考现行一般市场状况及本公司的情况厘 定。 配售事项二的先决条件 配售协议二须待（其中包括）下列条件於最後截止日期二或之前获达成後，方告完成： (a) 联交所上市委员会原则上授予批准股份於联交所恢复买卖； (b) 卖方已就配售协议二及其项下拟进行的交易取得所有必要同意及批准； (c) 配售代理已就配售协议二及其项下拟进行的交易取得所有必要同意及批准； (d)概无承配人二将於紧随配售事项二後成为本公司主要股东及�u或关连人士（定义见上市规 则）； (e)已就配售事项二，签立配售协议二及其项下拟进行的交易取得任何相关政府、监管部门及 第三方发出之所有必要批准、许可及同意（包括但不限於联交所及�u或证监会（如适用及必 要））； (f) 承配人二须向本公司交付或促使交付正式签立之有关彼等各自与本公司独立（定义见上市规 则）之独立性确认书；及 (g) 并无依照其条款终止配售协议二。 倘上述条件未能於最後截止日期二之前获全面达成，订约方有关配售事项二之所有责任将告终 止，且订约方不得就配售事项二向对方提出任何索偿。 完成配售事项二 待於最後截止日期二或之前达成上文「配售事项二的先决条件」一段所述先决条件後，配售事项二 将於完成日期二或卖方及配售代理可能书面协定的其他日期完成。 进行该等配售事项的理由 本集团的主要业务为生产及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易和房地产业务。配售事项一的 所得款项将用作设立一条钢板椿产品生产线以进一步改善现有产品组合所需的资本开支及一般营 运资金。 该等配售事项乃为本集团的扩张及增长计划补充资金。董事（包括所有独立非执行董事，惟不包括 Otradovec先生）认为，该等配售事项为本公司提供了机会，可筹集更多资金，同时扩大股东基础 及资本基础。 此外，於完成配售事项一及配售事项二後并假设所有配售股份一及配售股份二获悉数配售，本公 司的公众持股量将予恢复，且本公司将符合上市规则第8.08条规定的公众股东最低持股百分比。 董事（包括所有独立非执行董事，惟不包括Otradovec先生）认为，该等配售协议的条款按一般商务 条款订立并属公平合理，且该等配售事项符合本公司及股东之整体利益。 有关配售事项一的意见分歧 Otradovec先生已就配售事项一表达与董事局有所分歧的意见。董事局已收到Otradovec先生的函 件，且董事局目前正在寻求专业方有关解决该事宜的意见。 本公司将适时根据上市规则就上述意见分歧作出进一步公告。 配售事项一所得款项用途 配售事项一最高所得款项总额及所得款项净额将分别约为762,170,500港元及740,796,000港元。 配售事项一之净配售价将约为每股1.26港元。 本公司拟将配售事项一之估计所得款项净额用作设立一条钢板椿产品生产线以进一步改善现有产 品组合所需的资本开支及本集团一般营运资金。 过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何股权集资活动。 对本公司股权架构的影响 为仅作说明用途，以下列示本公司(i)於本公告日期；(ii)完成配售事项一後及完成配售事项二前 （假设所有配售股份一均已获成功配售且本公司已发行股本概无任何其他变动）；及(iii)完成配售 事项一及配售事项二後（假设所有配售股份一及配售股份二均已获成功配售且本公司已发行股本概 无任何其他变动）之股权架构。 紧随完成配售事项一後及 紧随完成配售事项一及 於本公告日期 紧接完成配售事项二前 配售事项二後 占本公司 占本公司 占本公司 已发行 已发行 已发行 股本之 股本之 股本之 所持股份数目 百分比 所持股份数目 百分比 所持股份数目 百分比 董事及主要股东 韩敬远先生（执行董 事）及其联系人士、 WellbeingHoldings Limited及Chingford HoldingsLimited 1,320,302,849 45.04% 1,320,302,849 37.53% 1,255,988,849 35.70% ArcelorMittalHoldings AG 1,377,491,891 46.99% 1,377,491,891 39.16% 1,377,491,891 39.16% 朱军先生（执行董事） 2,400,000 0.08% 2,400,000 0.07% 2,400,000 0.07% 沈晓玲先生（执行董事） 2,400,000 0.08% 2,400,000 0.07% 2,400,000 0.07% 小计 2,702,594,740 92.19% 2,702,594,740 76.83% 2,638,280,740 75.00% 公众股东 现有公众股东 228,830,260 7.81% 228,830,260 6.50% 228,830,260 6.50% 承配人一 �C 0.00% 586,285,000 16.67% 586,285,000 16.67% 承配人二 �C 0.00% �C 0.00% 64,314,000 1.83% 小计 228,830,260 7.81% 815,115,260 23.17% 879,429,260 25.00% 总计 2,931,425,000 100.00% 3,517,710,000 100.00% 3,517,710,000 100.00% 公众持股量 假设所有配售股份一及配售股份二获悉数配售，则紧随配售事项一及配售事项二完成後，卖方及 其一致行动人士以及本公司其他关连人士将於2,638,280,740股股份（占本公司全部已发行股本约 75.00%）中拥有权益，而余下879,429,260股股份（占本公司全部已发行股本约25.00%）将由公众持 有。因此，本公司的公众持股量将予恢复，且本公司将符合上市规则第8.08条规定的公众股东最 低持股百分比。 本公司将就完成该等配售事项及恢复本公司公众持股量作出进一步公告。 复牌建议 应本公司的要求，股份因本公司公众持股量不足而於二零一四年四月二十九日（星期二）上午九时 零一分起暂停於联交所买卖。本公司已向联交所提交复牌建议（「复牌建议」），包括（其中包括）该 等配售事项（如本公司日期为二零一七年一月十六日之公告进一步详述）及联交所上市科已确认其 对复牌建议并无进一步意见。本公司将在完成事项一及完成事项二时向联交所申请恢复买卖本公 司股份。 股东及潜在投资者务请注意，配售事项一及配售事项二之完成须受该等配售协议项下的条件获达 成所规限。由於配售事项一及配售事项二可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者於买卖股份 时务请审慎行事。 释义 除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 於二零一六年五月二十七日举行之本公司股东周年大会 「联系人士」 指 具有上市规则所界定的相同涵义 「董事局」 指 董事局 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门办理一般银行业务的任何日子（ 不 包括星 期六、星期日、公众假期及香港於上午九时正至下午五时正任何 时间悬挂8号或以上热带气旋警报或「黑色暴雨警报」的日子） 「本公司」 指 中国东方集团控股有限公司*，於百慕达注册成立的有限公司， 其股份在联交所主板上市 「完成事项一」 指 根据配售协议一完成配售事项一 「完成事项二」 指 根据配售协议二完成配售事项二 「完成日期一」 指 於配售协议一项下先决条件获达成之後第五个营业日内或本公司 与配售代理可能书面协定的较後日期 「完成日期二」 指 於配售协议二项下先决条件获达成之後第五个营业日内或卖方与 配售代理可能书面协定的较後日期 「关连人士」 指 具有上市规则所界定的相同涵义 「董事（们）」 指 本公司董事（们） 「一般授权」 指 股东根据在股东周年大会上获通过的决议案授予董事局的一般授 权，以配发、发行及处理最高达本公司於通过该决议案日期当时 已发行股本（即2,931,425,000股股份）的20%，等於586,285,000 股股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第571章）可 从事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团及为本 公司的独立财务顾问 「上市委员会」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「最後交易日」 指 二零一四年四月二十八日，紧接股份暂停买卖之前的日子 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期一」 指 二零一七年一月二十五日或本公司与配售代理可能相互书面协定 的较後日期 「最後截止日期二」 指 二零一七年一月二十四日或卖方与配售代理可能相互书面协定的 较後日期 「承配人一」 指 配售代理促使根据配售协议一认购配售股份一之任何个人、机构 或其他专业投资者或任何彼等各自之附属公司或联系人士，彼等 为独立第三方 「承配人二」 指 配售代理促使根据配售协议二认购配售股份二之任何个人、机构 或其他专业投资者或任何彼等各自之附属公司或联系人士，彼等 为独立第三方 「配售事项一」 指 根据配售协议一的条款及条件尽力配售最多586,285,000股配售 股份 「配售事项二」 指 根据配售协议二的条款及条件尽力配售最多64,314,000股配售 股份 「该等配售事项」 指 配售事项一及配售事项二 「配售代理」 指 申万宏源证券（香港）有限公司 「配售协议一」 指 本公司与配售代理就配售事项一订立的日期为二零一七年一月 二十日之配售协议 「配售协议二」 指 卖方与配售代理就配售事项二订立的日期为二零一七年一月二十 日之配售协议 「该等配售协议」 指 配售协议一及配售协议二 「配售期间一」 指 紧随本公司与配售代理订立配售协议一後起计及紧随本公告「配 售事项一的先决条件」分节所载条件获达成日期後第5个营业日 下午五时正（香港时间）（或本公司与配售代理可能书面协定之较 後日期及时间）届满之期间 「配售期间二」 指 紧随卖方与配售代理订立配售协议二後起计及紧随本公告「配售 事项二的先决条件 」分 节所载条件获达成日期後第5个营业日下 午五时正（香港时间）（或卖方与配售代理可能书面协定之较後日 期及时间）届满之期间 「配售价一」 指 每股配售股份一1.30港元 「配售价二」 指 每股配售股份二1.30港元 「配售股份一」 指 根据配售协议一将发行的最多586,285,000股股份 「配售股份二」 指 根据配售协议二将发行的最多64,314,000股股份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东（们）」 指 股份持有人（们） 「申万宏源证券（香港）指 申万宏源证券（ 香港）有限公司，配售代理及可於香港进行香港 有限公司」 法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动 之持牌法团，为独立第三方 「主要股东」 指 具有上市规则所界定的相同涵义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 证监会颁布的公司收购、合并及股份购回守则 「卖方」 指 WellbeingHoldingsLimited 「%」 指 百分比 承董事局命 中国东方集团控股有限公司* 韩敬远 董事局主席兼首席执行官 香港，二零一七年一月二十日 所有本公司董事（除Ondra OTRADOVEC先生於本公告中表达意见分歧外）就本公告所载资料之准 确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告所表达 之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，足以令本公告内所载任 何陈述产生误导。 於本公告日期，本公司董事局包括执行董事韩敬远先生、朱军先生、沈晓玲先生、朱浩先生及 韩力先生，非执行董事Ondra OTRADOVEC先生，独立非执行董事黄文宗先生、王天义先生及 王冰先生。 本公告於本公司网站(www.chinaorientalgroup.com)及香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.h k)刊登。 * 仅供识别 附录－独立财务顾问函件 以下为本公司的独立财务顾问嘉林资本有限公司的函件全文，以供载入本公告： 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 根据一般授权配售新股份 绪言 兹提述吾等获委任为中国东方集团控股有限公 司（「贵公司」，及连同其附属公司为「贵集团」）有 关　贵公司与申万宏源证券（香港）有限公司（「配售代理」）於二零一七年一月二十日订立的配售协 议（「配售协议一」）项下的配售价的独立财务顾问。根据配售协议一，　贵公司已同意透过配售代 理尽力向不少於六名承配人配售最多586,285,000股　贵公司新股份（「股份」）（「配售股份一」），价 格为每股配售股份一1.30港元（「配售价一」）（「配售事项一」）。 吾等（嘉林资本有限公司）获　贵公司委任为独立财务顾问以协助董事局评估配售价一的公平性及 合理性。除文义另有所指外，本函件所使用的词汇与　贵公司日期为二零一七年一月二十日有关 （其中包括）配售事项一的公告（「公告」）所界定者拥有相同涵义。 吾等的意见基准 於达致吾等对　贵公司的意见时，吾等已依赖公告内所载或提述之声明、资料、意见及陈述 及贵公司向吾等提供之资料及陈述。吾等假设， 贵公司所提供之所有资料及陈述（彼等须就此 全权负责）於作出时乃真实及准确，而於本函件日期仍然真实及准确。吾等亦假设 贵公司所作出 之看法、意见、预期及意向之所有声明均於审慎查询及仔细考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑 任何重大事实或资料被遗漏或怀疑公告所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或　贵公司 及�u或其顾问向吾等提供之意见之合理性。吾等之意见乃根据 贵公司就配售事项一并未与任何 人有未披露之私下协议�u安排或暗示之共识所作出之声明及确认而作出。以吾等认为，吾等已采 取充分及必要之步骤以为吾等意见形成合理基础及达致知情意见。 所有 贵公司董事（除Otradovec先生於公告中表达意见分歧外）就公告所载资料之准确性共同及个 别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，公告所表达之意见乃经审慎 周详考虑後始行作出，且公告并无遗漏任何其他事实，足以令公告内所载任何陈述产生误导。 吾等认为吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并以此作为吾等意见之合理基础。然而，吾等 并无对　贵公司、配售代理或其各自的附属公司或联系人士之业务及事务进行任何独立深入调 查，吾等亦无考虑配售事项一对　贵集团或股东之税务影响。吾等之意见乃必要地依据实际之财 务、经济、市场及其他状况以及吾等於本函件日期可获得之资料而作出。随後之发展（包括市场及 经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新此意见以将於本 函件日期後所发生之事件纳入考虑，或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件之任何内容 不应诠释为持有、出售或购买任何股份或　贵公司任何其他证券之推荐意见。 董事局完全地负责其有关配售事项一的管理层决策，而不论该等决策是否已经参考吾等的意见作 出。吾等无法以任何方式对董事局所作决策的最终结果接纳任何责任，亦无法对　贵公司的任何 行动接纳任何责任。 最後，倘本函件内之资料乃摘录自已刊发或其他公开资料来源，嘉林资本之责任为确保有关资料 准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。 主要考虑因素及理由 贵公司股份已自二零一四年四月二十九日暂停买卖，主要由於未有遵守上市规则的最低公众持股 量规定所致。经参考联交所於二零一六年七月二十七日作出的监管通告，联交所要求　贵公司於 二零一七年一月二十七日前，就其公众持股量问题作出补救，否则联交所可能取消　贵公司之上 市地位。 於二零一七年一月二十日，　贵公司与配售代理订立配售协议一，据此，　贵公司已同意透过配售 代理尽力向不少於六名承配人一配售最多586,285,000股配售股份一，价格为每股配售股份一1.30 港元。 根据公告，配售价一由　贵公司与配售代理经公平磋商及参考现行一般市场状况及　贵公司的情 况厘定。董事（包括所有独立非执行董事，惟不包括Otradovec先生）认为，配售价一属公平合理并 符合　贵公司及股东之整体利益。 於二零一七年一月二十日，卖方（为控股股东）与配售代理订立配售协议二，旨在协助　贵公司恢 复其公众持股量。配售价一等同於配售价二。经参考公告，於完成配售事项一及配售事项二後并 假设所有配售股份一及配售股份二获悉数配售，　贵公司的公众持股量将予恢复，且　贵公司将符 合上市规则第8.08条规定的公众股东最低持股百分比。 於达致吾等就配售价一之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 股份过往交易量 下表载列於二零一三年四月一日起至二零一四年四月二十八日，即自二零一四年四月二十九日起 股份暂停买卖之前的最後交易日）的 期间（「 回顾期间 」）内之交易日数、每月买卖之股份平均每日 交易量及每月股份平均每日交易量占公众於公告日期所持之已发行股份总数各个百分比： 占公众於公告日期 所持已发行股份总 平均每日交易量 数之平均交易量百 月份 各月之交易日数 （「平均交易量」） 分比（附注1） 股份数目 % 二零一三年 四月 20 13,000 0.01 五月 21 31,810 0.01 六月 19 40,842 0.02 七月 22 60,091 0.03 八月 21 46,389 0.02 九月 20 21,250 0.01 十月 21 16,571 0.01 十一月 21 53,952 0.02 十二月 20 15,050 0.01 二零一四年 一月 21 18,717 0.01 二月 19 63,800 0.03 三月 21 74,429 0.03 四月（附注2） 18 60,515 0.03 资料来源：彭博 附注： 1. 於公告日期公众持有的已发行股份总数为228,830,260股。 2. 股份自二零一四年四月二十九日起暂停买卖。 吾等从上表注意到，於回顾期间的每个月股份交易量非常少（平均交易量占於公告日期公众持有的 已发行股份总数的比例低於0.05%）。 比较股份过往收市价 配售价一1.30港元较於最後交易日在联交所所报收市价每股约1.16港元（「最後交易日价格」）溢价 约12.07%（「最後交易日溢价」）。 比较每股综合资产净值 配售价一1.30港元较　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所披露的每股未经 审核综合资产净值（不包括非控制性权益）（「每股资产净值」）於二零一六年六月三十日的约人民币 3.09元（相等於约3.46港元）折让约62.43%（「配售价一较资产净值折让」）。 就此，吾等已将最後交易日价格1.16港元与下文载列的过往每股资产净值比较： 於二零一三年 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 每股资产净值 人民币3.14元 人民币3.16元 人民币2.90元 人民币3.09元 （相等於4.02港元）（相等於3.95港元）（相等於3.48港元）（相等於3.46港元） 所采纳汇率 人民币1元： 人民币1元： 人民币1元： 人民币1元： 1.28港元 1.25港元 1.20港元 1.12港元 由最後交易日价格呈列的折让 71.14% 70.63% 66.67% 66.47% 资料来源：www.hkex.com.hk（联交所网站） 如上表所述，最後交易日价格较於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二 零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的每股资产净值折让约66.47%至71.14%（「首个 过往资产净值折让范围」）。 此外，吾等已将(i)贵公司刊登截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年全年业绩公告後下 一个交易日於联交所所报股份收市价与(ii)下文载列的过往每股资产净值比较： 於二零一一年 於二零一二年 於二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 每股资产净值 人民币3.03元 人民币3.09元 人民币3.14元 （相等於3.73港元）（相等於3.83港元）（相等於4.02港元） 所采纳汇率 人民币1元： 人民币1元： 人民币1元： 1.23港元 1.24港元 1.28港元 参考日期及收市价 於二零一二年 於二零一三年 於二零一四年 三月二十六日 三月二十二日 三月二十四日 1.99港元 1.52港元 1.03港元 由收市价呈列的折让 46.65% 60.31% 74.38% 资料来源：www.hkex.com.hk（联交所网站） 如上表所述，　贵公司刊登截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年全年业绩公告後下一个 交易日於联交所所报股份收市价较於二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及 二零一三年十二月三十一日的每股资产净值折让约46.65%至74.38%（「第二个过往资产净值折让范 围」）。 配售价一较每股资产净值折让约62.43%低於首个过往资产净值折让范围及处於第二个过往资产净 值折让范围内。 比较每股扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利（「扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销 前溢利」） 截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵公司录得(i)贵公司权益持有者应占亏损；及(ii)扣除 财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利约人民币11.51亿元。基於於配售协议一日期已发行股份 的总数目，截至二零一五年十二月三十一日止年度每股扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前 溢利约为人民币0.39元（相等於约0.47港元）。源自配售价一1.30港元的价格与扣除财务净成本、 所得税、折旧及摊销前溢利的比率（「价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率」 约为2.77倍。 就此而言，吾等已将最後交易日价格1.16港元与下文载列的过往每股扣除财务净成本、所得税、 折旧及摊销前溢利比较： 截至二零一三年 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 每股扣除财务净成本、所得税、 人民币0.55元 人民币0.59元 人民币0.39元 折旧及摊销前溢利 （相等於0.70港元）（相等於0.74港元）（相等於0.47港元） 所采纳汇率 人民币1元： 人民币1元： 人民币1元： 1.28港元 1.25港元 1.20港元 源自最後交易日价格的扣除财务 净成本、所得税、折旧及 摊销前溢利与价格的比率 1.66 1.57 2.47 资料来源：www.hkex.com.hk（联交所网站） 如上表所述，截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年源自最後交易日价格的价格与扣除 财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率介乎约1.57倍至2.47倍（「首个过往价格与扣除财 务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率范围」）。 此外，吾等已将(i)贵公司截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年年度业绩公告刊发後下 一个交易日於联交所所报股份收市价与(ii)下表所载的过往每股扣除财务净成本、所得税、折旧及 摊销前溢利比较： 截至二零一一年 截至二零一二年 截至二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 每股扣除财务净成本、所得税、 人民币1.12元 人民币0.54元 人民币0.55元 折旧及摊销前溢利 （相等於1.38港元）（相等於0.67港元）（相等於0.70港元） 所采纳汇率 人民币1元： 人民币1元： 人民币1元： 1.23港元 1.24港元 1.28港元 参考日期及收市价 於二零一二年 於二零一三年 於二零一四年 三月二十六日 三月二十二日 三月二十四日 1.99港元 1.52港元 1.03港元 源自收市价的扣除财务净成本、 所得税、折旧及摊销前溢利 与价格的比率 1.44 2.27 1.47 资料来源：www.hkex.com.hk（联交所网站） 如上表所述，於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年，源自　贵公司截至二零一三年 十二月三十一日止三个年度各年年度业绩公告刊发後下一个交易日於联交所所报股份收市价的价 格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率介乎约1.44倍至2.27倍（「第二个过往价 格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率范围」）。 价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率约2.77倍高於首个过往价格与扣除 财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率范围及第二个过往价格与扣除财务净成本、所得 税、折旧及摊销前溢利的比率范围。 比较其他配售活动 吾等已考虑比较在联交所上市的公司近期公布的配售新股份。尽管如此，由於(i)在联交所上市的 公司近期公布大多数配售新股份项下的定价参考对股份近期收市价作出；及(ii)股份暂停买卖时间 长，故该比较可能不会提供指示性结果。 为供参考，吾等注意到中国山水水泥集团有限公司（股份代号：691）（「山水水泥」）近期为（其中包 括）恢复该公司公众持股量而配售新股份。 兹提述山水水泥日期为二零一六年十一月二十八日的公告，上述配售的最低配售价较(i)於二零 一五年四月十五日（即因公众持股量事宜於联交所暂停买卖山水水泥股份前的最後交易日）在联交 所所报每股山水水泥股收市价折让约92.1%；及(ii)於二零一六年六月三十日每股山水水泥股份未 经审核综合资产净值折让约55.0%。 交易倍数分析 吾等注意到交易倍数分 析（如市盈率（「市盈率」）及市账 率（「市账率」）)为市场上通常采用的估值 法。鉴於　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得亏损，吾等认为，市盈率分析将 不适用。就此而言，为评估配售价一的公平性及合理性，吾等已进行市账率分析及价格与扣除财 务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率分析。 吾等已搜寻从事与　贵集团主要业务（即生产及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易）类似的业 务范围及於其最近财政年度从该业务录得其收益逾70%的香港上市公 司（「业务可比较对象」）。 经　贵公司确认，(i)鉴於　贵集团从事的主要业务属资本密集型，市账率分析适合将业务可比较 对象与　贵集团比较；及(ii)由於折旧及摊销的非现金性质，　贵集团从事的主要业务属资本密 集型及扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利可展示一家企业於计及折旧及摊销之前的盈 利能力，价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率分析适合将业务可比较对象 与　贵集团比较。 据吾等所知及所悉，有5个业务可比较对象，然而，敬请注意，业务可比较对象的营运及前景 与　贵公司不相同且吾等并无深入调查业务可比较对象的业务、营运及前景。 下表载列(a)业务可比较对象的市账率及价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比 率（基准为彼等於二零一六年十二月三十日的收市价及摘录自彼等年报�u中报�u季报或彭博的最近 所刊发财务资料）；及(b)源自配售价一及摘录自　贵公司年报�u中报的最近所刊发财务资料的市 账率及价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率： 公司名称（股份代号） 主要业务 年结日 市账率 价格与 扣除财务 净成本、 所得税、 折旧及 摊销前 溢利的比率 （附注1） 马鞍山钢铁股份有限公司 生产和销售钢铁产品及其副产品。 二零一五年 0.81 不适用 (323) 十二月三十一日 （附注2） 鞍钢股份有限公司(347) 生产及销售热轧产品、冷轧产品、中厚板 二零一五年 0.67 29.69 及其他钢铁产品。 十二月三十一日 首长国际企业有限公司(697) 制造及销售钢材产品；浮式吊机租赁；买 二零一五年 4.76 不适用 卖钢材产品、铁矿石、煤及焦炭；开 十二月三十一日 （附注2） 采、加工及销售铁矿石；及管理服务业 务。 重庆钢铁股份有限公司 生产、加工、销售板材、型材、线材、棒 二零一五年 6.79 不适用 (1053) 材、钢坯，薄板带；生产、销售焦炭及 十二月三十一日 （附注2） 煤化工制品、生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司名称（股份代号） 主要业务 年结日 市账率 价格与 扣除财务 净成本、 所得税、 折旧及 摊销前 溢利的比率 （附注1） 西王特钢有限公司(1266) 制造集成钢铁，用於建筑及基建项目，及 二零一五年 0.39 2.01 用於多种应用中的特种钢产品。 十二月三十一日 最高值 6.79 29.69 最低值 0.39 2.01 平均值 2.69 15.85 贵公司（源自配售价一） 0.38 2.77 附注： 1. 业务可比较对象的市账率根据彼等各自最近刊发的中期业绩�u季度业绩所载最近资产净值计算。 2. 於该公司最近财务年度，其录得扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前亏损。 资料来源：www.hkex.com.hk（联交所网站）及彭博 如上表所述，业务可比较对象的市账率介乎约0.39倍至6.79倍，平均值约为2.69倍。鉴於源自配 售价一的市账率约为0.38倍，源自配售价一的市账率低於业务可比较对象的市账率范围。 如上文所述，(a)贵公司股份已自二零一四年四月二十九日起暂停买卖，主要由於未有遵守上市规 则最低公众持股量的规定；及(ii)联交所要求　贵公司於二零一七年一月二十七日前，就其公众持 股量问题作出补救，否则联交所可能取消　贵公司之上市地位。 鉴於， (i) 股份暂停买卖时间长； (ii) 　贵公司须在紧迫的截止期限 内（ 即於二零一七年一月二十七日前 ）就其公众持股量问题作出 补救（此为可公开获得的资料）； (iii) 回顾期间的每个月股份交易量非常少； (iv) 如上文「比较每股综合资产净值」一节所证明，过往股份相关收市价较过往每股资产净值大幅 折让；及 (v) 配售价一较资产净值折让约62.43%低於首个过往资产净值折让范围，但处於第二个过往资产 净值折让范围内。 贵公司厘定衍生低於业务可比较对象市账率范围市账率的配售价一乃属恰当。 如上文所述，吾等仅发现两家业务可比较对象的价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前 溢利的比率分别约为2.01倍及29.69倍。尽管源自配售价一的价格与扣除财务净成本、所得税、折 旧及摊销前溢利的比率约为2.77倍，介乎上述两家业务可比较对象的价格与扣除财务净成本、所 得税、折旧及摊销前溢利的比率之间，该等比较因案例数量或未能提供指示性结果。 结论 经考虑， (i) 配售价一等同於配售价二； (ii)配售价一1.30港元较於最後交易日在联交所所报最後交易日价格每股约1.16港元溢价约 12.07%； (iii) 配售价一较资产净值折让约62.43%低於首个过往资产净值折让范围，但处於第二个过往资产 净值折让范围内； (iv) 经考虑上文「交易倍数分析」一节所载因素，　贵公司厘定衍生低於业务可比较对象市账率范 围市账率的配售价一乃属恰当；及 (v)价格与扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率约2.77倍高於首个过往价格与 扣除财务净成本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率范围及第二个过往价格与扣除财务净成 本、所得税、折旧及摊销前溢利的比率范围， 吾等认为配售价一属公平合理。 此致 香港湾仔 港湾道23号 鹰君中心 9楼901-2及10室 中国东方集团控股有限公司 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年一月二十日