香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本联合公布 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 主要及关连交易 自愿性公布 主要及关连交易 有关 买卖聚福宝机构有限公司之 全部股本权益 及出让其股东贷款 以及 须予披露及关连交易 自愿性公布 主要及关连交易 有关 转让物业公司之全部股本权益及 出让其股东贷款 庄士机构国际有限公司、庄士中国投资有限公司及 勤达集团国际有限公司之财务顾问 买卖协议 庄士机构董事会、庄中董事会及勤达董事会欣然公布，於二零一七年一月二十 一日，庄士中国及勤达订立买卖协议。根据买卖协议，勤达有条件同意出售或 促成出售而庄士中国有条件同意购入或促成购入出售股份及出售贷款。 代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由庄士中国以物业 代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）及现金人民币174,000,000元 （相等於约197,300,000港元）支付予勤达。 �C 1�C 上市规则之涵义 於本公布日期，庄士机构（透过其直接持有之全资附属公司Profit Stability Investments Limited）拥有庄士中国已发行股本约57.53%之权益，并（透过其直接 持有之全资附属公司Gold Throne Finance Limited）拥有勤达已发行股本约60.82% 之权益。 庄士机构 因所有适用於聚福宝转让及物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均低 於5%，聚福宝转让及物业公司转让根据上市规则皆未构成庄士机构一项须予公 布交易。 庄士中国 基於上述庄士机构分别於庄士中国及勤达持有之股本权益，勤达为庄士中国之 关连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成庄士中国一项 关连交易。因其中一项适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）高於 25%而低於100%，聚福宝转让根据上市规则乃构成庄士中国一项主要交易（收 购事项）。因若干适用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均高於 5%而低於25%，物业公司转让根据上市规则构成庄士中国一项须予披露交易 （出售事项）。因此，建议交易须待（其中包括）庄中独立股东於庄中股东特别大 会上批准後方可作实。庄士机构（透过其全资附属公司於本公布日期持有 1,361,804,923股庄士中国股份，相当於庄士中国现有已发行股本约57.53％）将须 放弃表决庄中股东特别大会上提呈有关批准建议交易之决议案。 勤达 基於上述庄士机构分别於庄士中国及勤达持有之股本权益，庄士中国为勤达之 关连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成勤达一项关连 交易。因若干适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）高於25%而低 於75%，聚福宝转让根据上市规则乃构成勤达一项主要交易（出售事项）。因若 干适用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）高於25%而低於100%， 物业公司转让根据上市规则构成勤达一项主要交易（收购事项）。因此，建议交 易须待（其中包括）勤达独立股东於勤达股东特别大会上批准後方可作实。庄士 机构（透过其全资附属公司於本公布日期持有2,013,573,887股勤达股份，相当於 勤达现有已发行股本约60.82％）将须放弃表决勤达股东特别大会上提呈有关批 准建议交易之决议案。 �C 2�C 一般事项 为向庄士中国股东提供考虑及评估建议交易所需之资料，并让庄士中国有足够 时间预备有关资料，载有（其中包括）上市规则规定刊发资料之庄中通函将於二 零一七年三月三日或之前寄发予庄士中国股东。 为向勤达股东提供考虑及评估建议交易所需之资料，并让勤达有足够时间预备 有关资料，载有（其中包括）上市规则规定刊发资料之勤达通函将於二零一七年 三月三日或之前寄发予勤达股东。 务请注意，建议交易须待多项条件（包括但不限於庄中独立股东及勤达独立股 东分别批准建议交易）达成後方可完成，而该等条件未知会否达成。建议交易 未知会否落实进行。庄士机构、庄士中国及勤达之股东及有意投资者於买卖或 有意买卖庄士机构、庄士中国及勤达各别之证券时，务请审慎行事。 庄士机构董事会、庄中董事会及勤达董事会欣然公布，於二零一七年一月二十一 日，庄士中国及勤达订立买卖协议，详情如下�U 买卖协议 日期 二零一七年一月二十一日 协议双方 买方�U Chuang’s ChinaInvestments Limited（庄士中国投资有限公司） Midas International Holdings Limited（勤达集团国际有限公司 # 卖方�U ） 交易资产 根据买卖协议，勤达有条件同意出售或促成出售而庄士中国有条件同意购入或促 成购入出售股份及出售贷款。 �C 3�C 代价 代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由庄士中国以物业代 价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）及现金人民币174,000,000元（相 等於约197,300,000港元）支付予勤达。 代价乃经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综合资产净值（包括出 售贷款）并按独立估值师对现有发展期（定义见下文）之估值及相关递延税项拨备 作出调整及考量未来发展期（定义见下文）之发展潜力後以公平原则磋商厘定。有 关现有发展期及未来发展期之进一步资料载於下文「有关FW集团之资料」一节。 物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人应占之资产净值总 额（包括各别之股东贷款）并按独立估值师对投资物业之估值及相关递延税项拨备 作出调整後以公平原则磋商厘定。有关物业公司之进一步资料载於下文「有关成 都控股公司及成都物业之资料」、「有关广州集团及广州物业之资料」及「有关新公 司集团及新公司物业之资料」各节。 先决条件 买卖协议须待下列条件达成（或倘若适用，获豁免）後方可完成�U a)庄中独立股东於庄中股东特别大会上通过所需决议案以批准买卖协议及执行 其拟定之所有交易； b)勤达独立股东於勤达股东特别大会上通过所需决议案以批准买卖协议及执行 其拟定之所有交易； c)勤达及庄士中国根据买卖协议分别作出之陈述及保证在各主要方面仍属真 确，且并无误导成份；及 d)勤达及庄士中国已履行所有法定、政府及监管机构规定之责任，并取得所有 必要之监管机构、法定、政府及第三者同意及豁免，以使建议交易得以完 成。 庄士中国及勤达均可以书面通知对方豁免上述有关其各自所作陈述及保证之条 件(c)。 �C 4�C 若买卖协议之任何先决条件於二零一七年九月三十日或之前（或买卖协议双方协 定之其他日期）并未达成（或倘若适用，获豁免），则协议双方在买卖协议下之权 益及责任将告作废，且再无任何效力。 其他条款 根据买卖协议之条款： (i)勤达已向庄士中国承诺FW权益持有人应占之综合资产净值（包括出售贷款）於 交易完成日期将不少於约人民币348,100,000元（相等於约394,700,000港元）； (ii)庄士中国已向勤达承诺成都控股公司及广州控股公司权益持有人应占之综合 资产净值（包括股东贷款）并按卖方与买方协定成都物业及广州物业之估值作 出调整後於交易完成日期合计将不少於人民币124,000,000元（相等於约 140,600,000港元）； (iii)庄士中国已向勤达承诺新公司资产净值於新公司交易完成日期将不少於人民 币100,000,000元（相等於约113,400,000港元）；及 (iv)由交易完成日期起至新公司交易完成日期之前一日止期间，买方将须按新公 司资产净值人民币100,000,000元以年息2%每半年向卖方支付利息。 交易完成 建议交易将於买卖协议最後未达成之先决条件得以达成（或视乎情况，获豁免）後 第三个工作天或买卖协议双方以书面协定之其他日期完成。於交易完成日期，出 售股份及出售贷款将从勤达集团转让至庄中集团，而成都控股公司及广州控股公 司之全部股本权益及股东贷款将从庄中集团转让至勤达集团。 新公司交易完成日期将为交易完成日期第三个周年日或之前庄士中国向勤达发出 一个月书面通知後之任何日期。於新公司交易完成日期，新公司之全部股本权益 及股东贷款将从庄中集团转让至勤达集团。 有关FW集团之资料 FW为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为勤达间接持有之全资附属公 司。勤达集团於FW集团之原投资成本约为350,000,000港元。FW之主要资产为於 Profitable Industries之87.5％权益。Profitable Industries余下之12.5％权益则由CNT Group Limited（北海集团有限公司（）在联交所主板上市之公司（）股份代号：701） 之一间全资附属公司拥有。 �C 5�C Profitable Industries为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要资产为於聚福 宝香港公司之100％权益。聚福宝香港公司为於香港注册成立之有限公司，其主 要资产为於聚福宝中国公司之97.77％权益。聚福宝中国公司余下之2.23％权益则 由当地合营人拥有。 聚福宝中国公司已获中国民政部及中国广东省民政厅批准发展及经营一个墓园， 并将福位出售予中国居民、海外华侨和香港、澳门及台湾之居民。聚福宝中国公 司亦已获上述政府机关批准提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡葬管理及其配套服 务。 聚福宝中国公司之主要业务为发展及经营聚福宝（一个位於中国广东省四会市及 约有518亩规划土地之墓园）。聚福宝中国公司已取得约146.8亩土地（「现有发展 期」）之土地使用权证。在现有发展期中，100亩土地於二零零零年初开始发展， 到二零一六年已大致完成发展，包括完成兴建一幢行政大楼、12个容纳5,485幅墓 地之墓区及一座容纳550个壁龛之陵塔。於二零一六年十一月，聚福宝中国公司 进一步取得约46.8亩土地之土地使用权证，并计划在这幅地上兴建4,300幅墓地。 至於余下约371.2亩之土地（「未来发展期」），聚福宝中国公司已完成其总体规划。 根据总体规划，约150亩土地乃划为公用道路及绿化带，因此聚福宝中国公司并 未打算申领土地使用权证。聚福宝中国公司拟分阶段就余下约221.2亩之土地申领 土地使用权证。最近，聚福宝中国公司已申请并接获中国有关当局通知，其已获 分配未来发展期中约23.4亩之土地配额。预期相关取地流程将会展开，而所需流 程跟於二零一六年期间取得46.8亩土地之程序（包括土地拍卖）相近。聚福宝中国 公司预期有关程序将於二零一七年内完成。至於未来发展期中余下约197.8亩之土 地，聚福宝中国公司将因应市况分阶段进行扩展，并与中国有关当局保持紧密联 系。 以下为FW集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度之财务概要�U 截至三月三十一日止财政年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前亏损 (4,540) (4,130) 除税後亏损 (3,259) (3,345) �C 6�C FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值及资产净值（包括股 东贷款约441,700,000港元）分别约为591,200,000港元及394,700,000港元。 勤达及庄士中国已分别委聘独立估值师评估聚福宝於二零一七年一月十六日之市 值。根据勤达所委聘独立估值师提供之初步估值，现有发展期之市值为人民币 465,300,000元（相等於约527,700,000港元）。根据庄士中国所委聘独立估值师提供 之初步估值，现有发展期之市值则为人民币466,200,000元（相等於约528,700,000港 元）。 有关成都控股公司及成都物业之资料 成都控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间接持有之全资附属 公司。成都控股公司主要在中国从事物业投资，其於交易完成时拥有之唯一资产 为不附带产权负担之成都物业。庄中集团於成都物业之原投资成本约为25,500,000 港元。 成都物业乃位於中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号成都数码广场6楼之一 项商业物业，楼面面积约4,255.02平方米，现正租予一家租户，月租为人民币 260,000元，并将於二零一七年十月调升至人民币273,000元，及於二零一八年十月 调升至人民币286,650元。有关租约将於二零一九年九月届满。 以下为成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度之财务概要�U 截至三月三十一日止财政年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前溢利 27,214 2,617 除税後溢利 24,414 2,277 成都控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之资产总值及资产净值 （包括股东贷款约61,800,000港元）分别约为80,500,000港元及73,600,000港元。 庄士中国及勤达已分别委聘独立估值师评估成都物业於二零一七年一月十六日之 市值。根据庄士中国所委聘独立估值师提供之初步估值，成都物业之市值为人民 币75,000,000元（相等於约85,100,000港元）。根据勤达所委聘独立估值师提供之初 步估值，成都物业之市值则为人民币76,500,000元（相等於约86,800,000港元）。 �C 7�C 有关广州集团及广州物业之资料 广州控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间接持有之全资附属 公司。广州控股公司透过其全资附属公司在中国从事投资控股及物业投资，而广 州集团於交易完成时拥有之唯一资产将为不附带产权负担之广州物业。庄中集团 於广州物业之原投资成本约为51,900,000港元。 广州物业包括位於中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场之五个商业 单位，总楼面面积约895.93平方米，现正租予一家租户，月租为人民币170,227 元，并将於二零一七年五月调升至人民币180,441元。有关租约将於二零一八年五 月届满。 以下为广州集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度之财务概要�U 截至三月三十一日止财政年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前溢利 14,192 9,697 除税後溢利 11,010 9,176 广州控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值及资产净 值（包括股东贷款约147,100,000港元）分别约为190,600,000港元及169,600,000港元。 庄士中国及勤达已分别委聘独立估值师评估广州物业於二零一七年一月十六日之 市值。两家独立估值师评估广州物业之市值均为人民币60,000,000元（相等於约 68,000,000港元）。 有关新公司集团及新公司物业之资料 新公司为於二零一六年十一月二十二日在香港注册成立之有限公司，并为庄士中 国间接持有之全资附属公司。於本公布日期，新公司自注册成立後并无经营任何 业务，亦无任何重大资产或负债。 庄中集团拥有一间在中国湖南省长沙市持有一个物业项目之物业发展公司（「项目 公司」）之54％实质权益。於二零一六年九月三十日，项目公司拥有未售之住宅物 业楼面面积18,400平方米及未售之商业物业楼面面积11,600平方米。自二零一二年 起，项目公司之营业执照经已届满，故其日常之物业销售业务亦已停顿。为将其 拥有之物业变现以偿还负欠庄中集团之股东贷款，项目公司已循法律程序申请法 院颁令以透过多次公开拍卖出售新公司物业。预期有关公开拍卖将於三年内进行 及完成。庄中集团将透过新公司拟於中国成立之一间全资附属公司以获取在公开 �C 8�C 拍卖中并未售予第三者之任何新公司物业。新公司物业乃位於中国湖南省长沙市 天心区中意二路145号聚豪山庄之不多於40幢住宅别墅，总楼面面积约12,364平方 米。 於新公司交易完成日期，庄中集团可全权决定交付新公司物业中任何数目之别 墅。因此，新公司集团之资产将包括该数目以交吉方式交付之别墅（其市值将由 独立估值师在不早於新公司交易完成日期前一个月进行评估）。倘若新公司物业 之有关估值少於人民币100,000,000元，差额将以现金补足，以致於新公司交易完 成日期之新公司资产净值将不会少於人民币100,000,000元。 仅为供参考，庄士中国及勤达已分别委聘独立估值师评估新公司物业（假设已取 得土地使用权证）於二零一七年一月十六日之市值。根据庄士中国所委聘独立估 值师提供之初步估值，新公司物业之市值为人民币100,000,000元（相等於约 113,400,000港元）。根据勤达所委聘独立估值师提供之初步估值，新公司物业之市 值则为人民币102,000,000元（相等於约115,700,000港元）。 进行建议交易之理由及好处 庄士中国 庄士中国为於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号�U298）。於本公布日期，庄士中国为庄士机构间接持有约57.53%权益之非全资 附属公司。 庄中集团之主要业务为物业发展、投资及买卖，酒店经营及管理，货品及商品 （包括手表配件及艺术品）制造、销售及贸易，以及证券投资及买卖。 如庄士中国截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所述，庄中集团将继 续主力於一线城市发展物业的策略，并继续寻找投资机会、进一步扩大其收益来 源。此外，庄中集团将积极寻求业务创新以达致长远持续发展，并将集中留意需 要运用类近土地收购、土地规划及土地运用技能的机遇。庄中董事会认为收购聚 福宝乃符合庄中集团之业务策略，原因如下： (i)多年来庄中集团在提升投资项目价值以至退出投资或变现获利方面的管理能 力均取得往绩，其中包括最近於东莞市和过去年间於淡水市及星沙镇之物业 �C 9�C 项目投资成功取得可观回报。庄中集团相信其具备对不同之投资项目按中长 线发展之专业经验； (ii)庄中集团具备发展聚福宝墓园业务之相关业务技能，包括申领土地使用权之 程序，土地规划及运用，监督建设工程及园艺工程，以及在中国与政府当局 联系和遵守有关规则； (iii)聚福宝之业务从启动阶段开始逐步发展100亩土地，到完成兴建12个墓区及一 座陵塔之初始规模。随着最近取得另外46.8亩之土地，聚福宝将进入下一个 业务发展周期，其业务会更稳健地成长并达致更大的经济效益； (iv)中国长远之墓园业务前景乐观。中国之老化人口日益增长，而独立专家进行 之市场研究显示广东省内私营优质墓园服务之供应有限，故庄中董事会认为 墓园业务具有庞大之市场潜力；及 (v)聚福宝位於四会市之墓园业务在地域上邻近庄中集团现时设於东莞市及广州 市之业务，故在调派当地管理层人员监督墓园之业务营运方面，对庄中集团 而言符合成本效益。 凭藉上述策略性优势，加上庄中集团稳健之财务状况，预期建议交易将为庄中集 团提供投资良机，长远可为其股东创造价值。 庄士中国根据建议交易应支付之代价为人民币398,000,000元，若所有新公司物业 均由新公司集团所拥有，则代价中约56％将以物业代价支付。代价之付款结构大 大削减了庄中集团即时之现金支出。庄中集团根据买卖协议支付之现金代价拟从 其内部资源拨付。 经考虑上述因素及下文「建议交易之财务影响」一节所述建议交易对庄中集团之财 务影响後，庄士中国董事（不包括庄士中国之独立非执行董事，彼等将於收到庄 士中国独立财务顾问之意见後才表达其看法）认为建议交易公平合理，且符合庄 士中国及其股东之整体利益。 �C 10�C 勤达 勤达为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号�U1172）。於本公布日期，勤达为庄士机构间接持有约60.82%权益之非全资附 属公司。 勤达集团之主要业务为印刷制品生产及销售，墓园发展及经营，资讯科技业务， 证券投资及买卖，以及物业投资。 如勤达截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所述，为增辟收入来源， 勤达集团继续在物业投资方面物色可为勤达带来稳定经常性收入之新业务商机。 再者，勤达集团继续评估其印刷及墓园业务之发展策略，这等策略其中或会包括 出售部份或全部这等业务以变现其内在价值。虽面对充满挑战之营商环境，但从 印刷业务於截至二零一六年九月三十日止六个月录得溢利可见，印刷业务正恢复 盈利，相对墓园业务仍未达到收支平衡，需要更长之投资期才可扭转有关业务之 局面。 因此，勤达董事会认为根据建议交易出售墓园业务以交换投资物业及现金收益， 乃符合勤达之利益，因建议交易可(i)让管理层投放更多资源於其现有核心印刷业 务；(ii)让勤达藉从投资物业收取之租金即时提升其经常性收入，此乃符合勤达集 团之业务策略；(iii)让勤达集团套取额外现金以推进其物业投资业务；及(iv)让勤 达有机会考虑於交易完成後向其股东宣派特别现金股息，因勤达已有一段颇长时 间未有派息。 经考虑上述因素及下文「建议交易之财务影响」一节所述建议交易对勤达集团之财 务影响後，勤达董事（不包括勤达之独立非执行董事，彼等将於收到勤达独立财 务顾问之意见後才表达其看法）认为建议交易公平合理，且符合勤达及其股东之 整体利益。 庄士机构 庄士机构为於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号�U367）。 庄士机构集团之主要业务为物业发展、投资及买卖，酒店经营及管理，印刷产 品、床上用品、手表配件及商品制造、销售及贸易，证券投资及买卖，墓园发展 及经营，融资业务以及资讯科技业务。 �C 11�C 於本公布日期，庄士机构（透过其全资附属公司）持有庄士中国已发行股本总额约 57.53%之权益，并持有勤达已发行股本总额约60.82%之权益。 如庄士机构截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所述，庄士机构集团 将采取步骤积极检讨其集团架构，以致能更有效及适切运用其资源，藉此进一步 为其股东增值。建议交易为庄士机构集团之一次合理重整，可助达成上述目标， 亦可让庄中集团及勤达集团各自达成其长远之业务目标。就庄士机构集团而言， 建议交易实际上乃透过勤达将出售股份及出售贷款售予庄士中国而出售FW集团 之3.29％净额权益，并透过庄中集团将物业公司转让予勤达集团而购入成都控股 公司、广州集团及新公司集团之3.29％净额权益。 经考虑上述因素及下文「建议交易之财务影响」一节所述建议交易对庄士机构集团 之财务影响後，庄士机构董事会认为建议交易公平合理，且符合庄士机构及其股 东之整体利益。 建议交易之财务影响 庄士中国 按FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包括股东贷款） （并就其後取得46.8亩土地而支付之土地出让金作出调整）及物业公司权益持有人 於二零一六年九月三十日应占之资产净值总额（包括股东贷款）计算，预期建议交 易之完成将为庄中集团带来总收益净额（包括收购FW集团所产生之负商誉）介乎 约210,000,000港元至242,000,000港元（经扣除建议交易之开支及税项）。然而，确 实之收益净额分别於交易完成日期及新公司交易完成日期才可确定。 於交易完成时，成都控股公司及广州集团将不再为庄中集团之附属公司，而FW 集团将成为庄中集团之附属公司。於新公司交易完成日期，新公司集团将不再为 庄中集团之附属公司。 勤达 按FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包括股东贷款） （并就其後取得46.8亩土地而支付之土地出让金作出调整）计算，预期建议交易之 完成将为勤达集团带来收益净额（包括汇兑储备之变现）约44,000,000港元（经扣除 建议交易之开支及税项）。然而，确实之收益净额於交易完成日期才可确定。 �C 12�C 於交易完成时，FW集团将不再为勤达集团之附属公司，而成都控股公司及广州 集团将成为勤达集团之附属公司。於新公司交易完成日期，新公司集团将成为勤 达集团之附属公司。 庄士机构 虽因成都物业及广州物业之公平值变动而将录得收益，预期建议交易之完成将令 庄士机构集团录得亏损净额介乎约22,000,000港元至32,000,000港元。有关亏损主 要源自综合计算庄中集团及勤达集团就建议交易支销之开支及税项（已扣除非控 制性权益）。然而，确实之亏损净额分别於交易完成日期及新公司交易完成日期 才可确定。庄士机构董事会认为，相对上文「进行建议交易之理由及好处」一节所 述庄士机构集团将获得之利益，有关亏损数额（乃一次性的集团重组开支）不算重 大。 FW集团、成都控股公司、广州集团及新公司集团於建议交易进行前及後均为庄 士机构集团间接持有之非全资附属公司。 所得款项之用途 勤达集团从建议交易之完成所得之现金收益净额（於支付开支及税项後）估计将不 少於156,000,000港元。勤达现拟将有关现金收益净额拨作勤达集团之一般营运资 金，包括但不限於其现有业务之发展，收购不时识别到之新投资，以及可能宣派 特别现金股息。 就勤达於交易完成後可能宣派特别现金股息而言，勤达将於适当时作出进一步公 布。 上市规则之涵义 於本公布日期，庄士机构（透过其直接持有之全资附属公司Profit StabilityInvestments Limited）拥有庄士中国已发行股本约57.53%之权益，并（透过其直接持有之全资附 属公司Gold ThroneFinance Limited）拥有勤达已发行股本约60.82%之权益。 庄士机构 因所有适用於聚福宝转让及物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均低於 5%，聚福宝转让及物业公司转让根据上市规则皆未构成庄士机构一项须予公布 交易。 �C 13�C 庄士中国 基於上述庄士机构分别於庄士中国及勤达持有之股本权益，勤达为庄士中国之关 连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成庄士中国一项关连 交易。因其中一项适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）高於25%而 低於100%，聚福宝转让根据上市规则乃构成庄士中国一项主要交易（收购事项）。 因若干适用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均高於5%而低於 25%，物业公司转让根据上市规则构成庄士中国一项须予披露交易（出售事项）。 因此，建议交易须待（其中包括）庄中独立股东於庄中股东特别大会上批准後方可 作实。庄士机构（透过其全资附属公司於本公布日期持有1,361,804,923股庄士中国 股份，相当於庄士中国现有已发行股本约57.53％）将须放弃表决庄中股东特别大 会上提呈有关批准建议交易之决议案。 勤达 基於上述庄士机构分别於庄士中国及勤达持有之股本权益，庄士中国为勤达之关 连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成勤达一项关连交 易。因若干适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）高於25%而低於 75%，聚福宝转让根据上市规则乃构成勤达一项主要交易（出售事项）。因若干适 用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）高於25%而低於100%，物业公 司转让根据上市规则构成勤达一项主要交易（收购事项）。因此，建议交易须待 （其中包括）勤达独立股东於勤达股东特别大会上批准後方可作实。庄士机构（透 过其全资附属公司於本公布日期持有2,013,573,887股勤达股份，相当於勤达现有 已发行股本约60.82%）将须放弃表决勤达股东特别大会上提呈有关批准建议交易 之决议案。 独立董事委员会及独立财务顾问 石礼谦先生为庄士机构、庄士中国及勤达之独立非执行董事，於本公布日期拥有 30,000股勤达股份权益。因此，庄中独立董事委员会及勤达独立董事委员会并未 将石礼谦先生纳入为成员。此外： 1)朱幼麟先生为庄士机构及庄士中国之独立非执行董事，故庄中独立董事委员 会并未将朱幼麟先生纳入为成员。因此，成员包括范骏华先生（庄士中国之独 立非执行董事）之庄中独立董事委员会经已成立，以就建议交易向庄中独立股 东提供意见；及 �C 14�C 2)邱智明先生为庄士机构及勤达之独立非执行董事，故勤达独立董事委员会并 未将邱智明先生纳入为成员。因此，成员包括李秀恒博士（勤达之独立非执行 董事）之勤达独立董事委员会经已成立，以就建议交易向勤达独立股东提供意 见。 庄士中国将委任独立财务顾问，以就建议交易向庄中独立董事委员会及庄中独立 股东提供意见。 勤达将委任独立财务顾问，以就建议交易向勤达独立董事委员会及勤达独立股东 提供意见。 一般事项 为向庄士中国股东提供考虑及评估建议交易所需之资料，庄中通函将载有（其中 包括）(a)建议交易之进一步资料；(b)庄中独立董事委员会就建议交易提供之推荐 建议；(c)独立财务顾问就建议交易致庄中独立董事委员会及庄中独立股东之意见 书；(d)有关聚福宝及投资物业之估值报告；及(e)为考虑并批准买卖协议及其拟定 交易而召开庄中股东特别大会之通告。为让庄士中国有足够时间预备庄中通函须 予载述之资料，预期庄中通函将於二零一七年三月三日或之前寄发予庄士中国股 东。 为向勤达股东提供考虑及评估建议交易所需之资料，勤达通函将载有（其中包 括）(a)建议交易之进一步资料；(b)勤达独立董事委员会就建议交易提供之推荐建 议；(c)独立财务顾问就建议交易致勤达独立董事委员会及勤达独立股东之意见 书；(d)有关聚福宝及投资物业之估值报告；及(e)为考虑并批准买卖协议及其拟定 交易而召开勤达股东特别大会之通告。为让勤达有足够时间预备勤达通函须予载 述之资料，预期勤达通函将於二零一七年三月三日或之前寄发予勤达股东。 务请注意，建议交易须待多项条件（包括但不限於庄中独立股东及勤达独立股东 分别批准建议交易）达成後方可完成，而该等条件未知会否达成。建议交易未知 会否落实进行。庄士机构、庄士中国及勤达之股东及有意投资者於买卖或有意买 卖庄士机构、庄士中国及勤达各别之证券时，务请审慎行事。 �C 15�C 释义 「联系人士」 指上市规则界定此词语之涵义 「工作天」 指香港持牌银行一般开放营业之任何日子（不包括 星期六、星期日、公众假期及於上午九时至中午 十二时期间任何时候香港悬挂或仍然悬挂且於中 午十二时或之前仍未除下或取消8号或以上台风 信号或黑色暴雨信号之任何日子） 「庄士中国」或「买方」 指 Chuang’s China Investments Limited（庄士中国投资 有限公司），於百慕达注册成立之公司，其股份 在联交所主板上市（股份代号�U298） 「庄中董事会」 指庄士中国之董事会 「庄中通函」 指庄士中国依据上市规则将就建议交易及其拟定交 易刊发之通函 「庄中集团」 指庄士中国及其附属公司 「庄中独立董事委员会」指将就建议交易向庄中独立股东提供意见之独立董 事委员会，成员包括范骏华先生 「庄中独立股东」 指庄士中国股东（庄士机构及其联系人士除外） 「庄中股东特别大会」 指将就考虑并酌情通过有关决议案以批准（其中包 括）买卖协议及其拟定交易而召开之庄士中国股 东特别大会 「庄士机构」 指 Chuang’s Consortium International Limited（庄士机构 国际有限公司），於百慕达注册成立之公司，其 股份在联交所主板上市（股份代号�U367） 「庄士机构董事会」 指庄士机构之董事会 「庄士机构集团」 指庄士机构及其附属公司，包括庄中集团及勤达集 团 「成都控股公司」 指庄士发展（成都）有限公司，於香港注册成立之公 司，并为庄士中国间接持有之全资附属公司 �C 16�C 「成都物业」 指中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号成都 数码广场6楼 「交易完成」 指买卖协议所拟定之交易根据买卖协议之条款及条 件完成 「交易完成日期」 指最後一项先决条件达成（或倘若适用，如所订 明，获豁免）後第三个工作天，或勤达与庄士中 国以书面协定之其他日期 「关连人士」 指上市规则界定此词语之涵义 「代价」 指庄士中国根据买卖协议将就购入出售股份及出售 贷款支付予勤达之代价 「聚福宝」 指聚福宝华侨陵园，位於中国广东省四会市之墓园 「聚福宝香港公司」 指聚福宝发展有限公司，於香港注册成立之公司， 由ProfitableIndustries全资拥有 「聚福宝中国公司」 指四会聚福宝华侨陵园有限公司，於中国成立之 公司，其97.77％权益由聚福宝香港公司拥有， 2.23％权益则由当地合营人（一独立第三者）拥有 「聚福宝转让」 指勤达集团根据买卖协议将出售股份及出售贷款转 让予庄中集团 「FW」 指聚福宝机构有限公司，於英属处女群岛注册成立 之公司，并为勤达间接持有之全资附属公司 「FW集团」 指 FW及其附属公司，包括Profitable Industries、聚福 宝香港公司及聚福宝中国公司 「广州集团」 指广州控股公司及其在中国之全资附属公司 「广州控股公司」 指先悦有限公司，於香港注册成立之公司，并为庄 士中国间接持有之全资附属公司 �C 17�C 「广州物业」 指中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广 场3801房、3802房、3803房、3806房及3807房 「香港」 指中国香港特别行政区 「投资物业」 指成都物业、广州物业及新公司物业 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「当地合营人」 指四会市江谷镇经济发展实业总公司，於中国成立 之公司 「勤达」或「卖方」 指 Midas International Holdings Limited（勤达集团国际 有限公司 # ），於开曼群岛注册成立之公司，其股 份在联交所主板上市（股份代号�U1172） 「勤达董事会」 指勤达之董事会 「勤达通函」 指勤达依据上市规则将就建议交易及其拟定交易刊 发之通函 「勤达股东特别大会」 指将就考虑并酌情通过有关决议案以批准（其中包 括）买卖协议及其拟定交易而召开之勤达股东特 别大会 「勤达集团」 指勤达及其附属公司 「勤达独立董事委员会」指将就建议交易向勤达独立股东提供意见之独立董 事委员会，成员包括李秀恒博士 「勤达独立股东」 指勤达股东（庄士机构及其联系人士除外） 「新公司」 指宜隆有限公司，於香港注册成立之公司，并为庄 士中国间接持有之全资附属公司 �C 18�C 「新公司交易完成日期」指於庄士中国事先向勤达发出一个月之书面通知後 新公司之全部股本权益及股东贷款从庄中集团完 成转让至勤达集团之日，而该完成日期将为交易 完成日期第三个周年日或之前 「新公司集团」 指新公司及其将於中国成立之全资附属公司 「新公司资产净值」 指新公司权益持有人应占之综合资产净值（包括股 东贷款），已就新公司集团所拥有新公司物业之 估值作出调整 「新公司物业」 指位於中国湖南省长沙市天心区中意二路145号称 为「聚豪山庄」之住宅发展项目中最多40幢住宅别 墅，总楼面面积约12,364平方米 「中国」 指中华人民共和国 「Profitable Industries」 指 Profitable Industries Limited，於英属处女群岛注册 成立之公司，其87.5％权益由FW拥有，12.5％权 益则由CNT Group Limited（北海集团有限公司）之 一间全资附属公司拥有 「物业公司」 指成都控股公司、广州控股公司及新公司 「物业公司转让」 指庄中集团根据买卖协议将物业公司之全部股本权 益及股东贷款转让予勤达集团 「物业代价」 指庄中集团根据买卖协议将物业公司之全部股本权 益及股东贷款转让予勤达集团以作为代价之部份 付款 「建议交易」 指根据买卖协议买卖出售股份及出售贷款，其代价 将以物业代价与现金付款之组合方式支付 �C 19�C 「买卖协议」 指庄士中国及勤达於二零一七年一月二十一日订立 之买卖协议，据此勤达有条件同意出售或促成出 售而庄士中国有条件同意购入或促成购入出售股 份及出售贷款 「出售贷款」 指 FW於交易完成日期尚欠勤达集团之全数股东贷 款 「出售股份」 指於交易完成日期FW股本中之全部已发行股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「楼面面积」 指楼面面积 「港元」 指香港法定货币 「人民币」 指中国法定货币 「平方米」 指平方米 「%」 指百分比 承董事会命 承董事会命 承董事会命 勤达集团国际有限公司 Chuang’s China Chuang’s Consortium # Investments Limited International Limited Midas International （庄士中国投资有限公司）（庄士机构国际有限公司） Holdings Limited 副主席 联席董事总经理 主席 李美心 庄家彬 洪定豪 香港，二零一七年一月二十二日 於本公布日期，庄绍绥先生、庄家彬先生、庄家丰先生、罗庄家蕙女士、洪定豪 先生、黄颂伟先生及陈俊文先生为庄士机构之执行董事，而石礼谦先生、方承光 先生、邱智明先生、朱幼麟先生及谢伟铨先生为庄士机构之独立非执行董事。 於本公布日期，李美心小姐、庄家彬先生、庄家丰先生、彭振杰先生及卢永祥 先生为庄士中国之执行董事，而石礼谦先生、朱幼麟先生及范骏华先生为庄士 中国之独立非执行董事。 於本公布日期，洪定豪先生、罗庄家蕙女士、庄家淦先生及黄志成先生为勤达之 执行董事，黎庆超先生为非执行董事，而石礼谦先生、李秀恒博士及邱智明先生 为勤达之独立非执行董事。 �C 20�C 在本公布内，人民币款额已按人民币1.00元兑1.134港元之汇率换算为港元，惟仅 供说明。有关换算不应视作有关款额已予、可能已予或可予按任何特定汇率或完 全兑换。 #仅供识别 �C 21�C