香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 关连交易 中复神鹰碳纤维有限责任公司增资扩股 二零一七年一月二十三日，中复神鹰（本公司通过中国复材间接持股 27.12%的公司）各股东中国复材（本公司直接持股100%的附属公司）、鹰 游纺机、江苏奥神及中建材联合（母公司直接持股100%的附属公司）订 立《增资协议书》（「增资协议」），同意由增资协议各方以货币方式按各自 股权比例对中复神鹰进行同比例增资。增资完成後，中国复材持有中 复神鹰股权比例仍为经扩大注册资本的27.12%，中建材联合持有中复 神鹰股权比例仍为经扩大注册资本的37.30%。 由於母公司直接和间接合计持有本公司44.25%股权，为本公司主要股 东。因此，根据上市规则，中建材联合及中复神鹰构成本公司的关连人 士，故该增资协议项下的交易构成上市规则第14A章项下本公司的关连 交易。由於若干项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1% 但所有适用百分比率均低於5%，因此，该交易根据上市规则第14A.76 条获豁免遵守通函及股东批准的规定，仅须遵守上市规则有关公告及 申报的规定。 �C1�C 绪言 兹提述本公司日期为二零一四年九月二十五日有关中建材联合和鹰游纺 机对中复神鹰进行的增资的公告。二零一七年一月二十三日，中复神鹰 （本公司通过中国复材间接持股27.12%的公司）各股东中国复材（本公司直 接持股100%的附属公司）、鹰游纺机、江苏奥神及中建材联合（母公司直 接持股100%的附属公司）订立《增资协议书》（「增资协议」），同意由增资协 议各方以货币方式按各自股权比例对中复神鹰进行同比例增资。增资完 成後，中国复材持有中复神鹰股权比例仍为经扩大注册资本的27.12%， 中建材联合持有中复神鹰股权比例仍为经扩大注册资本的37.30%。董事 经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，鹰游纺机、江苏奥神及其最 终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。 增资协议的主要条款 日期 二零一七年一月二十三日 订约方 (1)中国复材； (2)鹰游纺机； (3)江苏奥神；及 (4)中建材联合。 出资 本次增资後中复神鹰的注册资本将由人民币507,749,807元增加至人民币 614,988,413元，即新增注册资本人民币107,238,606元。中建材联合按持股 比例37.30%出资人民币40,000,000元；鹰游纺机按持股比例30.00%出资人民 币32,171,582元；中国复材按持股比例27.12%出资人民币29,083,110元；江苏 奥神按持股比例5.58%出资人民币5,983,914元。 �C2�C 中复神鹰增资前股本结构： 股东名称 出资额 占股本比率 （人民币元） 中国复材 137,701,500 27.12% 鹰游纺机 152,308,543 30.00% 江苏奥神 28,350,300 5.58% 中建材联合 189,389,464 37.30% 合计 507,749,807 100.00% 中复神鹰增资後股本结构： 股东名称 出资额 占股本比率 （人民币元） 中国复材 166,784,610 27.12% 鹰游纺机 184,480,125 30.00% 江苏奥神 34,334,214 5.58% 中建材联合 229,389,464 37.30% 合计 614,988,413 100.00% 有关中复神鹰的资料 中复神鹰主要从事碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造；承接 相关工程设计、提供技术谘询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务。 根据中复神鹰按照中国公认会计准则编制的2015年经审计账目和2016年 管理账目，2016年及2015年中复神鹰净利润（扣除税项及非经常性项目前） 分别约为人民币-17,163,997.59元及人民币-53,954,116.36元，2016年及2015年 中复神鹰净利润（扣除税项及非经常性项目後）分别约为人民币749,024.93 元及人民币-44,915,662.45元。 �C3�C 出资额的厘定基准 本次增资按照中建材联合拟以国家开发银行人民币4,000万元的专项建 设基金贷款以资本金形式投入中复神鹰为基准，其余三家股东按各自 股权比例进行同比例增资。根据中复神鹰按照中国公认会计准则编制 的2016管理账目，截至2016年12月31日中复神鹰的净资产值为人民币 477,384,311.35元。 中建材联合拟以国家开发银行专项建设基金贷款支付出资额，而中国复 材、鹰游纺机和江苏奥神拟以其内部资源支付出资额。 中复神鹰增资扩股的原因及裨益 中复神鹰本次增资，为「碳纤维技术改造项目」的顺利实施提供了资金保 障。项目建成後，碳纤维产品品质将大幅提升，市场占有率提高，促进企 业效益的提升，有效增强企业核心竞争力。增资後预期中复神鹰资产负 债率下降，可明显提高其抗风险能力。 董事会（包括独立非执行董事）认为，增资协议乃本集团及有关方（包括本 公司之关连人士）在本集团日常业务中经公平磋商後按一般商业条款或 不逊於向独立第三方提出的条款进行，条款属公平合理且符合本公司及 其股东的整体利益。鉴於上述原因及上述关连交易旨在满足本集团已投 资的公司发展之需要，本公司董事（包括独立非执行董事）认为上述关连 交易对本公司有利。 �C4�C 宋志平先生、曹江林先生及郭朝民先生为本公司董事，且上述董事在母 公司及�u或其下属公司分别担任董事及�u或高级管理人员，而於上述关 连交易中占有重大利益。该等董事已於董事会决议案中就批准中复神鹰 增资扩股放弃投票。 上市规则涵义 由於母公司直接和间接合计持有本公司44.25%股权，为本公司主要股东。 因此，根据上市规则，中建材联合及中复神鹰构成本公司关连人士，故 该增资协议项下的交易构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。 由於若干项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但所有适 用百分比率均低於5%，因此，该交易根据上市规则第14A.76条获豁免遵 守通函及股东批准的规定，仅须遵守上市规则有关公告及申报的规定。 相关方资料 中国复材是本公司的全资附属公司，其主营业务为风机叶片、多功能铺 地材料、玻璃钢管道等多项高新产业项目的生产、销售、相关技术和设 备的研制、工程建设和项目总承包。 鹰游纺机的主营业务为纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产， 碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维制品的研发、生产。 江苏奥神的主营业务为经营、管理集团公司及所属企业的全部国有资产 及实业投资；化工产品、化纤产品、纺织品及制品的采购、研发、销售； 化工产品、化纤产品信息技术谘询服务。 中建材联合是母公司的全资附属公司，其主营业务为投资管理与资产管 理、投资谘询。 �C5�C 母公司为中国从事建筑材料业务的国有有限责任公司。 本公司乃中国建筑材料行业之领军企业，主营水泥、轻质建材、玻璃纤 维及复合材料以及工程服务业务。 释义 「董事会」 指本公司董事会 「增资协议」 指中国复材、鹰游纺机、江苏奥神及中建材联合订 立的日期为二零一七年一月二十三日的对中复神 鹰进行增资的《增资协议书》 「中国复材」 指中国复合材料集团有限公司，一家根据中国法律 注册成立的有限责任公司 「中建材联合」 指中建材联合投资有限公司，一家根据中国法律注 册成立的有限责任公司 「本公司」 指中国建材股份有限公司，一家根据中国法律注册 成立的股份有限公司，其H股於联交所上市 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「江苏奥神」 指江苏奥神集团有限责任公司，一家根据中国法律 注册成立的有限责任公司 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「母公司」 指中国建材集团有限公司，一家根据中国法律注册 成立的国有有限责任公司，为本公司的控股股东 �C6�C 「中国」 指中华人民共和国；仅就本公告而言，不包括香港、 澳门及台湾 「人民币」 指人民币，中华人民共和国法定货币 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「鹰游纺机」 指连云港鹰游纺机集团有限公司（曾用名：连云港鹰 游纺机有限责任公司），一家根据中国法律注册成 立的有限责任公司 「中复神鹰」 指中复神鹰碳纤维有限责任公司，一家根据中国法 律注册成立的有限责任公司 承董事会命 中国建材股份有限公司 常张利 董事会秘书 中国北京 二零一七年一月二十三日 於本公告日期，本公司之董事会成员包括执行董事宋志平先生、曹江林 先生、彭寿先生、崔星太先生及常张利先生，非执行董事郭朝民先生、 陈咏新先生及陶铮先生，及独立非执行董事孙燕军先生、刘剑文先生、 周放生先生、钱逢胜先生及夏雪女士。 *仅供识别 �C7�C