此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何部分或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的兖州煤业股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附的代表委任书及回执送交买主或经手买卖的银行、持牌证券交易商或其他代 理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代码：1171） (1)建议终止非公开发行A股； (2)建议向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款； (3)建议本公司向控股附属公司内部借款展期； (4)建议向本公司全资及控股附属公司提供融资担保； (5)建议改聘境外会计师及其酬金安排；及 (6)建议选举独立董事 本公司将於2017年3月10日（星期五）上午9时、11时及11时30分在中国山东省邹城 市（邮政编号：273500）凫山南路298号本公司总部分别举行临时股东大会、A股类别 股东大会及H股类别股东大会，大会通告载於本通函第13页至第18页。 无论　阁下是否能亲身出席有关股东大会，务请　阁下按照印列指示填妥并签署代 表委任书。如　阁下为本公司H股持有人，请尽快将其交回本公司的H股股份过户登 记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 如　阁下为本公司A股股东，请尽快将其交回董事会秘书办公室，地址为中国山东 省邹城市（邮政编号：273500）凫山南路298号，且在任何情况下最迟须於有关会议 或其任何续会（视情况而定）指定举行时间二十四小时前送达。 填妥及交回代表委任书後，　阁下仍可亲身出席上述股东会议或其任何续会，并於会 上投票。 2017年1月24日 目　录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件 绪言.................................................... 3 建议终止非公开发行A股..................................... 4 建议向兖煤国际提供内部借款................................. 5 建议本公司向控股附属公司内部借款展期......................... 6 建议向本公司全资及控股附属公司提供融资担保................... 7 建议改聘境外会计师及其酬金安排.............................. 8 建议选举独立董事.......................................... 10 临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会............... 11 暂停办理本公司H股股份过户登记手续.......................... 12 推荐建议................................................. 12 责任声明................................................. 12 2017年度第一次临时股东大会通知................................ 13 2017年度第一次A股类别股东大会通知............................. 15 2017年度第一次H股类别股东大会通知............................. 17 �Ci�C 释　义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「美国存托股份」 指在美国纽约证券交易所发行上市的美国存托股 份，每份美国存托股份代表10股H股的所有权； 「公司章程」 指 本公司的公司章程； 「A股」 指本公司普通股本中每股面值人民币1.0元并以人民 币认购并缴足的内资股，於上海证券交易所上市； 「A股股东」 指 A股持有人； 「A股类别股东大会」 指本公司将於2017年3月10日（星期五）上午11时正 在中国山东省邹城市（邮政编号：273500）凫山南 路298号本公司总部举行之2017年度第一次A股类 别股东大会，以考虑及酌情批准终止非公开发行A 股； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」或「公司」 指兖州煤业股份有限公司，一家於中国注册成立的 股份有限公司，其H股、美国存托股份及A股分别 在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易 所上市； 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会； 「董事」 指 本公司董事； 「临时股东大会」 指 本公司将於2017年3月10日（星期五）上午9时正在 中国山东省邹城市（邮政编码：273500）凫山南路 298号本公司总部举行的2017年度第一次临时股东 大会； 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元在香港联 交所上市的境外上市外资股； 「H股股东」 指 H股持有人； 「H股类别股东大会」 指 本公司将於2017年3月10日（星期五）上午11时30 分在中国山东省邹城市（邮政编号：273500）凫山 南路298号本公司总部举行之2017年度第一次H股 类别股东大会，以考虑及酌情批准终止非公开发 行A股； �C1�C 释　义 「昊盛煤业」 指内蒙古昊盛煤业有限公司，一家於中国注册成立 的有限责任公司，是本公司的控股附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「本次非公开发行A股」 指本公司於2016年6月16日召开的董事会第二十二 次会议、监事会第十一次会议和於2016年8月19 日召开的2016年度第一次临时股东大会、2016年 度第二次A股及H股类别股东大会分别审议通过 的《关於公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》（ 即向特定投资者非公开发行不超过5.38亿股 （含5.38亿股）A股）的相关事宜； 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾地区； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时作出 修订、补充或其他变更）； 「股东」 指 本公司股份持有人； 「股份」 指 A股及H股； 「附属公司」 指 具有香港上市规则赋予的涵义； 「监事会」 指 本公司监事会； 「美元」 指 美元，美国法定货币； 「兖煤国际」 指兖煤国际（控股）有限公司，一家依据香港法律成 立的有限公司，是本公司的全资附属公司； 「中垠瑞丰」 指青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司，一家於中国注 册成立的有限责任公司，是本公司的控股附属公 司； 「%」 指 百分比。 �C2�C 董事会函件 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1171） 董事： 注册办事处： 李希勇 中国 李伟 山东省 吴向前 邹城市 吴玉祥 凫山南路298号 赵青春 邮政编码：273500 郭德春 郭军 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 皇后大道中99号 王立杰 中环中心20楼 贾绍华 2008-12室 王小军 戚安邦 敬启者： (1)建议终止非公开发行A股； (2)建议向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款； (3)建议本公司向控股附属公司内部借款展期； (4)建议向本公司全资及控股附属公司提供融资担保； (5)建议改聘境外会计师及其酬金安排；及 (6)建议选举独立董事 I. 绪言 本通函旨在向　阁下提供(1)建议终止非公开发行A股；(2)建议向兖煤国际提供 内部借款；(3)建议本公司向控股附属公司内部借款展期；(4)建议向本公司全资及控 股附属公司提供融资担保；(5)建议改聘境外会计师及其酬金安排；及(6)建议选举独 立董事的资料，并向　阁下发出临时股东大会通知、A股类别股东大会通知及H股类 别股东大会通知。 �C3�C 董事会函件 II. 建议终止非公开发行A股 兹提述本公司日期为2016年12月30日关於终止非公开发行A股股票事项的公告。 自本次非公开发行A股的方案公布以来，董事会、本公司管理层与中介机构等一 直积极推进本次非公开发行A股的各项工作。鉴於公布本次非公开发行A股方案以 後，中国资本市场环境和本公司经营环境发生了变化，目前本公司尚未将本次非公 开发行A股的相关文件上报中国证监会，亦未与本次非公开发行A股的特定投资者签 订关於股份认购的文件。 为维护广大投资者的利益，本公司综合考虑外部融资环境、内部生产经营需 要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素，於2016年12月30日董 事会第二十七次会议审议通过 了《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》，并同 意提交本公司股东大会审议批准。本公司独立董事对终止本次非公开发行A股发表 了独立意见。本公司承诺在上述董事会决议公告後一个月内（即2017年1月30日前） 不再筹划非公开发行A股事项。 终止本次非公开发行A股，是基於资本市场环境的实际情况，并综合考虑内部生 产经营需要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素做出的审慎决 策，本公司终止本次非公开发行A股不会影响本公司的正常生产经营，不存在损害 本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本公司将继续以自有资金及其他 融资方式筹集的资金投入相关项目建设，确保相关业务顺利推进。 本公司将於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会提呈股东审议 批准以下决议案： 1. 终止本次非公开发行A股；及 2. 授权董事会并可由董事会授权董事长及其转授权之人士全权办理与终止本 次非公开发行A股事项有关的全部事宜。 本议案为特别决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三 分之二以上赞成为通过。 �C4�C 董事会函件 III.建议向兖煤国际提供内部借款 兖煤国际是本公司在香港设立的境外融资平台和境外资产投资管理平台，自身 无融资能力，收入来源为融资後提供给本公司境外附属公司资金所产生的利息收 入。截至2016年12月26日，兖煤国际存款余额为480万美元（约合人民币3,337万 元），不能满足以下资金需求： （一）向中垠融资租赁有限公司增资 经本公司2015年度股东周年大会批准，本公司和兖煤国际共同向中垠融 资租赁有限公司增加注册资本金50亿元人民币，其中兖煤国际出资等值人民币 12.65亿元。 （二）偿还一年内到期的美元借款 2016年8月至2017年1月期间，兖煤国际相继到期的美元银行借款为8亿美 元（约合53亿元人民币），相关利息约970万美元（约合6,402万元人民币）。本公 司目前正积极与有关银行商谈贷款置换方案，但受银行压缩煤炭企业授信规模 影响，方案能否达成一致存在不确定性。 （三）出资设立中垠泰山融资租赁有限公司（暂定名，以中国工商登记名称为准） 经本公司第二十七次总经理办公会审议批准，本公司控股附属公司中垠融 资租赁有限公司拟联合兖煤国际在山东省泰安市与泰安市权属国有投资公司共 同设立中垠泰山融资租赁有限公司，中垠泰山融资租赁有限公司注册资本金为 人民币10亿元，其中兖煤国际出资额为等值人民币2.50亿元，中垠融资租赁有 限公司出资额为人民币4.50亿元。 为保障兖煤国际增资资金以及偿还外部借款资金按时到位，第六届董事会 第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议审议通过，建议本公司向兖煤 国际提供等值人民币68.80亿元的内部借款。内部借款期限3年，年固定利率 0.8%（参照3个月伦敦银行同业拆借利率确定），每季度末月21日偿还利息。 本公司将於临时股东大会提呈股东审议批准以下决议案： �C5�C 董事会函件 本公司向兖煤国际提供等值人民币68.80亿元内部借款及相关安排。 本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份 的二分之一以上赞成为通过。 IV.建议本公司向控股附属公司内部借款展期 中垠瑞丰及昊盛煤业因现金流紧张，无法按时偿还本公司向其提供的内部借款 本金。为满足其经营需求，经第六届董事会第二十七次会议审议通过，本公司拟将 向中垠瑞丰提供的人民币5亿元内部借款及向昊盛煤业提供的人民币5亿元内部借款 进行展期。该等内部借款简介如下： （一）经2016年8月8日第六届董事会第二十三次会议批准，本公司向中垠瑞丰提 供内部借款人民币5亿元，期限6个月，利息执行银行同期基准利率，用於 开展国际贸易业务。 （二）经2015年11月11日总经理办公会批准，本公司向昊盛煤业提供内部借款人 民币5亿元，期限12个月，利息执行银行同期基准利率，用於昊盛煤业石拉 乌素矿井项目建设。 本公司向中垠瑞丰提供人民币5亿元内部借款将展期一年，利息执行银行同期基 准利率；通过向中垠瑞丰提供内部贷款展期，可保障该公司国际业务的稳步运营。 本公司向昊盛煤业提供的人民币5亿元内部借款，将对应匹配成「 统借统还」的 方式，借款期限及借款利率按匹配的本公司外部借款确定；通过将昊盛煤业提供内 部借款展期并匹配为「统借统还」模式，在确保石拉乌素矿井专案建设有序推进的同 时，每年可节约增值税及附加费用约人民币190万元。 本公司将於临时股东大会提呈股东审议批准以下决议案： 本公司向中垠瑞丰提供的人民币5亿元内部借款及向昊盛煤业提供的人民币5亿 元内部借款展期及相关安排。 �C6�C 董事会函件 本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二 分之一以上赞成为通过。 V. 建议向本公司全资及控股附属公司提供融资担保 兹提述本公司日期为2016年12月30日关於向全资及控股附属公司提供融资担保 的公告。 为支持本公司全资及控股附属公司拓宽融资渠道，降低其融资成本及保障其日 常经营资金需要，经第六届董事会第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议 审议通过，本公司拟对全资及控股附属公司提供总额不超过人民币125亿元的融资担 保。 截至2016年12月30日，本公司及本公司附属公司累计对外担保总额为人民币 313.11亿元，占本公司2015年度按中国会计准则计算的经审计净资产的72.82%。以 上对外担保均获得了本公司股东大会批准，全部是本公司向其全资及控股附属公司 提供的融资担保，无逾期担保。 本公司本次拟向山东中垠国际贸易有限公司、青岛保税区中兖贸易有限公司、 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司等全资或控股附属公司提供总额不超过人民币125亿 元的融资担保。该等公司的基本情况如下： 单位：人民币亿元 2016年11月30日 2016年度1月-11月 本公司 资产负 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围 资产总额 负债总额 净资产 债率 流动负债 银行借款 营业收入 净利润 1 青岛中垠瑞 山东青岛 2 51% 国际贸易、转口贸 38.77 36.66 2.11 94.56% 36.66 0 104.79 0.11 丰国际贸 易、自营各类商 易有限公 品的进出口贸易 司 2 山东中垠国 山东济南 3 100% 货物及技术进出口 3.36 0.36 3 10.71% 0.36 0 79.85 -0.009 际贸易有 业务；煤炭、煤 限公司 矿机械设备及配 件等的销售 3 青岛保税区 山东青岛 0.5 100% 融资租赁业务；租 4.55 3.98 0.57 87.47% 3.98 0 82.78 0.01 中兖贸易 赁业务；向国内 有限公司 外购买租赁财 产；租赁财产的 残值处理及维修 �C7�C 董事会函件 本公司将於临时股东大会提呈股东审议批准以下决议案： 1. 批准本公司向其全资及控股附属公司提供总额不超过人民币125亿元之融资 担保。 2. 授权本公司董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维 护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述融资担保业务有关的全 部事项，包括但不限於下列事项： (1) 根据融资业务需要，合理确定被担保的全资及控股附属公司； (2)确定具体担保合同条款，包括但不限於担保额度、担保期限、担保范 围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；及 (3) 办理与本次担保相关的材料申报及其他事项。 3. 本次授权期限为自审议本议案的临时股东大会通过之日起一年。除上述授 权人士可於授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议 或决议而可能需要在授权期限结束後行使有关权力者外，该授权不得超逾 上述期间。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三 分之二以上赞成为通过。 VI.建议改聘境外会计师及其酬金安排 （一）2016年度外部审计机构的聘任及其酬金安排 兹提述本公司日期为2016年4月25日的通函及日期为2016年6月3日的2015 年度股东周年大会会议决议公告。本公司於2016年6月3日召开的2015年度股 东周年大会，批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 夥 ）及致同会计师事 务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合夥）及致同（香港）会计师事务所有限公 司）分 别为本公司2016年度境内和境外会计师，任期自2015年度股东周年大会 结束起至2016年度股东周年大会结束止。 此外，2015年度股东周年大会还批准本公司2016年度支付境内外业务的审 计服务费用为人民币830万元，其中境内业务会计师服务费为人民币465万元， 境外业务（不含澳洲）会计师服务费为人民币365万元；并授权董事会决定并支付 �C8�C 董事会函件 由於本公司新增附属公司或监管规定发生变化，导致增加的後续审计、内部控 制审核等其他服务费用。 （二）建议改聘2016年度境外会计师及其酬金安排 兹提述本公司日期为2017年1月24日关於建议改聘境外会计师及其酬金安 排的公告。综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（ 香 港）会 计师事务所有限 公司於2017年1月23日向本公司提出辞任，不再担任本公司境外香港业务会计 师，即时生效。致同会计师事务 所（ 特殊普通合夥 ）将继续担任本公司境外美国 业务会计师。 致 同（ 香港 ）会计师事务所有限公司已书面确认，概无有关其辞任之情况需 敦请本公司证券持有人或债权人垂注。董事会确认，本公司与致同（香港）会 计 师事务所有限公司并无任何意见分歧。 为保持工作连续性，经本公司董事会审计委员会提议，本公司第六届董事 会第二十八次会议审议通过建议聘任信永中和（香港）会 计师事务所有限公司担 任本公司境外香港业务会计师，任期自2017年度第一次临时股东大会结束日起 至本公司2016年度股东周年大会结束时止。本公司建议将2016年度的境外业务 审计费用调整为人民币860万元，其中信永中和（香港）会计师事务所有限公司担 任本公司境外香港业务会计师的审计服务费为人民币160万元；致同会计师事务 所（特殊普通合夥）担任本公司境外美国业务会计师的审计服务费为人民币700万 元。 董事会及本公司董事会审计委员会进一步确认，除本通函披露外，董事会 及审计委员会认为概无有关改聘会计师之其他情况需敦请本公司证券持有人垂 注。 本公司将於临时股东大会提呈股东审议批准以下决议案： 1. 聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任本公司境外香港业务 会计师，任期自2017年度第一次临时股东大会结束日起至本公司2016 年度股东周年大会结束时止；及 2. 本公司2016年度的境外业务审计费用调整为人民币860万元，其中信永 中 和（香港）会 计师事务所有限公司担任本公司境外香港业务会计师的 审计服务费为人民币160万元；致同会计师事务所（特殊普通合夥）担任 本公司境外美国业务会计师的审计服务费为人民币700万元。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份 的二分之一以上赞成为通过。 �C9�C 董事会函件 VII.建议选举独立董事 兹提述本公司日期为2016年10月11日有关建议委任董事的公告及日期为2016年 8月15日有关独立非执行董事辞职的公告。 董事会於2016年8月13日收到本公司独立非执行董事王立杰先生（「王先生」）的 辞职报告。由於个人身体原因，王先生申请辞去本公司独立非执行董事职务及其於 董事会审计委员会及提名委员会担任的相关职务。王先生确认，其与董事会没有不 同意见，就其辞任亦无其他事项需要通知股东及香港联交所注意的事项。 在本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事之前，王先生将依照法律、行 政法规和公司章程的相关规定，继续履行本公司独立非执行董事职责。 於2016年10月11日，董事会提名孔祥国先生（「孔先生」）为本公司独立董事。 孔先生之履历详情如下： 孔祥国先生，61岁，教授级高级工程师，全国注册谘询工程师，全国注册采矿 工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图 运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司独立董事，南京市第十三届政 协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记， 先後荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业「十佳现代管理企业家」等荣 誉称号。孔先生毕业於山东科技大学。 除本通函所披露外，孔先生确认：(i)彼於过去三年并无於任何其证券於香港 及�u或海外任何证券市场上市之公众公司担任任何董事职务，亦无持有任何其他重 要任命或专业资格；(ii)彼现时并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位；(iii) 彼概无於本公司股份或证券中拥有《证券及期货条例》第XV部所界定之任何权益；及 (iv)彼与本公司现任董事、高级管理层或主要或控股股东概无任何其他关系。 於孔先生之委任获股东批准後，孔先生将与本公司订立服务合约，任期自选举 孔先生为独立董事的股东大会结束之日起至本公司第六届董事会任期届满止。根据 公司章程，独立董事由本公司股东大会选举产生，并可於本公司股东大会上重选连 任。 �C10�C 董事会函件 孔先生作为独立董事的酬金将根据公司章程，经参考董事会薪酬委员会按其职 权范围提供的推荐建议，并考 虑（ 其中包括 ）其 职务及职责後，由本公司股东於股东 大会上厘定。 除本通函所披露外，概无任何其他关於建议委任孔先生为独立董事之资料须根 据香港上市规则第13.51(2)条予以披露，而本公司亦不知悉任何其他相关事宜须提请 股东注意。 本公司将於临时股东大会提呈股东审议批准以下决议案： 选举孔祥国先生为本公司第六届董事会独立董事，任期自临时股东大会结束之 日起，至选举产生第七届董事会董事的股东大会结束之日止。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二 分之一以上赞成为通过。 VIII.临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会 本公司召开临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的通知载於本 通函第13至18页。 本公司拟於临时股东大会向股东提呈以下议案： 普通决议案： 1. 审议及批准《关於向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款的议案》； 2. 审议及批准《关於公司控股子公司内部借款展期的议案》； 3. 审议及批准《关於改聘境外会计师及其酬金安排的议案》；及 4. 审议及批准《关於选举公司独立董事的议案》。 特别决议案： 5. 审议及批准《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》；及 6. 审议及批准《关於向公司全资及控股子公司提供融资担保的议案》。 �C11�C 董事会函件 本公司拟於A股类别股东大会及H股类别股东大会上分别向股东提呈以下决议 案： 特别决议案： 审议及批准《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》。 无论　阁下是否能出席有关的股东大会，务请　阁下按照印列指示填妥并签署 代表委任书。如　阁下为本公司H股持有人，请尽快将其交回本公司的H股股份过户 登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 如　阁下为本公司A股股东，请尽快将其交回董事会秘书办公室，地址为中国山东 省邹城市（邮政编号：273500）凫山南路298号，且在任何情况下最迟须於有关会议 或其任何续 会（ 视情况而定 ）指定举行时间二十四小时前送达。填妥及交回代表委任 书後，　阁下仍可亲身出席上述会议或其任何续会，并於会上投票。 IX.暂停办理本公司H股股份过户登记手续 出席临时股东大会及H股类别股东大会 本公司将於2017年2月8日（ 星期三 ）至2017年3月10日（星期五）（包括首 尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续以确定股东出席临时股东大会及H股类 别股东大会的资格，期间将概不进行H股股份转让。为合资格出席临时股东大会 及H股类别股东大会，所有股票连同股份过户文件须不迟於2017年2月7日（星 期二）下午4时30分前一并送交本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心1712-1716号�m。在以上日期或 之前名列由香港证券登记有限公司所保存的本公司股东名册的H股股东将合资格 出席临时股东大会及H股类别股东大会。 X. 推荐建议 董事会认为召开临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的通知上 所载的决议案符合本公司及全体股东的整体利益。因此，董事会建议所有股东、A 股股东及H股股东应投票赞成拟於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东 大会（视情况而定）上提呈的上述全部决议案。 XI. 责任声明 本通函所载资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董 事愿就本通函所载资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确 认，就彼等所知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺 诈成分，且无遗漏任何其他事项，致使本通函或其所载的任何陈述产生误导。 此　致 列位股东 台照 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 2017年1月24日 �C12�C 2017年度第一次临时股东大会通知 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1171） 2017年度第一次临时股东大会通知 兹公告兖州煤业股份有限公司（「本公司」或「公司」）定於2017年3月10日（星期 五）上午9时在中华人民共和国（「中国」）山东省邹城市凫山南路298号本公司总部（邮 政编号：273500），举行2017年度第一次临时股东大会（「 临时股东大会 」）， 以考虑 及酎情通过本公司下列决议案（其详情载於本公司日期为2017年1月24日的通函（「通 函」）内及除非另有所指，本通知所用词汇与通函所定义者具有相同涵义）： 普通决议案 1. 审议及批准《关於向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款的议案》； 2. 审议及批准《关於公司控股子公司内部借款展期的议案》； 3. 审议及批准《关於改聘境外会计师及其酬金安排的议案》；及 4. 审议及批准《关於选举公司独立董事的议案》。 (4.01)审议及批准委任孔祥国为独立董事。 特别决议案 5. 审议及批准《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》；及 6. 审议及批准《关於向公司全资及控股子公司提供融资担保的议案》。 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年1月24日 �C13�C 2017年度第一次临时股东大会通知 附注： 1. 参加临时股东大会的资格 凡以H股形式持有本公司的境外上市外资股，并於2017年2月7日（星期二）结束办公时载於香港 证券登记有限公司所保存的H股股东名册的人士，在完成登记程序後，有权参加临时股东大会。 拟出席临时股东大会的H股持有人必须於2017年2月17日（星期五）前将出席临时股东大会的已填 妥回执交回本公司董事会秘书办公室。 股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司：亲自交回、邮寄或传真。委任书规定的进一步 详情载列於下文的附注2。 2. 代表 凡有权出席临时股东大会，并有表决权的H股股东均可书面委任一位或多位人士（不论该人士是否 为股东）作为其代表，代表出席临时股东大会及投票。 委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。股东须以书面形式委任代表，由 委任者签署或由其以书面形式授权的代理人签署（或倘委任者为法人，则须加盖印监或由董事或正式授 权的代理人签署）。如委任书由委任者的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必 须经过公证。 H股股份持有人必须将授权书或其他授权文件及代理人表格於临时股东大会（或其任何续会）举行 时间24小时前送达香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保 上述文件有效。 3. 暂停办理股东名册 本公司将於2017年2月8日（星期三）至2017年3月10日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理H股股 份过户登记手续以确定股东出席临时股东大会的资格。为合资格出席临时股东大会，所有股票连同股 份过户文件须於2017年2月7日（星期二）下午4时30分前一并送交本公司H股过户登记处香港证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心1712-1716号�m。在以上日期或之前名列由香港 证券登记有限公司所保存的本公司股东名册的H股股东将合资格出席临时股东大会。 4. 杂项 (1) 临时股东大会预计为期半天。参加临时股东大会的股东的交通及食宿费用自理。 (2) 临时股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 (3) 本公司董事会秘书办公室之详情如下： 中国 山东省邹城市 凫山南路298号 邮政编码：273500 电话：86-537-5382319 传真：86-537-5383311 �C14�C 2017年度第一次 A股类别股东大会通知 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1171） 2017年度第一次A股类别股东大会通知 兹公告兖州煤业股份有限公司（「本公司」或「公司」）定於2017年3月10日（星 期五 ）上 午11时在中华人民共和国（「中国 」）山 东省邹城市凫山南路298号本公司总 部（邮政编号：273500），举行2017年度第一次A股类别股东大会（「A股类别股东大 会」），以考虑及酎情通过本公司下列决议案（其详情载於本公司日期为2017年1月24 日的通函（「通函」）内及除非另有所指，本通知所用词汇与通函所定义者具有相同涵 义）： 特别决议案 审议及批准《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》。 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年1月24日 �C15�C 2017年度第一次 A股类别股东大会通知 附注： 1. 参加A股类别股东大会的资格 凡於2017年2月7日（星期二）结束办公时名列本公司A股股东登记册的A股股东，均有权出席A股 类别股东大会。拟出席A股类别股东大会之A股股东必须填妥出席A股类别股东大会之回条并於2017年 2月17日（星期五）前交回本公司董事会秘书办公室。股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司： 亲自交回、邮奇或传真。委任书规定的进一步详情载列於下文的附注2。 2. 代表 凡有权出席A股类别股东大会，并有表决权的A股股东均可书面委任一位或多位人士（不论该人士 是否为股东）作为其代表，代表出席A股类别股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能 以投票方式行使表决权。股东须以书面形式委任代表，由委任者签署或由其以书面形式授权的代理人 签署（ 或倘委任者为法人，则须加盖印鉴或由董事或正式授权的代理人签署）。 如委任书由委任者的代 理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 3. 杂项 (1) 参加A股类别股东大会的A股股东的交通及食宿费用自理。 (2) A股类别股东大会将以现场投票和网络投票相结合方式进行表决。 (3) 本公司董事会秘书办公室之详情如下： 中国 山东省邹城市 凫山南路298号 邮政编码：273500 电话：86-537-5382319 传真：86-537-5383311 �C16�C 2017年度第一次H股类别股东大会通知 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1171） 2017年度第一次H股类别股东大会通知 兹公告兖州煤业股份有限公司（「本公司」或「公司」）定於2017年3月10日（星期 五）上 午11时30分在中华人民共和 国（「 中国 」）山东省邹城市凫山南路298号本公司 总部（邮政编号：273500），举行2017年度第一次H股类别股东大会（「H股类别股东 大会」），以考虑及酎情通过本公司下列决议案（其详情载於本公司日期为2017年1月 24日的通函（「通函」）内及除非另有所指，本通知所用词汇与通函所定义者具有相同 涵义）： 特别决议案 审议及批准《关於终止非公开发行A股股票方案的议案》。 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年1月24日 �C17�C 2017年度第一次H股类别股东大会通知 附注： 1. 参加H股类别股东大会的资格 凡以H股形式持有本公司的境外上市外资股，并於2017年2月7日（星期二）结束办公时名列香港证 券登记有限公司所保存的H股股东名册的人士，在完成登记程序後，有权参加H股类别股东大会。拟出 席H股类别股东大会的H股持有人必须於2017年2月17日（星期五）前将出席H股类别股东大会的已填 妥回执交回本公司董事会秘书办公室。股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司：亲自交回、 邮寄或传真。委任书规定的进一步详情载列於下文的附注2。 2. 代表 凡有权出席H股类别股东大会，并有表决权的H股股东均可书面委任一位或多位人士（不论该人士 是否为股东）作为其代表，代表出席H股类别股东大会及投票。 委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。股东须以书面形式委任代表，由 委任者签署或由其以书面形式授权的代理人签署（或倘委任者为法人，则须加盖印鉴或由董事或正式授 权的代理人签署）。如委任书由委任者的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必 须经过公证。 H股股份持有人必须将授权书或其他授权文件及代理人表格於H股类别股东大会（或其任何续会） 举行时间24小时前送达香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以 确保上述文件有效。 3. 暂停办理股东名册 本公司将於2017年2月8日（星期三）至2017年3月10日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理H股股 份过户登记手续。欲出席H股类别股东大会的H股股东，须不迟於2017年2月7日（星期二）下午4时30 分前将妥为盖印的过户文件连同有关之股票送达香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心1712-1716号�m。 4. 杂项 (1) 参加H股类别股东大会的H股股东的交通及食宿费用自理。 (2) H股类别股东大会将以现场投票方式进行表决。 (3) 本公司董事会秘书办公室之详情如下： 中国 山东省邹城市 凫山南路298号 邮政编码：273500 电话：86-537-5382319 传真：86-537-5383311 �C18�C