香港交易及结算所有限公司与香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SYMPHONYHOLDINGSLIMITED 新沣集团有限公司* （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号:01223） （认股权证代号:01537） 有关收购金鑫国际投资有限公司80%股权之 须予披露交易 收购金鑫事项 於二零一六年十二月十五日联交所交易时段後，国建（本公司之间接全资附属公司）与金鑫卖方订立金鑫收购协议。据此，国建已同意收购，而金鑫卖方已同意出售金鑫销售股份（相当於金鑫已发行股本之80%），代价为人民币76,000,000元（约为港币85,100,000元）。金鑫集团之主要资产为重庆物业，而主要负债则为该贷款。 收购金鑫事项已於二零一七年一月十二日完成，而金鑫已成为本公司间接拥有80%权益之附属公司。 监管规定之涵义 收购金鑫事项构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公告规定。 由於无心之失，本公司未能依照披露要求适时公告收购金鑫事项，董事会对此深表抱歉并会加强内部控制程序以避免同类事件发生。 *仅供参考 董事会宣布，於二零一六年十二月十五日联交所交易时段後，国建（本公司之间接全资附属公司）与金鑫卖方订立金鑫收购协议。据此，国建同意收购，而卖方已同意出售金鑫销售股份（相当於金鑫已发行股本之80%）。 (I) 金鑫收购协议 日期 二零一六年十二月十五日 订约方 (i) 国建有限公司，本公司之间接全资附属公司（作为买方）；及 (ii) 曾焕煌先生（即金鑫卖方）。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，金鑫卖方为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 将予收购之资产 根据金鑫收购协议，国建同意收购，而金鑫卖方同意出售金鑫销售股份，该售销售股份不附带及免除任何产权负担及第三方索赔（受其限制）及连同於金鑫收购协议日期有关销售股份附带之所有应计利益及权利。 於金鑫收购协议之日，金鑫卖方拥有金鑫100%已发行之股本，金鑫销售股份相 当於金鑫於金鑫收购协议日期已发行股本之 80%。金鑫之进一步详情载於下文 「有关目标集团之资料」一节。 代价 金鑫销售股份之代价为人民币76,000,000元（约为港币85,100,000元），将按以下方式由国建以现金支付予金鑫卖方： (i) 於签署金鑫收购协议时，支付人民币50,000,000元（约为港币56,000,000 元）作为订金及部分代价。倘金鑫卖方无法於二零一七年三月三十日(或订约双方协定之其他日期)提供文件证明云太100%注册资本已自上海赢翰资产管理有限公司（「上海赢翰」）转让予香港亚太，则可予退还；及(ii) 代价余额人民币26,000,000元（约为港币29,100,000元）於金鑫卖方提供(a) 有关云太全部注册资本被转让予香港亚太之港澳侨投资企业批准证书；及(b)证明云太100%注册资本已经自上海赢翰转让予香港亚太之文件正本後5个营业日内支付。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，上海赢翰及其各自的最终实质受益人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 金鑫销售股份之代价乃由金鑫收购协议之订约方经参考(i)云太於2016年7月31 日之资产净额约人民币37,100,000元（约为港币41,600,000元），当中包括重庆 物业约人民币233,800,000元的账面价值（约为港币261,900,000元）及该贷款； (ii)金鑫卖方保证重庆物业之估值不少於人民币 295,000,000元（约为港币 330,400,000元）。独立估值师根据净收入资本总额方法初步评估重庆物业於2016 年11月30日之估值约人民币335,400,000元（约为港币375,600,000元）。 完成 根据金鑫收购协议，收购金鑫事项将不迟於二零一七年三月三十日完成。 收购金鑫事项已於二零一七年一月十二日完成，而金鑫已成为本公司间接拥有80%权益之附属公司。 (II) 有关金鑫集团之资料 业务 金鑫为英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一投资控股公司。香港亚太为香港注册成立的投资控股公司，为金鑫全资拥有之附属公司。金鑫及香港亚太自注册成立後均没有任何重大资产及负债，亦没有进行任何业务。 云太於中国从事物业及投资控股业务。於金鑫收购协议之日，云太持有重庆物业，其为一酒店/商用综合物业位於中国重庆市渝北区山茶路 70 号，总工地面积为11,904.60平方米，而楼面面积为18,296.21平方米。部份重庆物业可供出租的总面积约为12,308.50平方米，而最後的租赁期於二零三零年二月届满。余下部份重庆物业目前空置。 云太全部注册资本之前由上海赢翰持有。於金鑫收购协议签署後，金鑫卖方提供文件（如上文「代价」一节所述）证明云太全部注册资本已转让予香港亚太，而云太已於二零一六年十一月二十三日成为香港亚太全资拥有附属公司。 财务资料 以下载列云太分别於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之经审核财务资料： 截至十二月三十一日止年度 2014年 2015年 人民币 约港币 人民币 约港币 ’000 ’000 ’000 ’000 除税及非经常项目前(亏损) (2,432) (2,724) (1,764) (1,976) 除税及非经常项目後(亏损) (2,432) (2,724) (1,764) (1,976) 於二零一六年七月三十一日，云太未经审核之资产净额约为人民币 37,100,000 元（约为港币41,600,000元），主要包括重庆物业及该贷款。 (III) 进行收购之原因及裨益 本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事发展及管理奥特莱斯、品牌推广、零售及采购、於香港及中国的物业投资及持有物业、金融服务及免税业务。 本公司现正扩展社区奥特莱斯之管理及投资业务。重庆物业为本公司第一个社区奥特莱斯投资，因而深化本集团之物业组合及为本集团产生经常性租金收入。 金鑫收购事项之代价拟定由本集团之内部资源拨付。 监於以上原因，董事(包括非执行董事及独立非执行董事)均认为，金鑫收购协议之条款属公平合理，且金鑫收购事项符合本集团及股东之整体利益。 (IV) 监管规定之涵义 金鑫收购事项构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并须遵守申报 及公告规定。 由於无心之失，本公司未能依照披露要求适时公告收购金鑫事项，董事会对此深表抱歉并会加强内部控制程序以避免同类事件发生。 (V) 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「香港亚太」 香港亚太兴国际投资有限公司，一间於香港注册成 立之有限公司，为金鑫之全资拥有附属公司 「董事会」 董事会 「营业日」 星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定英属 处女群岛或香港之商业银行机构不开放营业之其他 日子或香港公众假期以外之任何日子 「英属处女群岛」 英属处女群岛 「重庆物业」 由云太持有，位於中国重庆市渝北区山茶路70号之 商业物业 「本公司」 新沣集团有限公司，一间於百慕达成立之有限公 司，其股份及认股权证於联交所主板上��（股份代 号：1223及认股权证代号:1537） 「完成」 根据金鑫收购协议之条款完成金鑫收购事项 「该贷款」 於金鑫收购协议日，云太结欠一独立於本公司及其 关连人士之金融机构本金为人民币200,000,000元 之债务 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「金鑫」 金鑫国际投资有限公司，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「金鑫集团」 金鑫及其附属公司 「金鑫收购事项」 根据金鑫收购协议之条款及条件由国建向金鑫卖方 收购金鑫销售股份之收购建议 「金鑫收购协议」 国建与金鑫卖方就金鑫收购事项订立日期为二零一 六年十二月十五日之协议 「金鑫销售股份」 金鑫股本中每股面值 1.0 美元之 40,000 股普通 股，相当於於金鑫收购协议日金鑫已发行股本之 80% 「金鑫卖方」 曾焕煌先生 「上市规则」 联交所证券上市规则 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「国建」 国建有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司，并为本公司之间接全资附属公司 「股东」 本公司之股份持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「云太」 重庆云太美每家商业运营管理有限公司，一间於中 国注册成立之有限公司及香港亚太之全资拥有附属 公司 「港元」 港元，香港的法定货币 「人民币」 人民币，中国的法定货币 「美元」 美元，美国的法定货币 「平方米」 平方米 「%」 百分比 上述人民币折合为港元的汇率为1人民币等於1.12港元。 承董事会命 新沣集团有限公司* 主席 郑盾尼 香港，二零一七年一月二十四日 於本公告日期，董事为： 执行董事： 郑盾尼先生（主席及首席执行官） 陈嘉利先生 非执行董事： 方锦祥先生 独立非执行董事： 沈培基先生 华宏骥先生 周宇俊先生 *仅供参考