香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NAN NANRESOURCESENTERPRISELIMITED 南南资源实业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1229） 关连交易 建议延期二零一七年到期 200,000,000港元零票息可换股债券 之到期日 延期可换股债券之年期 於二零一七年一月二十五日，本公司与认购方订立第三份修订契据，以将可 换股债券之到期日进一步延期36个月及转换期将相应进一步延期36个月至 二零二零年三月十三日。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款维持 不变。 上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可转换债务证券之条款於发行後之任何更改须经 联交所批准，惟倘有关更改乃按照该等可转换债务证券之现行条款而自动 生效，则另作别论。本公司将根据上市规则第28.05条向联交所申请批准第三 份修订契据拟作出之建议修订。 由於认购方为本公司之控股股东，故根据上市规则，认购方为本公司之关连 人士。因此，根据上市规则，本公司与认购方订立之第三份修订契据将予实 施之第三次延期构成本公司之关连交易，故第三次延期须遵守申报、公告及 独立股东於股东特别大会以投票表决方式批准之规定。 �C1�C 一般资料 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以向独立股东提 供意见，并将委任独立财务顾问，以就第三次延期向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)有关第三份修订契据及第三次延期之进一步资料； (ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问函件（当中载 有独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供之意见）；及(iv)股东特 别大会通告之通函将根据上市规则於二零一七年二月十七日当日或之前寄 发予股东。 股东及本公司潜在投资者务请注意，第三次延期须待第三份修订契据内所 有先决条件达成後方可作实，故其项下拟进行交易不一定会实现。股东及潜 在投资者於买卖本公司股份时务须审慎行事。 背景资料 兹提述本公司日期为二零零八年一月二十八日内容有关认购可换股债券之公 告、认购通函、本公司日期为二零一一年二月十一日内容有关第一次延期之公 告及第一份延期通函、本公司日期为二零一四年一月二十一日之公告、本公司 日期为二零一四年一月二十八日内容有关第二次延期之澄清公告及第二份延 期通函。 本公司与认购方於二零零八年一月十五日订立有条件认购协议，据此，本公司 向认购方发行本金总额为200,000,000港元之可换股债券。可换股债券不计息， 并可转换为股份。根据可换股债券之原订条款及条件，所有未行使之可换股债 券应於二零一一年三月十三日到期。 於二零一一年二月十一日，本公司与认购方订立修订契据，以将可换股债券之 到期日及转换期延期36个月至二零一四年三月十三日。因此，可换股债券之到 期日延期至二零一四年三月十三日。 於二零一四年一月二十一日，本公司与认购方订立第二份修订契据（经日期为 二零一四年一月二十八日之补充契据修订及补充），以将可换股债券之到期日 及转换期进一步延期36个月至二零一七年三月十三日。因此，所有未行使之可 换股债券将於二零一七年三月十三日到期。 �C2�C 於本公告日期，认购方持有总额为200,000,000港元之可换股债券仍未行使。 有关可换股债券、第一次延期及第二次延期之详情，请参阅认购通函、第一份 延期通函及第二份延期通函。 第三份修订契据 於二零一七年一月二十五日，本公司与认购方订立第三份修订契据，据此，可 换股债券之到期日将自第二次延期起延期36个月及转换期将相应延期36个月 至二零二零年三月十三日。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款维持 不变。 第三份修订契据须待下列条件获达成後，方始生效： (a)独立股东於股东特别大会上通过所需决议案，以追认及批准第三份修订 契据及第三次延期； (b)联交所已根据上市规则第28.05条批准第三次延期；及 (c)已取得本公司及认购方就第三次延期所需之所有必需同意及批准。 上述任何先决条件均不可被第三份修订契据之订约方豁免。第三份修订契据 须待上述所有先决条件获达成後，方始生效。第三份修订契据之生效日期将为 其所有先决条件获达成当日。 於本公告日期，上述先决条件均尚未达成。 可换股债券之条款 可换股债券（经修订契据、第二份修订契据以及第三份修订契据修订）之主要条 款如下： 本金额 200,000,000港元。 票息 零(0)%利息。 到期日 除非先前已获转换，否则本公司须於到期日（即发行可换股债 券证书当日起计满144个月之日（即二零二零年三月十三日）） 向当时之可换股债券持有人悉数偿还可换股债券之未偿还 本金额。 �C3�C 转换 可换股债券持有人可於转换期内任何营业日将可换股债券 之全部或部分本金额（须为1,000,000港元之倍数）转换为股份， 有关股份数目按所转换之可换股债券本金额除以当时生效 之转换价厘定。 转换价 每股转换股份0.20港元，惟须受此类可换股债务证券之一般 调整条文所限，概括而言，可能因下列情况作出调整： (i)任何股份合并或分拆； (ii)透过将溢利或储备拨充资本而发行任何股份（用以代替 现金股息者除外）； (iii)向股份持有人作出任何资本分派或授出收购本集团资 产之权利以换取现金； (iv)按低於相关公告日期市价90%之价格，透过供股向股份 持有人提出任何认购要约或向股份持有人授出任何购 股权或认股权证以认购新股份； (v)本公司完全为换取现金而发行可转换或交换为新股份 或附带权利认购新股份之任何证券，而就该等证券初步 应收之每股股份实际代价总额低於相关公告日期市价 之90%； (vi)修改上文第(v)项所述该等证券所附之转换或交换或认 购权利，以致就该等证券初步收取之每股股份实际代价 总额低於相关公告日期市价之90%；或 (vii)全部为换取现金而按低於相关公告日期市价之90%发行 任何股份。 转换期 转换期为自发行可换股债券证书当日起至到期日止期间。 赎回 本公司及可换股债券持有人均不得於到期日前任何时间赎 回（全部或部分）未转换之可换股债券之本金额。 �C4�C 转让 可换股债券可於按董事会批准之方式签立转让文书後出让 或转让（全部或部分）。除受此限制外，转让可换股债券概不 受任何限制。 公众持股量 倘紧随转换後，本公司未能符合上市规则之公众持股量规 规定 定，则可换股债券持有人将不会行使可换股债券所附之转换 权，而本公司将不会发行转换股份。 转换股份 可换股债券持有人行使可换股债券所附之转换权时发行之 之地位 转换股份於发行後，将於各方面与於配发及发行转换股份当 日之已发行股份享有同等地位，包括收取所有未来股息及分 派之权利。 转换股份上市 本公司未曾及将不会申请可换股债券於联交所或任何其他 认可股票或证券交易所上市。 本公司已向联交所上市委员会申请批准因可换股债券所附 之转换权获悉数行使而将予发行之合共1,000,000,000股转换 股份上市及买卖，而该等转换股份已於二零零八年三月十一 日获批准。 第三次延期之理由 第三次延期可有效令本集团於其後36个月内根据相同条款将可换股债券下之 债务再融资。於本公告日期，本公司拥有足够资金以悉数偿还可换股债券。然 而，本公司管理层认为第三次延期将可令本公司保留资金用作潜在投资或机 会。此外，由於可换股债券为零票息，故其将不会於未来3年对本集团产生任何 利息负担。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款及条件维持不变。 董事会 附 注（1 不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後方发表彼等之意见）认为，第三份修订契据之条款及条件均属公平合理，且第三次延期符合本公司及股东之整体利益。本公司管理层认为，第三次延期将不会对本集团之营运造成任何重大影响。附注1：由於罗方红女士及王翔飞先生於该交易中拥有重大权益，故彼等已就有关第三次延 期之董事会决议案放弃投票。 �C5�C本集团及认购方之资料 本集团之主要业务为投资控股以及煤炭开采、销售及分销。 认购方为一间投资控股公司。除持有本公司74.42%股权及可换股债券外，认购 方并无进行任何其他重大业务活动。 上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可转换债务证券之条款於发行後之任何更改必须经 联交所批准，惟倘有关更改乃按照该等可转换债务证券之现行条款而自动生 效，则另作别论。本公司将根据上市规则第28.05条向联交所申请批准第三份修 订契据拟作出之建议修订。 本公司执行董事罗方红女士及王翔飞先生（均於交易中拥有重大权益）已就有 关第三次延期之董事会决议案放弃投票。由於罗方红女士於创辉国际发展有 限公司（其於安中国际石油有限公司（其为认购方之控股公司）持有70%股权）持 有30%股权，故彼於该交易中拥有重大权益。由於王翔飞先生为罗方红女士之 配偶，故彼於该交易中拥有重大权益。 於本公告日期，认购方持有本公司已发行股本之74.42%，因此，根据上市规则， 认购方为本公司之控股股东及关连人士。根据上市规则，本公司与认购方订立 之第三份修订契据将予实施之第三次延期构成本公司之关连交易，故第三次 延期须遵守申报、公告及独立股东於股东特别大会以投票表决方式批准之规 定。 一般资料 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以向独立股东提供 意见，并将委任独立财务顾问，以就第三次延期向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 一份载有（其中包括）(i)有关第三份修订契据及第三次延期之进一步资料；(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问函件（当中载有独立 财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供之意见）；及(iv)股东特别大会通告 之通函将根据上市规则於二零一七年二月十七日当日或之前寄发予股东。 �C6�C 股东及本公司潜在投资者务请注意，第三次延期须待第三份修订契据内所有 先决条件达成後方可作实，故其项下拟进行交易不一定会实现。股东及潜在投 资者於买卖本公司股份时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「第一次延期」 指 可换股债券之到期日根据修订契据延期36个 月，连同转换期亦已相应延期36个月至二零 一四年三月十三日 「第一份延期通函」 指 本公司日期为二零一一年二月二十一日之通 函，内容有关（其中包括）第一次延期 「第二份修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一四年一月 二十一日之第二份修订契据（经补充契据所修 订及补充），据此，本公司及认购方同意将可换 股债券之到期日及转换期进一步延期36个月至 二零一七年三月十三日 「第二次延期」 指 可换股债券之到期日根据第二份修订契据自第 一次延期起延期36个月，连同转换期亦将延期 36个月至二零一七年三月十三日 「第二份延期通函」 指 本公司日期为二零一四年二月十三日之通函， 内容有关（其中包括）第二次延期 「第三份修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一七年一月 二十五日之第三份修订契据，据此，本公司及 认购方同意将可换股债券之到期日及转换期进 一步延期36个月至二零二零年三月十三日 「第三次延期」 指 可换股债券之到期日根据第三份修订契据自第 二次延期起进一步延期36个月，连同转换期亦 将进一步延期36个月至二零二零年三月十三日 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 �C7�C 「本公司」 指 南南资源实业有限公司（股份代号：1229），为於 百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所 上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「转换期」 指 发行可换股债券证书当日起至到期日止期间 「转换价」 指 每股转换股份0.20港元，惟须受此类可换股债 务证券之一般调整条文所规限 「转换股份」 指 根据行使可换股债券而将予发行之股份 「可换股债券」 指 由本公司向认购方所发行本金额合共200,000,000 港元之尚未偿还及可予行使之零票息可换股债 券 「修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一一年二月 十一日之修订契据，据此，本公司及认购方同 意将可换股债券之到期日及转换期延期36个月 至二零一四年三月十三日 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事 指 由全体独立非执行董事所组成之独立董事委员 委员会」 会，以就第三次延期向独立股东提出意见 「独立财务顾问」 指 将委任之独立财务顾问，以就第三次延期向独 立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 认购方及其联系人士以外之本公司股东 �C8�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 可换股债券届满日期及本公司偿还可换股债券 项下未偿还金额之最後一日，即可换股债券证 书发出日期起计满144个月当日（除非先前已获 转换），即二零二零年三月十三日 「股东特别大会」 指 本公司以供独立股东考虑及酌情批准（其中包 括）第三次延期而将予召开及举行之股东特别 大会 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购方」 指 晋标投资有限公司，本公司之控股股东及可换 股债券之认购方，为一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司，并由安中国际石油有限公司 （一间於香港注册成立之有限公司）全资拥有 「认购通函」 指 本公司日期为二零零八年二月二十一日之通 函，内容有关（其中包括）(i)建议认购新股份及 可换股债券及(ii)增加法定股本 「补充契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一四年一月 二十八日的补充契据以修订及补充第二份修订 契据 承董事会命 南南资源实业有限公司 执行董事 关文辉 香港，二零一七年一月二十五日 於本公告日期，董事会包括三名执行董事罗方红女士、王翔飞先生及关文辉先 生；以及三名独立非执行董事黄文显先生、林家威先生及陈耀辉先生。 �C9�C