香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02196） 关连交易 设立SPV 以及 收购及认购目标公司合计80%股权 购买股权及出资协议 董事会宣布於2017年1月25日，本公司全资附属公司复星实业、本公司关连人士复星产 控、PBM、PBM Capital以及目标公司订立购买股权及出资协议，根据该协议，复星实业 及复星产控同意设立SPV，并以SPV出资合计不超过90百万美元的对价购买PBM持有的目 标公司44,645股股份并认购目标公司拟发行的35,355股股份，其中，复星实业、复星产控 拟通过SPV分别出资不超过49.50百万美元及40.50百万美元以购买及认购该等目标公司股 份。当购买股权及出资协议完成时，SPV将持有目标公司经扩大的已发行股份总数之 80%。 根据购买股权及出资协议的约定，SPV、PBM及目标公司将会就目标公司股东的权利及 义务订立股东协议。根据股东协议的约定，自交割日起两年期间届满之日或其之後， PBM有权按照股东协议约定的出售价格将其持有的全部或部分目标公司剩余股份出售予 SPV，但受限於PBM的行权时间，出售价不得超过90百万美元。 �C1�C 香港上市规则的涵义 鉴於复星产控系本公司非执行董事、实际控制人郭广昌先生的联系人，因此，根据香港 上市规则第14A.07条的规定复星产控构成本公司关连人士。因此，购买股权及出资协议 项下的交易根据香港上市规则第十四A章的规定构成本公司的关连交易。 鉴於购买股权及出资协议乃与作为本公司於2016年7月7日订立的增资协议之相关协议方 的同一关连人士订立（该等资料载列於本公司及复星国际日期为2016年7月7日的联合公 告），根据香港上市规则第14A.81条的规定，购买股权及出资协议及增资协议应予以加总 计算。由於购买股权及出资协议及增资协议项下交易按年度加总计算後所适用的最高百 分比率超过0.1%但低於5%，根据香港上市规则，购买股权及出资协议项下交易须遵守香 港上市规则第十四A章有关申报、公告及年度审阅的规定，而豁免遵守独立股东批准的 规定。 A.购买股权及出资协议 於2017年1月25日，本公司全资附属公司复星实业、本公司关连人士复星产控、PBM、 PBM Capital以及目标公司订立购买股权及出资协议，复星实业及复星产控同意设立 SPV，并以SPV出资合计不超过90百万美元的对价购买PBM持有的目标公司44,645股股 份并认购目标公司拟发行的35,355股股份，其中，复星实业、复星产控拟通过SPV分别 出资不超过49.50百万美元及40.50百万美元以购买及认购该等目标公司股份。於购买股 权及出资协议完成後，SPV及目标公司将成为本公司的附属公司。购买股权及出资协议 的主要条款载列如下： 日期 2017年1月25日 协议方 (a)复星实业； (b)复星产控； �C2�C (c) PBM； (d) PBMCapital，作为PBM於购买股权及出资协议项下相关义务的保证人；及 (e)目标公司。 董事经作出一切合理查询後，据其所深知、尽悉及确信，PBM及PBM Capita（l及其最终 实益拥有人）均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士。 设立SPV 根据购买股权及出资协议的约定，复星实业及复星产控（或其全资附属公司）同意按 55%和45%的股权比例於瑞典设立SPV。 收购资产 SPV同意购买且PBM同意出售其持有的44,645股目标公司股份，以及SPV同意认购目标 公司将发行的35,355股目标公司股份。待购买股权及出资协议完成後，SPV将持有合计 80,000股目标公司股份，占目标公司经扩大的已发行股份总数之80%。 对价 购买股权及出资协议项下的对价包括(1)购买PBM所持有的44,645股目标公司股份及认 购35,355股待发行的目标公司新股份的基本对价80百万美元；以及(2)基於目标公司於 交割日的净营运资金水平及账面现金状况等实际情况对基本对价进行的调整，其上限 为10百万美元。其中，复星实业所需支付的对价按复星实业於SPV的持股比例计算， 不超过49.5百万美元，乃基於Breas呼吸机器械业务相关公司100百万美元的估值，经各 方协商而厘定。该估值相当於根据Breas呼吸机器械业务相关公司截至2016年9月30日前 9个月的经调整的正常化水平下年化2016年合并EBITDA的约13.7倍。 购买股权及出资协议项下的目标公司新股认购对价将被用於偿还Breas呼吸机器械业务 相关公司原股东借款，本次购买股权及出资协议项下交易的完成将增加目标公司所有 者权益，并大幅降低其未来财务费用。 �C3�C 购买股权及出资协议项下所涉相关款项将以复星实业自筹资金支付。 主要交割条件 购买股权及出资协议项下复星实业、复星产控及PBM的义务受限於（包括但不限於）下 列若干条件的满足： (a)已完成并取得必要的相关主管部门的备案、同意/或批准（包括但不限於商务部及国 家发展和改革委员会）； (b)已完成并取得所有适用的反垄断法案的申报及/或批准；以及 (c)并无重大不利影响发生。 支付条款 购买股权及出资协议应於2017年3月15日之前交割，并於交割日支付所有相关款项，但 倘若因未能获得相关主管部门的审批於2017年3月15日之前不能完成交割，相关方可提 供审批证明文件以延期交割日最晚至2017年3月31日。 �C4�C 交割後目标公司的股权架构图 於购买股权及出资协议交割後，目标公司的股权架构图如下： 生效 购买股权及出资协议於各方签署之日起生效。 适用法律及争议解决 购买股权及出资协议应受纽约州法律管辖。各方有关购买股权及出资协议的争议应提 交位於瑞典斯德哥尔摩的国际商会仲裁院进行仲裁。 �C5�C 股东协议 根据购买股权及出资协议的约定，SPV、PBM及目标公司将会就目标公司股东的权利 及义务订立股东协议。股东协议的主要条款载列如下： 董事会组成 在PBM持有目标公司股份的情况下，目标公司董事会应包括不多於5名董事，其中PBM 有权委派1名董事，其余董事由SPV委派。目标公司董事会的董事长由SPV委派1名董事 担任。 出售权及购买权 PBM的出售权 根据股东协议的约定，自交割日起两年期间届满之日或其之後，PBM有权按照出售价 格将其及其获许受让人持有的全部或部分目标公司剩余股份出售予SPV，但该等剩余股 份出售价格总额不低於30百万美元但不超过90百万美元。 SPV的购买权 根据股东协议的约定，自交割日起两年期间届满之日或其之後，SPV有权按照购买价格 购买PBM及其获许受让人持有的全部或部分目标公司剩余股份，但该等剩余股份购买 价格总额不低於50百万美元但不超过160百万美元。 �C6�C B.订立购买股权及出资协议的理由及裨益 Breas呼吸机器械业务相关公司是研发、生产及销售治疗睡眠呼吸类疾病及慢阻肺的专 业医疗设备公司，拥有欧洲的高品质及高性能的呼吸机品牌，且在欧洲及美国已建立 成熟的销售网络。 订立购买股权及出资协议有利於提升本集团医疗器械研发实力、丰富医疗器械产品 线，并助力本集团搭建覆盖全球的线上线下一体化医疗器械运营平台。 董事（包括独立非执行董事）认为购买股权及出资协议及其项下所涉交易相关的其他协 议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 由於本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌、汪群斌先生、康岚女士及王灿 先生於复星国际任职，因此，董事会对有关购买股权及出资协议及其项下所涉交易相 关的决议案进行表决时，陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先 生已回避表决。 C.有关订约方的资料 复星实业 复星实业系一间於香港注册成立的有限公司，系本公司的全资附属公司。复星实业主 要从事对外投资、中西药物的销售及谘询服务、诊断试剂、医药设备，以及相关进出 口业务等。 复星产控 复星产控系一间於香港注册成立的公司，系复星国际的全资附属公司，其主要从事投 资控股业务。 PBM PBM系一间根据美国特拉华州法律注册的有限公司，其主要从事投资控股业务。 �C7�C 目标公司 目标公司成立於2017年，系一间根据瑞典法律注册成立的有限公司，系为购买股权及 出资协议项下交易而新设的公司；於交割日前，PBM将Breas呼吸机器械业务的相关公 司转入目标公司。Breas呼吸机器械业务主要包括呼吸设备、持续正压呼吸设备等的产 品、配件及软件的开发、生产及销售。Breas呼吸机器械业务相关公司经审计後的模拟 合并报告（按照美国通用会计准则编制），截至2015年12月31日止年度以及截至2016年9 月30日止九个月的财务资料如下： 单位：千美元 截至2016年截至2015年 9月30日止 12月31日止 九个月 年度 溢利�u（亏损）净额（税前） (2,458) (2,240) 溢利�u（亏损）净额（税後） (2,712) (2,283) D.香港上市规则的涵义 鉴於复星产控系本公司非执行董事、实际控制人郭广昌先生的联系人，因此，根据香 港上市规则第14A.07条的规定复星产控构成本公司关连人士。因此，购买股权及出资 协议项下的交易根据香港上市规则第十四A章的规定构成本公司的关连交易。 鉴於购买股权及出资协议乃与作为本公司於2016年7月7日订立的增资协议之相关协议 方的同一关连人士订立（该等资料载列於本公司及复星国际日期为2016年7月7日的联合 公告），根据香港上市规则第14A.81条的规定，购买股权及出资协议及增资协议应予以 加总计算。由於购买股权及出资协议及增资协议项下交易按年度加总计算後所适用的 最高百分比率超过0.1%但低於5%，根据香港上市规则，购买股权及出资协议项下交易 须遵守香港上市规则第十四A章有关申报、公告及年度审阅的规定，而豁免遵守独立股 东批准的规定。 股东及潜在投资者需注意，购买股权及出资协议项下交易仍需获得相关主管部门（包括 但不限於商务部及国家发展和改革委员会）及相关国家的主管部门（包括但不限於奥地 利反垄断主管部门等）的备案、同意及/或批准後，方可作实。股东及潜在投资者於买 卖本公司证券时，务须审慎行事。 �C8�C E.释义 於本公告中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义： 「A股」 指本公司面值为每股人民币1元的内资股股份，於上海证券 交易所上市并以人民币交易 「联系人」 指具有香港上市规则所赋予的涵义 「Breas呼吸机器械 指包括Human Design Medical, LLC，Spire DME, LLC，PBM 业务」 Technologies AB以及其位於美国、欧洲等地的销售公司等 开展的Breas呼吸机器械业务 「董事会」 指本公司董事会 「购买权」 指根据股东协议的约定，SPV享有的购买PBM持有的全部或 部分目标公司剩余股份的选择权 「购买价格」 指根据股东协议的约定，SPV享有的向PBM购买其持有的全 部或部分目标公司剩余股份按照相当於商定价值厘定的总 价。「商定价值」指截至紧随购买权行权日之日历月的最後 一日止的12个月期间的EBITDA×13×行使购买权所涉相关 目标公司股份的比例 「增资协议」 指日期为2016年7月7日由（其中包括）本公司订立的增资协 议，其详情载於本公司及复星国际日期为2016年7月7日的 联合公告 「交割日」 指购买股权及出资协议规定的条件获满足或被豁免後的第二 个工作日 �C9�C 「本公司」 指上海复星医药（集团）股份有限公司，一间於中国成立的股 份有限公司，其H股及A股分别於香港联交所主板及上海证 券交易所上市及买卖 「关连人士」 指具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「购买股权及出资 指日期为2017年1月25日，由复星实业、复星产控、PBM、 协议」 PBMCapital以及目标公司订立的购买股权及出资协议 「复星高科技」 指上海复星高科技（集团）有限公司 「复星实业」 指 Fosun Industrial Co., Limited（复星实业（香港）有限公司）， 本公司的全资附属公司 「复星产控」 指复星产业控股有限公司，系复星国际的全资附属公司 「复星国际」 指复星国际有限公司，本公司的控股股东，其股份於香港联 交所主板上市（股票代码：00656） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「H股」 指本公司面值为每股人民币1元的境外上市股份，於香港联 交所上市并以港元交易 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「商务部」 指中华人民共和国商务部 「国家发展和改革 指中国国家发展和改革委员会 委员会」 �C10�C 「PBM」 指 PBMRESP Holdings,LLC，一间根据美国特拉华州法律成立 的有限公司 「PBMCapital」 指 PBM Capital Investments, LLC，一间根据美国法律成立的有 限公司 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别 行政区及台湾 「出售权」 指根据股东协议的约定，PBM享有的向SPV出售其持有的全 部或部分目标公司剩余股份的选择权 「出售价格」 指根据股东协议的约定，PBM享有的向SPV出售其持有的全 部或部分目标公司剩余股份按照相当於商定价值厘定的总 价。「商定价值」指截至紧随出售权行权日之日历月的最後 一日止的12个月期间的EBITDA×13×行使出售权所涉相关 目标公司股份的比例 「人民币」 指人民币，中国的法定货币 「股东」 指股份持有人 「股东协议」 指由SPV、PBM及目标公司同意就目标公司股东的权利及义 务订立的股东协议 「股份」 指 A股及H股 「SPV」 指根据购买股权及出资协议的约定，由复星实业及复星产控 （或其全资附属公司）持有55%及45%的股权拟於瑞典设立 的特殊目的公司 「目标公司」 指 Goldcup 14112 AB，一间根据瑞典法律注册成立的有限公 司，於本公告日期，系PBM的全资附属公司 「美国」 指美利坚合众国 �C11�C 「美元」 指美元，美国的法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长 陈启宇 中华人民共和国，上海 2017年1月25日 於本公告日期，本公司之执行董事为陈启宇先生、姚方先生及吴以芳先生；本公司之非执行董事为郭广昌先 生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生；而本公司之独立非执行董事为曹惠民先生、江宪先生、黄天佑博士 及韦少琨先生。 *仅供识别 �C12�C