香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：559） 有关收购酒店款待业务之少数权益(5%)之 附属公司层面之 关连交易 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），买方（本公司之 全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售销 售股份（相当於目标公司已发行股本5%），代价为35,600,000港元。紧随买卖协 议签订後落实完成时，目标公司已成为本公司之间接全资附属公司。 上市规则之涵义 由於卖方於过去12个月由身兼目标公司及日本公司董事之张先生全资拥有，故 卖方为本公司附属公司层面关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事 项构成本公司之关连交易。 由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率超过1%但低於5%，以及收购事 项为本集团与本公司附属公司层面关连人士之间的关连交易，故收购事项须遵 守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 概无董事於买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，因此概无董事须就 有关批准买卖协议及其项下拟进行交易之相关董事会决议案放弃投票。 �C 1�C 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），买方（本公司之全 资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售销售股 份（相当於目标公司已发行股本5%），代价为35,600,000港元。买卖协议之主要条 款载列如下。 买卖协议 日期： 二零一七年一月二十五日（交易时段後） 订约方： (i) Key Vision Holdings Limited，作为卖方；及 (ii)本公司之全资附属公司Noble Advantage Limited，作为买 方。 卖方为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。截至本公布 日期，卖方於过去12个月由身兼目标公司及日本公司董事之张先生全资拥有，故 卖方为本公司附属公司层面关连人士。 将予收购之资产 根据买卖协议，卖方同意出售而买方同意购买销售股份，相当於目标公司已发行 股本5%，自完成起生效，有关股份免於一切产权负担并连同其附带之所有权 利，包括但不限於享有於完成日期或之後任何时间就销售股份支付、宣派或作出 之所有股息。 代价 根据买卖协议，销售股份之代价应为35,600,000港元，须由买方（或其代名人）於 完成时以现金支付予卖方（或其代名人）。 代价乃经买方与卖方公平磋商後厘定，其中已考虑(i)销售股份应占目标集团资产 净值；(ii)前往日本旅游之上升趋势；(iii)度假村大楼之优越位置；及(iv)度假村大 楼之业务前景。经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为，经公平磋商 後达致之代价金额属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 �C 2�C 完成 完成已於紧随买卖协议签订後落实。於完成後，目标公司已成为本公司之间接全 资附属公司。 有关目标集团之资料 目标公司於英属维尔京群岛注册成立，主要业务为投资控股。紧接完成前，目标 公司由买方及卖方分别拥有95%及5%权益。卖方向张先生收购10股销售股份及认 购20股每股面值1.00美元之销售股份。张先生为目标公司之初始股东，彼透过认 购及转让之方式收购10股每股面值1.00美元之销售股份，并於其後转让予卖方。 日本公司为目标公司之全资附属公司，於日本注册成立。其主要业务为在日本北 海道二世古经营酒店、餐厅及配套娱乐设施。日本公司目前拥有及经营位於日本 北海道二世古之度假村大楼。 以下为目标集团截至二零一六年九月三十日止两个年度之财务表现，乃按日本会 计准则编制： 截至九月三十日止财政年度 二零一五年 二零一六年 （约千港元）（约千港元） （未经审核）（未经审核） 综合除税前（亏损）�u溢利 (13,747) 35,914 综合除税後（亏损）�u溢利 (13,747) 35,361 资产净值 163,732 249,056 於二零一六年十一月三十日，目标集团之未经审核资产净值约为477,815,000港 元。 进行收购事项之原因及裨益 本集团主要从事(i)新能源业务、(ii)日本北海道二世古之酒店款待业务、(iii)物业 投资、(iv)电动自行车制造及买卖、(v)酒类产品买卖及分销、(vi)提供借贷服务 及(vii)上市证券投资。 目标公司於完成前为本公司占95%权益之附属公司，而日本公司则拥有及营运位 於日本北海道二世古之度假村大楼，包括两幢分别十一层及十层高之钢筋混凝土 大楼，设有地库及110间客房。该酒店的宽敞公寓式客房尤其受到家庭旅客及长 期住客欢迎。 �C 3�C 自二零一一年发生「三一一地震」以来，由於日本旅游当局推出一连串刺激措施， 到访日本之海外旅客数目录得双位数增幅。於二零一六年，估计到访日本之国际 旅客数目超过约2,400万人次。本集团预期，二零二零年东京夏季奥运会及日本国 会通过推动综合度假区发展法案（Act Concerning Promotion of Development of Integrated Resort Areas（）「综合度假区法案」）带动海外旅客及其消费之庞大增长潜 力，随着综合度假区法案通过，日本颁布法例容许限定数目之博彩娱乐场所以综 合度假村形式营运，此举将推动整体旅游业，特别是酒店及度假村业务。 二世古已成为四季皆宜之度假胜地，受到国际及本地旅客欢迎。於冬季，香槟粉 雪和原始滑雪场日渐吸引全球各地滑雪及滑雪板爱好者。夏季旅客则喜爱一望无 际的郊野、新鲜农产品及夏季运动。於二世古之其他地区当中，酒店所在地藻岩 因雪量充足而深受旅客喜爱。 董事认为日本酒店及度假村行业前景乐观且具有发展潜质。监於度假村大楼一直 为本集团带来可观收入，董事认为，收购事项使本集团能够从度假村大楼潜力中 全面得益。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为收购事项之条款属公平合理并按正常商业 条款订立，且符合本公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 由於卖方於过去12个月由身兼目标公司及日本公司董事之张先生全资拥有，故卖 方为本公司附属公司层面关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项构 成本公司之关连交易。 由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率超过1%但低於5%，以及收购事项 为本集团与本公司附属公司层面关连人士之间的关连交易，故收购事项须遵守申 报及公布规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 概无董事於买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，因此概无董事须就有 关批准买卖协议及其项下拟进行交易之相关董事会决议案放弃投票。 �C 4�C 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方在买卖协议所载条款规限下向卖方收购销售股份 「董事会」 指董事会 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「本公司」 指德泰新能源集团有限公司，於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指根据买卖协议之条款完成收购事项 「本公司附属公司层 指具有上市规则所赋予涵义 面关连人士」 「代价」 指销售股份之总代价 「董事」 指本公司董事 「产权负担」 指任何性质之任何按揭、押记、质押、留置权（藉法规 或实施法律而产生者除外）、押货预支或其他产权负 担、优先权或担保权益、递延采购、所有权保留、租 赁、买卖或售後租回安排，包括就上述任何一项之任 何协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「日本公司」 指 Cambridge Venture Partners Kabushiki Kaisha，根据日本 法例注册成立之公司，为目标公司之全资附属公司及 度假村大楼之拥有人 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「张先生」 指张亮航先生 �C 5�C 「买方」 指 Noble Advantage Limited，为本公司之全资附属公司 「度假村大楼」 指由两座大楼组成（东座及西座）名为「One Niseko Resort Towers」之已落成滑雪度假酒店之所有物业、场所、 家�h及固定装置，合共提供110间全面装修妥当之单 位，另有设施及公共空间，位於日本北海道虻田郡二 世古町二世古之永久业权土地 「买卖协议」 指卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一七年一月 二十五日之买卖协议 「销售股份」 指目标公司股本中每股面值1.00美元之普通股30股，即 目标公司已发行股本之5% 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Integrated Capital Investments Limited，於英属维尔京群 岛注册成立之有限公司 「目标集团」 指目标公司及日本公司 「卖方」 指 Key Vision Holdings Limited，於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司，由张先生全资拥有 「港元」 指香港法定货币港元 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 承董事会命 德泰新能源集团有限公司 主席兼执行董事 王显硕 香港，二零一七年一月二十五日 於本公布日期，执行董事为王显硕先生及季志雄先生；非执行董事为崔光球先 生；及独立非执行董事为招伟安先生、万国梁先生及黄润权博士。 �C 6�C