香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：993） 须予披露交易 於二零一七年一月二十六日，本公司之全资附属公司华融天海就投资於基金订 立融资合作协议及合夥协议。根据合夥协议，青岛永新源（作为普通合夥人）、 华融天海（作为优先级有限合夥人）及青岛华之韵（作为劣後级有限合夥人）同意 分别向基金投资人民币2,000,000元、人民币600,000,000元及人民币1,398,000,000 元（分别相当於约2,000,000港元、680,000,000港元及1,580,000,000港元）。 於基金的投资旨在提供永新华置业支付收购土地及项目公司所需部分代价之资 金。 由於根据上市规则第14.07条计算投资所涉及之一项或多项适用百分比率超过 5%但低於25%，故投资构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则项下申报 及公告规定。 背景 於二零一七年一月二十六日，华融天海订立融资合作协议及合夥协议，旨在提供 与永新华置业就收购项目公司及土地所承担付款责任相关之资金。 经过公开招标程序後，於二零一五年十一月三十日，永新华置业(i)就以总代价约 人民币671,300,000元收购项目公司全部股权及上海世博借予项目公司之股东贷款 约人民币462,500,000元与上海世博订立《产权交易合同》；及(ii)就以代价人民币 3,802,000,000元收购土地之使用权与上海国土局订立《国有建设用地使用权出让合 同》（「土地使用权出让合同」）。於本公告日期，永新华置业已就收购项目公司支 付约人民币570,000,000元及就收购土地支付约人民币760,000,000元，而永新华置 业仍须支付合共约人民币4,500,000,000元（包括代价结欠金额及逾期付款之违约 �C 1�C 金），方可完成收购项目公司及土地。永新华置业须分两笔支付所欠金额，即分 别於二零一七年三月前支付约人民币1,800,000,000元及於上海国土局将会确认的 最後缴款日届满之前的五个工作日内支付约人民币2,700,000,000元。 华融天海、青岛华之韵及青岛永新源投资於基金後，基金将向永新华置业注入约 人民币1,800,000,000元，以供永新华置业履行其未支付之首笔付款责任并完成收 购项目公司。 基金将促成第三方提供资金，以供永新华置业就完成收购土地履行其未支付之第 二笔付款责任。 有关永新华置业、项目公司及土地之进一步资料，请参阅「有关永新华置业、项 目公司及土地之资料」一节。 投资於基金 於二零一七年一月二十六日，本公司之全资附属公司华融天海就投资於基金订立 融资合作协议及合夥协议。 融资合作协议 融资合作协议之主要条款如下： 订约方 (1)华融天海 本公司之全资附属公司，为於中国注册成立之有限责 任公司，其主要从事专业投资及投资管理业务。 (2)青岛永新源 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括 房地产开发经营。李先生及刘女士分别持有该公司之 95%及5%股权。 (3)青岛华之韵 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括 於中国进行物业管理、提供停车服务、房屋维修、房 屋租赁、家政服务、会议服务（不包括提供住宿）以及 制作及刊登广告。李先生及刘女士分别持有该公司之 60%及40%股权。 �C 2�C (4)永新华控股 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括 项目投资及销售建材。甘肃黄海、甘肃永新、刘女士 及李先生分别持有该公司之65%、33%、1.9%及0.1% 股权。 (5)甘肃黄海 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括 销售电子产品、通用机械及专用设备、安装机电设 备、消防设施施工以及生产及安装钢金属构件。李先 生及刘女士分别持有该公司之70%及30%股权。 (6)甘肃永新 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括 安装机电设备以及销售通用机械及专用设备。李先生 及刘女士分别持有该公司之87.5%及12.5%股权。 (7)永新华置业 为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务为物 业发展。永新华控股及甘肃永新分别持有该公司之 75%及25%股权。 (8)李先生 为青岛永新源、青岛华之韵、永新华控股、甘肃黄海 及甘肃永新之股东。 (9)刘女士 为青岛永新源、青岛华之韵、永新华控股、甘肃黄海 及甘肃永新之股东。 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，融资合作协议所有订约方 （华融天海除外）均为独立第三方。 投资於基金 青岛永新源（作为普通合夥人）、华融天海（作为优先级有限合夥人）及青岛华之韵 （作为劣後级有限合夥人）同意分别向基金投资人民币2,000,000元、人民币 600,000,000元及人民币1,398,000,000元（分别相当於2,000,000港元、680,000,000港元 及1,580,000,000港元）。 签订融资合作协议及合夥协议後，基金将向永新华控股收购永新华置业之74%股 权及向甘肃永新收购永新华置业之25%股权，代价分别为人民币740元及人民币 250元。完成有关收购时，永新华置业将由基金及永新华控股分别拥有99%及1% 权益。 �C 3�C 华融天海将於（其中包括）以下条件达成时方会支付其投资人民币600,000,000元�U (1)已就华融天海成为基金之优先级有限合夥人完成向有关政府机关备案； (2)已签立「向华融天海分派」一段所述两份股份抵押、公司担保及个人担保并呈 交有关政府机关审批； (3)永新华置业与上海世博就项目公司股权所订立之《产权交易合同》及永新华置 业就土地与上海国土局所订立之土地使用权出让合同仍可依法强制执行，且 该等合同并无面临遭终止之风险及其条款并无重大更改； (4)永新华置业之99%股权已转让予基金； (5)青岛永新源及基金各自之公司印监及财务印监已送交华融天海保管； (6)青岛华之韵已缴足其对基金之资本承担人民币800,000,000元； (7)青岛华之韵已向以华融天海名义开立之托管账户存入不少於人民币21,000,000 元，作为就永新华置业获基金提供贷款而应付利息之抵押； (8)基金合夥人已订立有条件可回收收益协议；及 (9)永新华置业已就提供集资服务与一间顾问公司订立委聘协议。 於华融天海及青岛华之韵分别向基金注入人民币600,000,000元及人民币 1,200,000,000元後�U (1)永新华置业之注册资本将增至人民币600,000,000元，而基金及永新华控股将 向永新华置业分别注资人民币594,000,000元及人民币6,000,000元； (2)基金将向永新华置业提供本金额为人民币1,206,000,000元之贷款，年利率为 6%，须每季支付。有关贷款本金额之50%将自基金成立起计36个月内偿还， 而余款将於自基金成立起计60个月内偿还。青岛华之韵将向以华融天海名义 开立之托管账户存入不少於人民币21,000,000元，而倘永新华置业逾期支付利 息，华融天海可将该账户之有关金额转拨至基金；及 �C 4�C (3)永新华置业将动用注资总额履行其首笔付款责任人民币1,800,000,000元，以完 成收购项目公司之股权。 倘基金未能於(i)上海国土局将会确认的最後缴款日届满之前的五个工作日内； 或(ii)融资合作协议签署日期当日起计六个月内（以较早者为准）筹得第二笔融资人 民币2,700,000,000元，导致永新华置业未能完成收购土地，则青岛华之韵将被要 求将其於基金之86.3%权益无偿转让予华融天海，届时，转让有关权益将转换为 基金之优先权益。 向华融天海分派 有关合夥协议项下分派安排之详情，请参阅下文「合夥协议」一节「分派及清算优 先金额」一段。倘华融天海（作为优先级有限合夥人）未能收取其於合夥协议项下 有权享有之任何分派，则青岛华之韵（作为劣後级有限合夥人）将负责补足差额。 青岛华之韵向华融天海补足差额之责任乃由以下各项作抵押： (1)基金（作为永新华置业99%股权之拥有人）及永新华控股（作为永新华置业1% 股权之拥有人）各自将以华融天海或华融天海指定之第三方为受益人抵押彼等 各自於永新华置业之股权； (2)永新华置业将以华融天海或华融天海指定之第三方为受益人抵押其於项目公 司之全部股权。有关抵押将於确认有关永新华置业履行第二笔付款责任之融 资计划後在基金所有合夥人同意下解除； (3)永新华控股将以华融天海为受益人作出无限共同及个别责任公司担保；及 (4)李先生及刘女士各自将以华融天海为受益人作出无限共同及个别责任个人担 保。 提早赎回 在华融天海事先书面同意规限下，青岛华之韵可於基金年期届满前按将於有条件 可回收收益协议订定之价格收购华融天海於基金之权益。 �C 5�C 基金管理 基金将委任一间将由华融天海成立之基金管理公司为基金经理。於取得融资供永 新华置业履行第二笔付款责任约人民币2,700,000,000元後，基金将向基金经理支 付一笔年度管理费，金额按华融天海资本承担及第二笔融资之1%计算。 融资合作协议规定赋予华融天海董事委任权及否决权，以便管理投资风险。 合夥协议 於二零一七年一月二十六日，华融天海、青岛华之韵与青岛永新源订立合夥协 议，内容有关（其中包括）对基金的投资及基金的营运。 合夥协议之主要条款如下： 合夥人及资本承担 类别 合夥人 资本承担 普通合夥人 青岛永新源 人民币2,000,000元 优先级有限合夥人 华融天海 人民币600,000,000元 劣後级有限合夥人 青岛华之韵 人民币1,398,000,000元 於青岛华之韵向基金缴足其承担的人民币800,000,000元後，华融天海将缴足其承 担的人民币600,000,000元。此後，青岛华之韵其後将於二零一七年三月一日前注 入其承担的约人民币400,000,000元。 基金之目的 基金之业务范围包括投资管理及提供投资顾问（不包括证券、保险、基金及金融 业务）。基金仅可投资於项目，除非获所有合夥人另行一致同意则作别论。 基金之年期 基金将自华融天海完成其投资当日起存续三年，并可於基金所有合夥人同意下延 长两年。 基金之投资委员会 基金之投资委员会由五名成员组成，其中两名由华融天海提名，另外三名由青岛 永新源及青岛华之韵共同提名。重大事宜（包括（其中包括）项目之变动及更改、 �C 6�C 项目公司之融资、项目公司主要管理层成员变动、利益冲突、收益分配及项目公 司年度经审核账目之审议）之决策须获其成员一致同意，而其他事宜之决策须获 至少四名成员同意。 分派及清算优先金额 基金将每季向华融天海（作为优先级有限合夥人）分派，金额按一年为360日之基 准就华融天海之缴足资本承担按年率6%计算。 於基金清算时，基金之资产将依下列顺序分派�U (1)第一，向华融天海（作为优先级有限合夥人）分派最多相等於其资本承担之金 额； (2)第二，向华融天海（作为优先级有限合夥人）分派最多相等於其资本承担之应 计但未付分派之金额； (3)第三，根据有条件可回收收益协议分派，有关协议之条款将由合夥人协定； (4)第四，向青岛华之韵（作为劣後级有限合夥人）分派最多相等於其资本承担之 金额； (5)第五，向青岛华之韵（作为劣後级有限合夥人）分派最多相等於青岛华之韵向 华融天海补足差额之金额（如有）； (6)第六，於分派日期，倘基金之年度化溢利： (i)低於10%，则按80%：20%之比例向青岛华之韵及华融天海分派； (ii)为10%或以上但低於20%，则向青岛永新源（作为普通合夥人）分派可供分 派金额之20%，而余款则按80%：20%之比例向青岛华之韵及华融天海分 派； (iii)为20%或以上，则向青岛永新源（作为普通合夥人）分派可供分派金额之 30%，而余款则按80%：20%之比例向青岛华之韵及华融天海分派 （倘青岛永新源未能於二零一七年三月一日（或华融天海可能书面协定之其他 日期）前缴足其承担的人民币400,000,000元，则上述(i)至(iii)所述80%�U20%之 比例将调整为60%�U40%）。 退夥安排 合夥人（青岛永新源（作为普通合夥人）除外）可於以下其中任何一种情况下退夥： (1)发生合夥协议所订明引发撤资之事件； �C 7�C (2)获基金所有合夥人一致同意； (3)基金其他合夥人严重违反彼等各自於合夥协议项下之责任；或 (4)基金蒙受超过基金出资总额50%之累计亏损。 拟退夥之有限合夥人须向其他合夥人发出30日事先通知。 有关永新华置业、项目公司及土地之资料 根据按照中国公认会计原则编制永新华置业截至二零一四年十二月三十一日及二 零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务报表，永新华置业於二零一五年十 二月三十一日之资产净值约为人民币34,400元，而永新华置业於截至二零一四年 及二零一五年十二月三十一日止年度分别录得除税前溢利约人民币33元及除税後 亏损约人民币34,000元。 项目公司为於中国注册成立之有限责任公司，其主要业务包括但不限於酒店投资 及管理、投资管理、物业发展及营运以及物业管理。根据上海财瑞资产评估有限 公司所编制日期为二零一五年七月二十八日之估值报告，项目公司於二零一五年 四月三十日之资产净值之估值约为人民币202,000,000元。根据按照中国公认会计 原则编制项目公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 止年度之经审核财务报表，由於项目公司於该两个年度尚未开始商业营运，故有 关除税前後溢利均为零。 土地位於上海黄浦江畔，处於南浦大桥与卢浦大桥之间，建筑面积为319,446平方 米（包括地面面积191,598平方米及地下面积127,848平方米）。预期土地将发展为多 间附设商业配套设施之酒店。 有关本集团之资料 本集团主要从事证券、期货及期权合约经纪及买卖、�I展融资、贷款融资、财务 顾问、投资以及提供管理及顾问服务。 投资之原因及好处 本公司注意到土地位於上海黄金地段上海浦东世博园区。考虑到项目之发展潜力 及投资条款，董事认为投资将为本集团提供稳定回报。基於上文所述，董事认为 �C 8�C 融资合作协议及合夥协议之条款均为一般商业条款，属公平合理，而其项下拟进 行交易符合本公司及其股东整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算投资所涉及之一项或多项适用百分比率超过5% 但低於25%，故投资构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则项下申报及公 告规定。 释义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指华融国际金融控股有限公司，於百慕达注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：993） 「有条件可回收收益 指将由（其中包括）华融天海与青岛华之韵协定及订立之 协议」 有条件可回收收益协议，据此，华融天海将有权於发 生若干事件时要求青岛华之韵按将载於该协议之价格 收购其於基金之全部权益 「董事」 指本公司董事 「基金」 指青岛永新华瑞文化产业投资中心（有限合夥），於中国 成立之有限合夥公司 「甘肃黄海」 指甘肃黄海电子机电设备工程有限公司，於中国注册成 立之有限责任公司，由李先生及刘女士分别持有该公 司股本之70%及30% 「甘肃永新」 指甘肃永新建筑安装工程有限公司，於中国注册成立之 有限责任公司，由李先生及刘女士分别持有该公司股 本之87.5%及12.5% 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 �C 9�C 「华融天海」 指华融天海（上海）投资管理有限公司，本公司之全资附 属公司，为於中国注册成立之有限责任公司 「独立第三方」 指就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三 方 「投资」 指华融天海向基金投资之人民币600,000,000元 「土地」 指一幅位於上海黄浦江畔，处於南浦大桥与卢浦大桥之 间的土地 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「融资合作协议」 指 由（其中包括）华融天海、青岛华之韵、青岛永新源及 永新华置业就为提供与永新华置业就收购项目公司及 土地所承担付款责任相关之资金所订立日期为二零一 七年一月二十六日之融资合作协议（及订立日期为二 零一七年一月二十六日之相关补充协议） 「李先生」 指李永军先生，为青岛永新源、青岛华之韵、永新华控 股、甘肃黄海及甘肃永新之股东 「刘女士」 指刘新军女士，为青岛永新源、青岛华之韵、永新华控 股、甘肃黄海及甘肃永新之股东 「合夥协议」 指华融天海、青岛华之韵与青岛永新源就投资於基金所 订立日期为二零一七年一月二十六日之青岛永新华瑞 文化产业投资中心（有限合夥）合夥协议 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「项目」 指土地上之酒店发展 �C 10�C 「项目公司」 指上海世博国际酒店投资管理有限公司，於中国注册成 立之有限责任公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「青岛华之韵」 指青岛华之韵物业服务有限公司，於中国注册成立之有 限责任公司 「青岛永新源」 指青岛永新源置业有限公司，於中国注册成立之有限责 任公司 「上海国土局」 指上海市规划和国土资源管理局 「上海世博」 指上海世博发展（集团）有限公司，於中国注册成立之有 限责任公司，为独立第三方 「股份」 指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「永新华控股」 指永新华控股有限公司，於中国注册成立之有限责任公 司 「永新华置业」 指永新华置业有限公司，於中国注册成立之有限责任公 司 「%」 指百分比 除非本公告内另有指明，以人民币计值之金额已按人民币100元兑113.08港元之汇 率换算为港元，仅供说明用途。概不代表任何港元及人民币金额已经、曾可或可 以按有关汇率或本公告日期或任何其他日期之任何其他汇率互相兑换。 承董事会命 华融国际金融控股有限公司 主席 刘晓东 香港，二零一七年一月二十六日 �C 11�C 於本公告日期，本公司执行董事为刘晓东先生、黄睿先生及王巍女士，非执行董 事为曾建勇先生，而独立非执行董事为黄天佑博士、马立山先生及杨少强先生。 �C 12�C