香港交易及结算所有限公司及香港联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代 号：420） 超出2016年AH年度上限 及修订持续关连交易的年度上限 本公告乃根据上市规则第14A.54条而作出。谨此提述本公司於2015年11月18日及 2015年12月11日分别发出的公告及通函，内 容有关本公司若干持续关连交易，包 括 2018年AH总销售协议项下的AH销售交易及2018年FM总销售协议项下的FM销售交 易。 超出2016年AH年度上限及修订持续关连交易的年度上限 於编制本公司截至2016年12月31日止月份的月度管理报告时，董 事会注意 到，(i)本 公司於2018年AH总销售协议项下已收取的总交易额约为160,260,000港元，较 本公 司日期为2015年12月11日的通函所述的2016年AH年度上限150,000,000港元超出约 10,260,000港元，或2016年AH年度 上 限 约6.84%；及 (ii)本 公 司於2018年FM总销售协 议项下已收取的总交易额约为183,350,000港元，相当於本公司日期为2015年12月11 日的通函所述的2016年FM年度上限230,000,000港元的 约79.72%。基 於2016年 AH交 易额及2016年FM交易额，董 事会预期经批准AH年度上限及经批准FM年度上限将 会被超出。因 此，董事会建议於股东特别大会上批准修订经批准AH年度上限及经 批准FM年度上限。 上市规则的涵义 鉴於2016年AH交易额超出2016年AH年 度 上 限，故2016年 AH销 售 交 易 须 待 独 立 股 东 於股东特别大会上追认。根据上市规则第14A.54(1)条，本公司须於持续关连交易的 年度上限超出前重新遵守申报、公告及股东批准规定。於年度上限超出前延迟重新 遵守申报、公 告及股东批准规定构成违反上市规则第14A.54(1)条。此外，根 据上市 规则第14A.54(1)条，本公司需就经修订AH年度上限及经修订FM年度上限重新遵守 申报、公告及股东批准规定。董事（不包括独立董事委员会成员，其 意见将於计及 独立财务顾问的意见後载入寄发予股东的通函内）认 为，2016年 AH销 售交易、经修 订AH年度上限及经修订FM年度上限乃於本集团一般及日常业务过程中进行及按 一般商业条款订立，属 公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 一般资料 本公司将召开股东特别大会，藉 以考虑及酌情追认2016年AH销售交易及批准经修 订AH年度上限及经修订 FM年 度 上 限。就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，概 无股东须根据上市规则第14A.36条於股东特别大会上就追认2016年AH销售交易及 批准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的相关决议案放弃投票权。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就2016年AH销售交易、 经修订AH年度上限及经修订FM年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任富域 资本有限公司为独立财务顾问，以 就2016年 AH销售交易、经 修订AH年度上限及经 修订FM年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 一份载有（其中包括）(i)2018年 AH总 销 售 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 的 详 情；(ii)2018 年FM总销售协议及其项下拟进行交易的详情；(iii)经修订AH年度上限的详情；(iv) 经修订FM年度上限的详 情；(v)独立董事委员会函 件，当中载有其对独立股东的推 荐意见；(vi)独立财务顾问函件，当中载有其对独立董事委员会及独立股东的意见；及(vii)股东特别大会通告的通函，预 期将於2017年2月20日或之前寄发予股 东。背景 谨此提述本公司於2015年11月18日及2015年12月11日分别发出的公告及通函，内容有 关本公司若干持续 关 连 交 易，包 括2018年 AH总 销售协议项下的AH销售交易及2018年 FM总销售协议项下的FM销售交易。 本公司与Hirdaramani先生於2015年11月18日订立2018年AH总销售协议，据此，本公 司同意或促使本集团成员公司於2018年AH总销售协议年期内不时向AH集团成员公 司供应布料、棉 纱、纤维及成衣部件。2018年AH总销售协议的固定期限由2016年1月 1日起至2018年12月31日止（包括首尾两天），年期 三 年。根 据2018年 AH总 销售协议， 本集团与AH集团订立个别订单，当 中载列AH销售交易的价格及具体条款。 本公司与Omar先生於2015年11月18日订立2018年FM总销售协议，据此，本公司同意 或促使本集团成员公司於2018年FM总销售协议年期内不时向FM集团成员公司供应 布料、棉纱、纤维 及 成 衣 部 件。2018年 FM总 销 售协议的固定期限由2016年1月1日起至 2018年12月31日止（包括首尾两天 ），年期三年。根据2018年FM总销售协议，本集团 与FM集团订立个别订 单，当中载列FM销售交易的价格及具体条款。 超出2016年AH年度上限及大幅使用2016年FM年度上限 於编制本公司截至2016年12月31日止月份的月度管理报告时，董事会注意到，(i)本公 司於2018年AH总销售协议项下已收取的总交易额约为160,260,000港元，较本公司日期 为2015年12月11日的通函所述的2016年AH年度上限150,000,000港元超出约10,260,000 港元，或2016年AH年度上限 约6.84%；及 (ii)本 公司於2018年FM总销售协议项下已收 取的总交易额约为183,350,000港元，相当於本公司日期为2015年12月11日的通函所 述 的2016年 FM年 度 上 限230,000,000港 元 的 约79.72%。基 於2016年AH交易额及2016年 FM交易额，董事会预期经批准AH年度上限及经批准FM年度上限将会被超出。因此， 董事会建议於股东特别大会上批准修订经批准AH年度上限及经批准FM年度上 限。 超出2016年AH年度上限的理由 2016年AH年度上限被超出之原因为： (a) 2016年棉花价格持续上涨，超出本集团的预期。据美国国家棉花协会表示，於 2016年期间棉花售价上升15.6%。棉花价格於2016年3月及2016年7月分别处於最 低位及最高位。於 该期间 内，棉花价格上升 约23.8%。根 据中国棉花协会发布的 2016年中国棉花价格指数年报，棉纱价格於2016年4月及2016年7月分别处於最 低位及最高位。於 该期间 内，棉纱价格上升 约21.1%。由 於棉花用作生产针织面 料、棉 纱、纤维及成衣部 件，故AH销售交易项下该等产品的成本及价格亦随之 上 涨；及 (b) AH销售交易及2016年AH交易额高於预 期。因此，超 出2016年 AH年度上限。 修订经批准AH年度上限 以下载列经当时的独立股东於本公司在2015年12月29日举行的股东特别大会上批准 的截至2018年12月31日止三个年度的2018年AH总销售协议项下AH销售交易的经批准 AH年度上限及截至2018年12月31日止两个年度的经修订AH年度上限： 交易总额 截至12月31日止年度 2018年AH总销售协议 2016年 2017年 2018年 （千港元）（千港元）（千港元） 经批准AH年度上限 150,000 150,000 150,000 经修订AH年度上限 �C 300,000 350,000 经修订AH年度上限乃参考以下各项厘定： (a)截至2016年12月31日止三个年度的AH销售交易项下的过往交易额分别约为 82,955,000港 元、167,163,000港 元及160,260,000港 元； (b) 本集团的布料售价有所增加因本集团增值产品分部（如布料印花）所收取的费用 增 加； (c) 棉花及棉纱价格的预期上 涨； (d) AH集团的最终客户对本集团产品的需求预期更迫切，原因为斯里兰卡政府目前 正在就恢复普遍化优惠关税制加（「GSP+」）地 位与欧盟进行谈判且正在与中国 商讨增加服装出口。倘 GSP+安排得以成功恢复，优惠关税待遇将令整个斯里兰 卡的纺织及服装行业受惠； (e) 本集团及AH集团的业务发展计 划；及 (f) 适当的缓冲额，令本集团及本公司更灵活地处理於2018年AH总销售协议项下任 何不可预计的交易额上涨。 董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将於计及独立财务顾问的意见後载入寄发 予股东的通函内 ）认为，2016年AH销售交易及经修订AH年度上限属公平合理，并 符 合本公司及股东的整体利益。 修订经批准FM年度上限 以下载列经当时的独立股东於本公司在2015年12月29日举行的股东特别大会上批准 的截至2018年12月31日止三个年度的2018年FM总销售协议项下FM销售交易的经批准 FM年度上限及截至2018年12月31日止两个年度的经修订FM年度上 限： 交易总额 截至12月31日止年度 2018年FM总销售协议 2016年 2017年 2018年 （千港元）（千港元）（千港元） 经批准FM年度上限 230,000 230,000 230,000 经修订FM年度上限 �C 300,000 350,000 经修订FM年度上限乃参考以下各项厘定： (a)截至2016年12月31日止三个年度的FM销售交易项下的过往交易额分别约为 155,037,000港元、211,783,000港元及183,350,000港元； (b) 本集团的布料售价有所增加因本集团增值产品分部（如布料印花）所收取的费用 增 加； (c) 棉花及棉纱价格的预期上 涨； (d) FM集团的最终客户对本集团产品的需求预期更迫切，原因为斯里兰卡政府目前 正在就恢复GSP+地位与欧盟进行谈判且正在与中国商讨增加服装出口。倘GSP+ 安排得以成功恢 复，优惠关税待遇将令整个斯里兰卡的纺织及服装行业受惠； (e) 本集团及FM集团的业务发展计 划；及 (f) 适当的缓冲额，令本集团及本公司更灵活地处理於2018年FM总销售协议项下任 何不可预计的交易额上涨。 董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将於计及独立财务顾问的意见後载入寄发 予股东的通函内）认为，经修订FM年度上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体 利益。 本集团对持续关连交易的内部监控 董事会已反思其内部监控措施的成效及效 率。为防止再次发生类似事件及确保持续 遵守上市规则，本公司将加强监测其持续关连交易额的力度，尤其是2018年AH总销 售协议及2018年FM总销售协议项下者。为 确保本公司持续遵守上市规则，本公司已 采纳以下补救措施。 本公司立即通知联交 所、及时作出相关公告及授权任何一位董事或本公司联席公司 秘书按要求於联交所及本公司网站刊发相关公告及所有相应文件。 本公司已於2017年1月25日向董事提供上市规则项下相关持续关连交易规则及法规的 持续关连交易培训，藉 以加强彼等对合规规定的警觉性。 本公司亦将向高级管理层、会计人员及负责本公司持续关连交易的销售部的其他相 关人员提供持续关连交易培训，以加强监督持续关连交易，尤其是2018年AH总销售 协议及2018年FM总销售协议。本 公司将定期举行上述培训，以 确保所有上述人士保 持对持续关连交易合规规定的警觉性。 本公司目前已制订一套系统，监测本公司的持续关连交易，本集团的所有成员公司均 於每月提供交易数据，并由本集团的财务部审阅。本公司的内部审计部将进行抽样， 并与数据进行交叉检查以确保准确性。本公司企业管治部将审慎监测该等数字，并於 持续关连交易额达到规定年度上限的80%时，立即警示独立非执行董事、内部审计部 及联席公司秘书有可能超出规定年度上限。本公司现将进一步调低此上限，并於持续 关连交易额达到相关年度上限的65%时警示独立非执行董事，藉以避免日後发生类似 事件。 本公司将继续定期密切检讨持续关连交易，并 按上市规则所规定於预见对年度上限 作出任何调整的情况时，适 时采取行动作出必须披露及取得独立股东批准。 持续关连交易的理由及好处 本集团与AH集团进行AH销售交易20年，而且於过往年度对AH集团的销售已成为本 集团营业额的稳定来源，截至2015年12月31日止三个年度，分别约占本集团总营业额 的1.3%、1.2%及2.5%。经 计 及 本 集 团 与 AH集 团 间 稳 定、牢 固 的 合 作 历 史 及 战 略 业 务 关系，董事会认为，2018年 AH总销售协议将会促使本集团维持现有收入来源及业务，并将有利本集团的营业额增长且惠及未来发展。 本集团与FM集团进行FM销售交易20年，而且於过往年度对FM集团的销售已成为本 集团营业额的稳定来源，截至2015年12月31日止三个年度，分别约占本集团总营业额 的2.2%、2.3%及3.2%。经 计 及 本 集 团 与 FM集 团 间 稳 定、牢 固 的 合 作 历 史 及 战 略 业 务 关系，董事会认为，2018年 FM总销售协议将会促使本集团维持现有收入来源及业 务，并将有利本集团的营业额增长且惠及未来发展。 订约方的关系及上市规则的涵义 Hirdaramani先生为本公司一家非全资附属公司的董事及主要股 东，故根据上市规则 为本公司的关连人士。Hirdaramani先生及其联系人及亲属可在AH集团成员公司的股 东大会上个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该等公司董事会 大部份成员组成。因此根据上市规则，AH集团成员公司为Hirdaramani先生的联系人， 因而成为本公司的关连人 士，故订立2018年AH总销售协议及其项下拟进行交易构成 本公司於上市规则第14A章下的持续关连交易。 Omar先生为本公司一家非全资附属公司的董事及主要股东，故 根据上市规则为本公 司的关连人士。Omar先生及其联系人及亲属可在FM集团成员公司的股东大会上个别 地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该等公司董事会大部份成员组 成。因此根据上市规 则，FM集团成员公司为Omar先生的联系人，因而成为本公司的 关连人士，故 订立2018年FM总销售协议及其项下拟进行交易构成本公司於上市规则 第14A章下的持续关连交易。 鉴於2016年AH交易额超出2016年AH年度上限，故2016年AH销售交易须待独立股东 於股东特别大会上追认。根据上市规则第14A.54(1)条，本公司须於持续关连交易的年 度上限超出前重新遵守申报、公告及股东批准规定。於年度上限超出前延迟重新遵守 申报、公 告 及股东批准规定构成违反上市规则第14A.54(1)条。此外，根 据上市规则第 14A.54(1)条，本公司已就经修订AH年度上限及经修订FM年度上限重新遵守申报、公 告及股东批准规定。 董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将於计及独立财务顾问的意见後载入寄发 予股东的通函内 ）认 为，2016年 AH销 售 交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上 限乃於本集团一般及日常业务过程中进行及按一般商业条款订 立，属公平合理并符 合本公司及股东的整体利益。概无董事於2018年AH总销售协议、AH销 售交易、2018 年FM总销售协议及FM销售交易中拥有任何重大权益，故毋须就所提呈有关追认2016 年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的相关董事会决议案 放弃投票 权。 2018年AH总销售协议、、2018年FM总销售协议、2016年AH销售交易、经修订AH年度 上限及经修订FM年度上限的详情将根据上市规则的规定於本公司下一期刊发的年报 及账目内披露。 本集团、AH集 团及FM集团的资料 本公司为投资控股公司。本集团主要从事制造及销售针织面料、销售成衣及提供针 织、染色、印 花及整理服务。 就董事所 知，AH集团主要从事针织及梭织的男女及童装服装的制造及出口业 务。 就董事所 知，FM集团主要从事男女及童装服装的制造、出 口及分销业务。 一般资料 董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将於计及独立财务顾问的意见後载入寄发 予股东的通函内 ）认 为，2016年AH销售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上 限属公平合理，并 符合本公司及股东的整体利 益。 本公司将召开股东特别大会，以 考 虑 并 酌 情 追 认2016年 AH销 售交易及批准经修订AH 年度上限及经修订FM年度上限。就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，概无股东 须根据上市规则第14A.36条於股东特别大会上就追认2016年AH销售交易及批准经修 订AH年度上限及经修订FM年度上限的相关决议案放弃投票 权。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以 就2016年 AH销售交 易、 经修订AH年度上限及经修订FM年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任富域资 本有限公司为独立财务顾问，以 就2016年 AH销 售交 易、经修订AH年度上限及经修订 FM年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 一份 载 有（其中包括 ）(i)2018年AH总销售协议及其项下拟进行交易的详情；(ii)2018 年FM总销售协议及其项下拟进行交易的详情；(iii)经 修 订 AH年 度上限的详情；(iv)经 修订FM年度上限的详情；(v)独 立董事委员会函件，当 中 载有其对独立股东的推荐意 见；(vi)独立财务顾问函件，当中载有其对独立董事委员会及独立股东的意见；及(vii) 股东特别大会通告的通 函，预期将於2017年2月20日或之前寄发予股东。 释义 除文义另有所指外，本 公告所用词汇具有以下涵义： 「2016年AH年度上限」指截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项下 的AH销售交易的年度上限 「2018年AH总销售 指 本公司与Hirdaramani先生於2015年11月18日签订的有关 协议」 AH销售交易的总销售协议 「2016年AH销售交易」指截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项下 的AH销售交易 「2016年AH交易额」 指截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项下 与Hirdaramani先生进行的总交易额约160,260,000港元 「2016年FM年度上限」指截至2016年12月31日止年度2018年FM总销售协议项下 的FM销售交易的年度上限 「2018年FM总销售 指本公司与Omar先生於2015年11月18日签订的有关FM销 协议」 售交易的总销售协议 「2016年FM交易额」 指截至2016年12月31日止年度2018年FM总销售协议项下 与Omar先生进行的总交易额约183,350,000港元 「AH集团」 指由Hirdaramani先生及其联系人和亲属可在该等公司股东 大会上个别或共同行使或控制行使50%以上的表决权， 或控制该等公司董事会大部份成员组成的公司 「AH销售交易」 指由本集团成员公司不时向AH集团成员公司销售布 料、 棉纱、纤 维及成衣部件的交易 「经批准AH年度上限」指截至2018年12月31日止三个年度2018年 AH总 销售协议 项下的AH销售交易的年度上 限，已经独立股东於本公 司於2015年12月29日举行的股东特别大会上批准 「经批准FM年度上限」指截至2018年12月31日止三个年度2018年 FM总 销售协议 项下的FM销售交易的年度上 限，已经独立股东於本公 司於2015年12月29日举行的股东特别大会上批准 「联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会，於本公告内，「董事会」的引述指本公司的董事 会或其当时经正式授权的委员会，包括独立非执行董事 「本公司」 指福田实业（集团 ）有限公 司，一家於香港注册成立的有 限公 司，其股份於联交所主板上 市（股份代号：420） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会，藉以考虑及酌情追认 2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订 FM年度上限 「FM集团」 指由Omar先生及其联系人和亲属可在该等公司股东大会 上个别或共同行使或控制行使50%以上的表决权，或控 制该等公司董事会大部份成员组成的公司 「FM销售交易」 指由本集团成员公司不时向FM集团成员公司销售布 料、 棉纱、纤 维及成衣部件的交易 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司 「港元」 指港元，香 港的法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由所有独立非执行董事（即伍国栋先生、应伟先生及林 伟成先生 ）组 成 的 董 事 会 独 立 委 员 会，以 就2016年 AH销 售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上限向独 立股东提供意见 「独立财务顾问」 指富域资本有限公 司，一家根据香港法例第571章证券及 期货条例可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活 动的持牌法团，并 获委任为独立财务顾 问，以就2016年 AH销售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上 限向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指不会於股东大会上被禁止 就2016年 AH销 售交易、经修 订AH年度上限及经修订FM年度上限进行投票的股东 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「Hirdaramani先生」 指 AnilKumarLalchandHirdaramani先生，为本公司一家非 全资附属公司的董事及主要股东，因此根据上市规则， 彼为本公司的关连人士 「Omar先生」 指 FerozOmar先生，为本公司一家非全资附属公司的董事 及主要股 东，因 此根据上市规则，彼 为本公司的关连人 士 「亲属」 指具有上市规则所赋予的涵义 「经修订AH年度上限」指截至2018年12月31日止两个年度2018年 AH总 销售协议 项下的AH销售交易的经调整年度上限 「经修订FM年度上限」指截至2018年12月31日止两个年度2018年 FM总 销售协议 项下的FM销售交易的经调整年度上限 「股份」 指本公司股份 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则所赋予的涵义 「%」 指百分比 承董事会命 福田实业（集团）有限公司 主席兼行政总裁 赵耀 香港，2017年1月26日 於本公告日期，董事会有三位执行董事，即 赵 耀 先 生、陈鸣洪先生及蓝江先生；两位非执行 董事，即严震铭博士及张涌先生；及 三 位 独 立 非 执 行 董 事，即伍国栋先生、应伟先生及林伟 成先 生。