香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 DONGYUEGROUPLIMITED 东岳集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：189） 须予披露交易 成立合资公司 成立合资公司 董事会欣然宣布，本公司直接全资拥有之附属公司东岳高分子与合资夥伴已於2017年1月26 日，就成立合资公司一事订立公司章程。合资公司将於中国成立，属有限公司，主要从事（其中包括）资产管理以及中国山东省境内金融企业不良资产批量转让业务。合资公司将有注册资本人民币10,000,000,000元，当中东岳高分子将出资共计人民币600,000,000元，占合资公司成立时的注册资本总额6%。 《上市规则》之涵义 根据《上市规则》第十四章规定，由於成立合资公司此举有一个或以上的适用百份比率高於5%而低於 25%，因此按照公司章程条款成立合资公司一事，将构成本公司须予披露交易，而须遵守《上市规则》第十四章关於申报与公告之规定，但豁免遵守关於股东批准之规定。 序言 董事会欣然宣布，本公司直接全资拥有之附属公司东岳高分子与合资夥伴已於2017年1月26 日，就成立合资公司一事订立公司章程。合资公司将有注册资本人民币10,000,000,000元，当 中东岳高分子将出资共计人民币600,000,000元，占合资公司成立时的注册资本总额6%。公司 章程主要条款如下： 公司章程 日期 2017年1月26日 合资各方 (i) 中国民生投资股份有限公司； (ii) 山东省国有资产投资控股有限公司； (iii) 山东发展投资控股集团有限公司； (iv) 东岳高分子； (v) 万通海欣控股股份有限公司；及 (vi) 北京羲之资本管理有限公司。 本公司目前持有中国民生投资股份有限公司 2%股本权益，而本公司主席兼执行董事张建宏先 生现为中国民生投资股份有限公司董事会的成员之一。各董事於作出所有合理查询後，据其所知所悉及所信，除已披露者外，每一合资夥伴及其最终实益拥有人均属独立第三方。 标的事项 合资公司将为一有限公司，将按照中国法律及其公司章程成立。 合资公司拟命名为泰合资产管理有限公司。 设立合资公司之目的 合资公司将主要从事（其中包括）资产管理，以及中国山东省境内金融企业不良资产批量转让业务。根据公司章程，若得相关公司登记机关核准，则合资公司经营范围亦包括：资产投资；企业资产重组、并购与项目融资；以及投资管理与企业管理谘询服务等等。 出资额 合资公司将有注册资本人民币 10,000,000,000元，由合资各方经过公平磋商後，并参照合资公 司起始资本要求与业务发展要求而厘定。合资各方将以现金出资，并成为合资公司之股东，详情如下： 占合资公司股 合资各方 出资额 本权益百分比 （人民币） 中国民生投资股份有限公司 4,600,000,000 46% 山东省国有资产投资控股有限公司 2,500,000,000 25% 山东发展投资控股集团有限公司 1,500,000,000 15% 东岳高分子 600,000,000 6% 万通海欣控股股份有限公司 400,000,000 4% 北京羲之资本管理有限公司 400,000,000 4% 合资各方各自之出资额将分三期缴付。第一期，各不少於20%之出资额须於合资公司注册成立时缴清。第二期，各不少於30%之出资额须於2017年6月30日或以前缴清。第三期，各自出资额之余款须於2018年6月30日或以前缴清。根据公司章程，合资各方均须对合资公司负上的法律责任，以其各自承诺之出资额为上限。 本集团拟以内部资源，为投资於合资公司一事提供资本。於本公告日期，合资公司尚未成立，且尚未展开业务运作。由於东岳高分子於合资夥伴完成出资後将仅持有合资公司6%股本权益，合资公司将无须以本公司附属公司入账，且其账目亦不会包括於本集团综合财务报表内。 合资公司董事会成员 合资公司董事会将包括五位董事，其中两位将由中国民生投资股份有限公司委任，其余三位则分别由山东省国有资产投资控股有限公司、山东发展投资控股集团有限公司与东岳高分子委任。 合资公司董事会所有决议须获过半票数方能通过，唯下列事宜则须经合资公司全体董事至少三分二同意： (i) 制订合资公司之发展战略规划、经营计划、审计计划及年度投资计划； (ii) 决定合资公司内部管理架构； (iii) 聘任或解聘合资公司总经理； (iv) 按照合资公司总经理推荐，聘任或解聘副总经理及首席官； (v) 厘定总经理、副总经理、首席官之薪酬； (vi) 交易金额达到或超逾合资公司注册资本 10%之交易（包括对外投资、重大资产收购、出 售或抵押重大资产、提供重大担保）； (vii) 交易金额不多於本公司注册资本 15%之关联交易（交易金额达到或超逾合资公司注册资 本15%之关联交易，则须由合资公司至少三分二股东批准）； (viii) 聘用或解聘合资公司之会计师；及 (ix) 制订合资公司基本管理制度。 股权转让之限制 合资公司股东如拟转让其全部或部份合资公司股本权益，则合资公司其他股东将获该项转让之优先购买权。 本集团与公司章程各方之资料 本集团主要从事生产及销售制冷剂、含氟聚合物、有机硅及其他产品，如二氯甲烷、聚氯乙烯及烧硷，以及物业开发。 中国民生投资股份有限公司为一大型综合企业，於中国上海创立，经营多样化业务，包括股权投资、股权投资管理、商务谘询、财务谘询、实业投资、资产管理及投资谘询。 山东省国有资产投资控股有限公司为一家於中国成立的国有企业，从事（其中包括）国有资产管理、股权投资及管理、企业并购及投资谘询。 山东发展投资控股集团有限公司为一家於中国成立的国有企业，从事（其中包括）投资、资产管理及资本管理。 万通海欣控股股份有限公司为一家在中国成立的公司，从事（其中包括）石化产业、能源产业、港口仓储、物流行业。 北京羲之资本管理有限公司为一家在中国成立的公司，从事（其中包括）资产管理、投资管理及企业管理谘询。 成立合资公司之理由与�益 合资公司成立後，将成为一全新平台，从事资产管理以及中国山东省境内金融企业不良资产批量转让业务，亦会参与中国企业重组、并购及项目融资，此等业态具备发展潜力。通过设立合资公司，本集团可以股东身份参与合资公司的业务，从可能出现的协同效益和增长潜力中受惠。 本集团与身为合资公司股东的合资夥伴彼此合作，将可发挥合资夥伴的国有背景优势，有利合资公司的运营和业务活动。 监於上述事宜，各董事认为按照公司章程成立合资公司之条款乃经合资各方公平磋商後厘定，属正常商业条款，属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。 《上市规则》之涵义 根据《上市规则》第十四章规定，由於成立合资公司此举有一个或以上的适用百份比率高於5%而低於 25%，因此按照公司章程条款成立合资公司一事，将构成本公司须予披露交易，而须遵守《上市规则》第十四章关於申报与公告之规定，但豁免遵守关於股东批准之规定。 董事会已作出所有合理查询，而尽其所知所悉及所信，本公司并无董事於成立合资公司一事中占有重大利益，且并无董事於关乎批准成立合资公司一事及相关所拟交易之董事会决议上放弃表决权。 持续停牌 应本公司要求，本公司股份已於2016年4月1日上午9时正停牌，并将一直持续，直至另行 通知为止。 股东及有意投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。 定义 除非文义不符，否则下列词汇於本公告中涵义如下： 「公司章程」 指 东岳高分子与合资夥伴於2017年1月26日就成立合资公司一事而订 立之公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 东岳集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市 「关连人士」 指 《上市规则》所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「东岳高分子」指 山东东岳高分子材料有限公司，为本公司直接全资拥有之附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」指 独立於本公司且与本公司及其关连人士并无关连之第三方 「合资公司」 指 将根据中国法律规定，按公司章程成立之有限公司 「合资各方」 指 公司章程各方，即东岳高分子与合资夥伴 「合资夥伴」 指 中国民生投资股份有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、山 东发展投资控股集团有限公司、万通海欣控股股份有限公司及北京羲 之资本管理有限公司 「《上市规则》指 《联交所证券上市规则》 」 「中国」 指 中华人民共和国；就本公告目的而言，香港及澳门特别行政区及台湾 除外 「人民币」 指 中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百份比 承董事会命 东岳集团有限公司 主席 张建宏 中国，2017年1月26日 於本公告日期，本公司董事包括执行董事张建宏先生、傅军先生、刘传奇先生、崔同政先生、冯建军先生及张建先生，以及独立非执行董事丁良辉先生、杨晓勇先生及岳润栋先生。