此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑问，应谘询阁下的股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有齐合天地集团有限公司股份，应立即将本通函连 同随附代表委任表格交予买方或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券 交易商或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHIHO-TIANDEGROUPLIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：976） (1)持续关连交易： 销售框架协议； (2)建议更新首次公开发售後购股权计划项下 之计划授权限额； 及 (3)股东特别大会通告 本封面所用词汇具有本通函所界定之涵义。 董事会函件载於本通函第5至15页。 本公司谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午十时正假座香港德辅道中 199号无限极广场23楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第33至35页。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席大会，务请 按照代表委任表格所印列之指示填妥表格，并须於股东特别大会之指定举行时 间48小时前交回本公司香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月二十七日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 5 独立董事委员会函件................................................ 16 独立财务顾问函件.................................................. 18 附录―一般资料................................................. 27 股东特别大会通告.................................................. 33 �Ci�C 释义 「年度上限」 指根据销售框架协议拟进行之交易之最高年度总 值 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指齐合天地集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之公司及其股份於联交所主板上市（ 股份 代号：976） 「CMEGroup」 指 CMEGroupInc.，一间於美国特拉华州注册成立 的公司，其A类普通股於纳斯达克全球精选市 场以「CME」为股份代码上市 「纽约商品交易所」 指 CommodityExchange,Inc.，CMEGroup旗下有关 金属买卖的指定合约市场 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌 情批准（其中包括）销售框架协议及其项下拟进 行之交易 「本集团」 指本公司及其当前及日後之附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会， 其已获董事会委任就销售框架协议向独立股东 提供意见 「独立财务顾问」或 指百德能证券有限公司，一间根据证券及期货条 「百德能证券」 例获准从事第1类（证券交易）及第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为独 立董事委员会及独立股东有关销售框架协议及 其项下拟进行交易之独立财务顾问 �C1�C 释义 「独立股东」 指毋须於股东特别大会上放弃就销售框架协议及 其项下拟进行之交易投票之股东 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月二十五日，即本通函付印前为 确定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「隆鑫国际」 指隆鑫国际有限公司，一间於香港注册成立之公 司 「隆鑫集团」 指隆鑫集团有限公司，一间根据中国法律成立的 有限公司 「隆鑫控股」 指隆鑫控股有限公司，一间根据中国法律成立的 有限公司 「伦敦金属交易所」 指伦敦金属交易所 「市价」 指如下价格： (1)供应该等产品之订约方於相关市场就相同 或类似之该等产品向独立第三方提供之价 格； (2)独立第三方於相关市场就相同或类似之该 等产品自其他独立第三方可能取得之价格； 或 (3)於相关市场就相同或类似之该等产品参照 行业标准或惯例厘定之价格 「本集团成员公司」 指本集团之公司，或其中任何一间公司 「涂先生」 指本公司主席、执行董事兼控股股东涂建华先生 「首次公开发售後 指本公司於二零一零年六月二十三日采纳之首次 购股权计划」 公开发售後购股权计划 「中国」 指中华人民共和国 「首次公开发售前 指本公司於二零一零年六月二十三日采纳之首次 购股权计划」 公开发售前购股权计划 �C2�C 释义 「该等产品」 指本集团相关成员公司根据销售框架协议不时向 隆鑫国际供应之产品，包括有色金属及销售框 架协议之订约各方可能不时更改或加入之该等 其他产品 「建议更新」 指建议股东於股东特别大会上将予更新之计划授 权限额，据此，董事会可根据首次公开发售後 购股权计划及本公司任何其他购股权计划向合 资格参与者授出购股权，以认购最多於股东特 别大会日期已发行股份之10% 「建议更新决议案」 指股东於股东特别大会上批准建议更新之本公司 普通决议案 「销售框架协议」 指本公司与隆鑫国际於二零一七年一月十一日就 本集团向隆鑫国际销售该等产品订立之销售框 架协议 「计划授权限额」 指因行使根据首次公开发售後购股权计划及本公 司任何其他购股权计划将予授出之全部购股权 而可发行之最大股份数目，合共不得超过二零 一三年股东特别大会及其後日期已发行股份之 10%，倘作出更新， 则不得超过经更新限额获 股东批准当日已发行股份之10% 「Scholz集团」 指 ScholzHolding及其附属公司 「ScholzHolding」 指根据德意志联邦共和国法律成立的Scholz HoldingGmbH（一间有限公司）(Gesellschaftmit beschrnkterHaftung)，乃於乌尔姆当地法院 (Amtsgericht)办理商业登记(Handelsregister（) 注册 编号：HRB730756） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「购股权」 指根据首次公开发售後购股权计划授出及将予授 出之购股权，赋予其持有人权利认购股份 「股东」 指股份持有人 �C3�C 释义 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「美国」 指美利坚合众国 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「二零一三年股东 指本公司於二零一三年五月二十三日举行之股东 特别大会」 特别大会 「%」 指百分比 �C4�C 董事会函件 CHIHO-TIANDEGROUPLIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：976） 董事会： 注册办事处： CricketSquare 执行董事： HutchinsDrive 涂建华先生（主席） P.O.Box2681 秦永明先生（行政总裁） GrandCayman,KY1-1111 刘怀宇先生（常务副总裁） CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及香港主要 陆海林博士 营业地点： 诸大建先生 香港 钱丽萍女士 元朗工业� 宏乐街48号 敬启者： (1)持续关连交易： 销售框架协议； (2)建议更新首次公开发售後购股权计划项下 之计划授权限额； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月十一日的公告，内容有关(i)销售框 架协议及其项下拟进行交易；及(ii)建议更新计划授权限额。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关销售框架协议及其项下拟进行 交易的进一步详情；(ii)建议更新计划授权限额之详情；(iii)经考虑独立财务顾 问之意见後独立董事委员会有关销售框架协议及其项下拟进行交易之推荐意见； (iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(v)供独立股东 考虑及酌情批准销售框架协议及其项下拟进行交易以及建议年度上限并供股 东考虑及酌情批准建议更新之股东特别大会通告。 销售框架协议 於二零一七年一月十一日，本公司与隆鑫国际订立销售框架协议，据此隆 鑫国际将购买而本公司将供应或促使本集团相关成员公司向隆鑫国际供应若 干该等产品，期限自二零一七年一月十一日起计至二零一九年十二月三十一日 止。 销售框架协议之主要条款如下： 日期： 二零一七年一月十一日 订约方： (1)本公司（为其本身及代表本集团成员公司） (2)隆鑫国际 期限： 销售框架协议须待根据上市规则於股东特别大会 上取得独立股东之批准後方可作实。在上文之规 限下，销售框架协议之期限将自二零一七年一月 十一日起计至二零一九年十二月三十一日止。 交易性质： 本集团相关成员公司将向隆鑫国际供应若干该等 产品，包括有色金属 定价及其厘定方式： 本集团将以根据下文厘定之价格向隆鑫国际供应 该等产品： (1)政府定价；或 (2)倘并无适用政府定价，则为市价 �C6�C 董事会函件 付款时间及方式： 基於市场惯例 取阅记录之权限： 隆鑫国际向本公司承诺，允许本公司核数师为报 告销售框架协议项下交易之目的而充分取阅隆鑫 国际之记录，以便本公司能够根据上市规则遵守 其相关责任。 有关向隆鑫国际供应该等产品之定价、时间及付款方式 定价 由於有色废金属并非标准产品及有色废金属的金属含量因批次不同而异， 该等产品的定价将由本集团的相关成员公司考虑以下因素後厘定： (i)订约方协定的有色废金属所含金属成份的比例； (ii)伦敦金属交易所或纽约商品交易所的金属成份的市价； (iii)如其提供任何指示性价格，则下游客户及隆鑫国际的指示性价格（如有） 可参考上海期货交易所、长江有色金属网(www.ccmn.cn)及�u或灵通信息 (www.lingtong.info)的金属成份的价格；及 (iv)客户生产成本、关税及运费、是否含有杂质。 本集团成员公司将向隆鑫国际供应该等产品的价格乃参照伦敦金属交易所 及纽约商品交易所的金属成份的市价为基准厘定。伦敦金属交易所及纽约商品 交易所的金属成份的市价可於彼等各自网站查看且有关价格会实时更新。 �C7�C 董事会函件 时间及付款方式 有关本集团成员公司向隆鑫国际供应该等产品之时间及付款方式将基於市 场惯例进行，详情如下： (i)於订约方签署该等产品供应之协议後7至10个工作日内，隆鑫国际将以 电汇方式向本集团相关成员公司支付等额於该等产品购买价20%至 30%的按金； (ii)於接获隆鑫国际的按金後，本集团相关成员公司将该等产品装运至隆 鑫国际要求之港口，此或需长达30天；及 (iii)隆鑫国际将於本集团相关成员公司交付提货单以便隆鑫国际於港口收 取该等产品前以电汇方式向本集团相关成员公司支付该等产品购买价 的余额。 建议年度上限及厘定年度上限之基准 截至二零一七年十二月三十一日止年度、截至二零一八年十二月三十一日 止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度，有关销售框架协议项下拟进 行之交易之建议年度上限分别为150,000,000美元、250,000,000美元及350,000,000 美元。 销售框架协议项下拟进行之交易之建议年度上限乃参考下列因素厘定： (i)隆鑫国际将向本集团下达的预期采购订单； (ii)於销售框架协议期限内，将出售予隆鑫国际之该等产品之数量及市价 之预期增长；及 (iii)於未来几年之原材料价格及劳工成本之预期增长。 本公司於二零一六年十二月完成收购ScholzHolding。本集团的市场份额预 期於该收购後增加，此乃由於其可能受益於业务协同效应。市场有复苏迹象及 本集团认为将有更多有色废金属可供回收及向其客户供应，以及隆鑫国际向本 集团下达的采购订单数目将有所增加。 因预期本集团成员公司於未来几年向隆鑫国际供应该等产品的需求增长， 故预计将出售予隆鑫国际的该等产品的数量增加。 �C8�C 董事会函件 此外，预计原材料价格及劳工成本於未来几年因受到全球经济及政治发展 的影响而增加。根据本集团对商品价格上升趋势的预测，本集团亦已计及可能 出现的通胀及将出售予隆鑫国际之该等产品的市价涨幅（或相关金属成份的涨幅） 鉴於上文所述，建议年度上限将从截至二零一七年十二月三十一日止年度 的150,000,000美元逐渐增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的 250,000,000美元，并进一步增至截至二零一九年十二月三十一日止年度的 350,000,000美元。 董事（包括全体独立非执行董事）认为年度上限属公平合理及符合本公司及 股东之整体利益。 内部监控措施 为确保本集团向隆鑫国际提供之条款并不逊於本集团与独立第三方所订立 者及建议年度上限不被超逾，本集团将采纳下列内部监控措施： (i)该等产品价格将按公平基准协商并以参照类似产品现行市场价的价格， 将由本公司运营部的员工透过获取独立第三方对与销售框架协议项下 该等产品可比的类似产品收取的产品价格进行的定期价格研究予以厘 定。有关组成该等产品的金属成份的市价调研将由本公司每日进行。 参照伦敦金属交易所及纽约商品交易所的金属成份的价格。产品价格 将不低於类似产品之现行市场价； (ii)本公司合规部将密切监控销售框架协议项下交易之交易额以确保建议 年度上限不被超逾； (iii)截至销售框架协议日期，本公司拟定本集团任何成员公司将供应予隆 鑫国际的唯一产品为有铜或铝元素的有色金属，包括铜缆、Zorba。本 公司财务部及合规部将密切监控销售框架协议项下拟进行之交易。倘 隆鑫国际於销售框架协议期限内要求供应有色金属以外的该等产品， 本公司财务部及合规部将即时报告予本公司管理人员，此举继而将确 保本集团一般及日常业务过程中生产之唯一该等产品可按销售框架协 议供应予隆鑫国际； �C9�C 董事会函件 (iv)独立非执行董事将审阅及确认销售框架协议项下拟进行之交易是否於 本集团一般及日常商业过程中按一般或更优商业条款订立及属公平合 理，且符合股东整体利益；及 (v)本公司将根据上市规则项下年度申报及审阅规定委聘核数师审阅销售 框架协议项下交易数据。 进行该等交易之理由及裨益 本公司於二零一六年十二月完成收购ScholzHolding。Scholz集团提供金属及 废金属回收的所有程序，为囊括回收、聚集、拣选并加工材料至销售、利用及 循环再用的一站式商�m。完成该收购後，本集团将能够利用Scholz集团的技术 实力及专有技术来提升其回收业务，并可直接及即时向集团提供来自欧洲及美 国市场的稳定上游材料供应。Scholz集团有技术实力及专有技术（即粉碎及自动 分拣）从废金属的黑色金属中分拣及分离出有色金属，以便本集团可向隆鑫国 际供应有色金属。关於上游物料供应，Scholz集团透过其遍布欧洲大陆的回收 场从事废金属回收及可从该回收的废金属中分拣及提取黑色金属及有色金属。 董事认为销售框架协议项下拟进行之交易将拓阔本集团收益基础。隆鑫国 际主要从事废金属贸易，隆鑫国际拥有坚实的客户基础及因此对有色金属有持 续需求。由於废金属其中包括有色金属，因此隆鑫国际将有对本集团有色金属 有所需求。本集团能够於ScholzHolding收购完成後满足此持续需求，及除了本 集团任何现有设施外，还可通过利用（其中包括）Scholz集团的技术实力及专有 技术提供有色金属的稳定供应以及上游物料供应（可由Scholz集团给予保证）。 隆鑫国际被视为本集团可靠的下游业务夥伴及订立销售框架协议将使本集团 能更好地利用其设施，以提高本集团的整体经营表现。预期隆鑫国际对本集团 持续供应该等产品之需求在未来三个年度将持续。订立销售框架协议将令本集 团能够遵守上市规则有关持续关连交易之相关规定及令隆鑫国际於销售框架 协议期限内不间断按基准向本集团采购该等产品，从而为本集团创造收益。 董事（包括独立非执行董事）认为，(i)销售框架协议乃於本公司一般及日常 商业过程中按一般商业条款及按不逊於独立第三方与本公司所订立条款订立； �C10�C 董事会函件 (ii)销售框架协议之条款乃属公平合理及符合本公司及其股东整体利益；及(iii) 有关销售框架协议之建议年度上限属公平合理。 本集团及关连人士之资料 本集团主要从事混合废金属回收、循环再用及加工，包括将废电机、废电 线及废电缆等混合废金属分解、拆解及分离成主要包括废铜、废钢、废铝及废 铁等各种金属成份以及发展中之废金属收集业务。 隆鑫国际为一间於香港注册成立之公司，主要从事废金属交易业务。 上市规则涵义 本公司董事及控股股东涂先生持有隆鑫集团98%股权，而隆鑫集团持有隆 鑫控股98%股权。隆鑫国际由隆鑫控股全资拥有。因此，隆鑫国际因属涂先生 之联系人而根据上市规则为本公司之关连人士。根据上市规则，销售框架协议 项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关销售框架协议之建议年度上限之一项或多项适用百分比率超过5%， 销售框架协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定。 涂先生被视为於销售框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重要权益。彼 已放弃就有关批准销售框架协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案投票。 除披露者外，概无董事於销售框架协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益而 须放弃就相关董事会决议案投票。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就销售框架协 议之条款及其项下拟进行交易向独立股东提供意见。 百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾问，以就（其中包括）销售框架 协议之条款及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C11�C 董事会函件 建议更新计划授权限额 董事会已议决更新计划授权限额，令本公司可更灵活地根据首次公开发售 後购股权计划进一步授出购股权，并奖励及肯定本集团雇员及其他选定承授人 所作贡献。董事会建议於股东特别大会上寻求股东批准更新计划授权限额。 建议更新 首次公开发售後购股权计划由本公司於二零一零年六月二十三日采纳。当 首次公开发售後购股权计划於二零一零年六月二十三日采纳时，根据首次公开 发售後购股权计划可授出之购股权有关之原计划授权限额为100,000,000股股份， 并於二零一三年股东特别大会时更新。根据首次公开发售後购股权计划之条款 及遵照上市规则第17章的条文，因行使根据首次公开发售後购股权计划及本公 司所有其他购股权计划将予授出之所有购股权而发行之股份最高数目不得超 过104,449,920股股份，即於二零一三年五月二十三日（计划授权限额获最後更新 之二零一三年股东特别大会日期）已发行股份之10%。 於二零一零年七月十二日本公司上市日期起直至二零一三年股东特别大会 日期（即计划授权限额最後更新时的日期），可认购85,315,000股股份之购股权已 根据首次公开发售後购股权计划授出。於该等已授出购股权中，於最後实际可 行日期可认购11,719,500股股份之购股权已获行使、可认购73,595,500股股份之 购股权已注销或失效，而概无可认购股份之购股权仍尚未行使。 自二零一三年五月二十三日更新计划授权限额起，概无根据首次公开发售 後购股权计划授出购股权。於最後实际可行日期，因行使根据首次公开发售後 购股权计划及本公司所有其他购股权计划将授出的所有购股权而发行之股份 最高数目仍为二零一三年股东特别大会更新的计划授权限额100%，即 104,449,920股股份。 於最後实际可行日期，已发行1,619,738,291股股份。待建议更新後及假设已 发行股份总数於股东特别大会日期前保持不变，本公司可根据首次公开发售後 购股权计划及本公司所有其他购股权计划向合资格参与者授予购股权，以认购 最多161,973,829股股份，即於建议更新批准日期已发行股份之10%。就计算建 议更新而言，先前根据首次公开发售後购股权计划及�u或本公司任何其他购股 权计划授出之购股权（包括但不限於根据首次公开发售後购股权计划或本公司 有关其他购股权计划尚未行使、已注销、已失效或已行使的购股权）将不予计入。 �C12�C 董事会函件 於最後实际可行日期，本公司并无首次公开发售後购股权计划以外之任何 其他购股权计划。尽管本公司於二零一零年六月二十三日采纳首次公开发售前 购股权计划，首次公开发售前购股权计划於股份於二零一零年七月十二日在联 交所首次上市日期之前有效及生效。概不可根据首次公开发售前购股权计划授 出其他购股权，惟尚未行使的购股权仍可根据首次公开发售前购股权计划的条 款行使。於最後实际可行日期，可认购12,140,000股股份之购股权已根据首次公 开发售前购股权计划授出，其中可认购9,648,000股股份之购股权已获行使、可 认购2,492,000股股份之购股权已注销或失效及并无可认购股份之购股权仍尚未 行使。 根据首次公开发售後购股权计划的条款及上市规则第17章相关条文，因行 使根据首次公开发售後购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出及尚未 行使的所有尚未行使购股权而发行之股份总数於任何时间不得超过不时已发 行股份之30%。倘根据首次公开发售後购股权计划或本公司任何其他购股权计 划授出的购股权将导致超出上述30%限额，则概不得授出购股权。 於股东特别大会上，将向股东提呈建议更新决议案以批准建议更新，以使 因行使根据首次公开发售後购股权计划及本公司所有其他购股权计划将予授 出之所有购股权而发行之股份总数不得超过股东於股东特别大会批准建议更 新日期已发行股份之10%。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於建议更新中 拥有重大权益，且概无股东须於股东特别大会放弃就建议更新决议案投票。 条件 建议更新须待以下条件达成後方可作实： (i)股东於股东特别大会上通过建议更新决议案；及 (ii)联交所批准因行使根据建议更新项下首次公开发售後购股权计划可予 授出之任何购股权而将发行之股份上市及买卖。 申请上市 本公司将向联交所申请因行使根据建议更新项下首次公开发售後购股权计 划可予授出之任何购股权而将予发行之股份上市及买卖。 �C13�C 董事会函件 股东特别大会 股东特别大会谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午十时正假座香港 德辅道中199号无限极广场23楼举行，大会通告载於本通函第33至35页。於股 东特别大会上将向独立股东提呈普通决议案以供考虑及酌情批准销售框架协 议及其项下拟进行交易以及建议年度上限。将向股东提呈普通决议案以供考虑 及酌情批准建议更新。 於销售框架协议拥有重大权益的任何股东及其联系人将於股东特别大会放 弃就销售框架协议及其项下拟进行交易的建议决议案投票。由於隆鑫国际为本 公司董事兼控股股东涂先生的联系人，涂先生被认为於销售框架协议及其项下 拟进行交易拥有重大权益。於最後实际可行日期，涂先生及其联系人合共於 1,008,885,181股股份中拥有权益，占已发行股份总数约62.29%，故须放弃就销售 框架协议及其项下拟进行交易有关的建议决议案投票。 随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下能否出席股东特 别大会，务请按照其上印列的指示填妥随附的代表委任表格，并须尽快且无论 如何不迟於股东特别大会或其任何续会的指定举行时间48小时前交回本公司 的香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，惟在有关情况下相关代表委 任表格视作已撤回。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，有关(i)销售框架协议及其项下拟进行交易及(ii) 建议更新的建议普通决议案将於股东特别大会上以投票方式进行表决。本公司 将按上市规则第13.39(5)条所规定之方式宣布投票结果。 推荐意见 有关销售框架协议 务请阁下垂注(i)本通函第16至17页所载独立董事委员会函件，当中载有 独立董事委员会就销售框架协议的条款及其项下拟进行交易致独立股东的推 �C14�C 董事会函件 荐意见；及(ii)本通函第18至26页所载独立财务顾问函件，当中载有独立财务顾 问就销售框架协议的条款及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东 的意见。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见後认为，销售框架协议的条款 对本公司及独立股东而言属公平合理且销售框架协议项下拟进行交易将於本 公司一般及日常业务过程中进行。独立董事委员会认为，销售框架协议乃按正 常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。因此，独立董事委员会推荐 独立股东於股东特别大会投票赞成有关销售框架协议及其项下拟进行交易以 及建议年度上限的普通决议案。 有关建议更新 董事认为，进一步更新计划授权限额以允许根据首次公开发售後购股权计 划授出其他购股权，进而提供奖励并肯定首次公开发售後购股权计划项下合资 格参与者（包括本集团雇员）之贡献，此举符合本公司之利益。因此，董事建议 股东於股东特别大会上投票赞成建议更新决议案。 其他资料 敬请阁下垂注本通函附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 齐合天地集团有限公司 主席 涂建华 谨启 二零一七年一月二十七日 �C15�C 独立董事委员会函件 CHIHO-TIANDEGROUPLIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：976） 独立董事委员会： 陆海林博士 诸大建先生 钱丽萍女士 敬启者： 持续关连交易： 销售框架协议 吾等兹提述本公司日期为二零一七年一月二十七日之通函（「通函」）（本函件 构成其一部分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相 同涵义。 吾等已获委任成立独立董事委员会以考虑销售框架协议之条款及就销售框 架协议及其项下拟进行交易（包括建议年度上限）向独立股东提供建议。百德能 证券有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 吾等谨请阁下垂注(i)通函第5至15页所载的董事会函件（当中载有（其中包 括）销售框架协议及其项下拟进行交易）；及(ii)通函第18至26页所载的独立财务 顾问函件（当中载有其有关销售框架协议之条款及其项下拟进行交易（包括建 议年度上限）的意见）。 经计及独立财务顾问的意见以及经独立财务顾问考虑的主要因素及理由後， 吾等认为销售框架协议及其项下拟进行交易乃於本公司一般及日常业务过程 �C16�C 独立董事委员会函件 中订立，而销售框架协议及其项下拟进行交易（包括建议年度上限）之条款属一 般商业条款，就本公司及独立股东而言属公平合理。吾等亦认为订立销售框架 协议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关批准销售 框架协议及其项下拟进行交易（包括建议年度上限）之普通决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 陆海林博士 诸大建先生 钱丽萍女士 谨启 二零一七年一月二十七日 �C17�C 独立财务顾问函件 敬启者： 持续关连交易： 销售框架协议 绪言 吾等谨此提述吾等获聘为独立财务顾问，以就销售框架协议项下拟定的持 续关连交易及年度上限（「持续关连交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意 见。销售框架协议的条款详情载於贵公司日期为二零一七年一月二十七日之 通函（「通函」）中。除非文义另有所指，本函件所用词汇与通函所界定者具相同 涵义。 作为独立财务顾问，吾等的角色是就销售框架协议的条款及与持续关连交 易有关的年度上限是否在贵公司的一般及日常业务过程中按正常商业条款订 立，就独立股东而言是否公平合理，以及是否符合贵公司及股东之整体利益 而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并向独立董事委员会提供独立建议。 於达致吾等之意见时，吾等依赖贵公司董事及�u或管理层提供的资料及 事实。吾等已审阅（其中包括）：(i)销售框架协议；(ii)贵公司日期为二零一七 年一月十一日有关订立销售框架协议的公告（「公告 」）；( i i i )贵公司截至二零 一五年十二月三十一日止财政年度的年报（「二零一五年年报」）；及(iv)贵公司 截至二零一六年六月三十日止六个月的中报「二零一六年中报」）。 �C18�C 独立财务顾问函件 吾等假设通函所载之所有资料、事实、意见及声明在所有重大方面均为真 实、完整及准确，并依赖上述资料、事实、意见及声明。董事确认彼等对通函之 内容承担全部责任，并於作出所有合理查询後确认，提供予吾等之资料中并无 遗漏任何重大事实。 吾等并无理由怀疑贵公司隐瞒任何重大事实或资料或怀疑通函所载之所 有事实之资料及贵公司董事及�u或管理层提供予吾等之资料及声明之真实性、 准确性或完整性。此外，吾等亦无理由怀疑贵公司董事及�u或管理层所表达 及提供予吾等的意见及声明的合理性。然而，按照正常惯例，吾等并无对提供 予吾等的资料进行核实，或对贵公司的业务及事务进行独立深入调查。吾等 认为，吾等已审阅足够资料，以使吾等达致知情的意见并为吾等就持续关连交 易达致的意见提供合理依据。 吾等於过往两年并无担任贵公司其他交易之独立财务顾问。於最後实际 可行日期，吾等并不知悉百德能证券与贵公司或任何其他方存在可被合理视 为妨碍百德能证券担任独立董事委员会及独立股东（定义见上市规则）之独立 财务顾问之独立性之任何关系或利益，因此吾等被视为合资格就持续关连交易 提供独立意见。吾等将就持续关连交易担任独立董事委员会及独立股东的独立 财务顾问向贵公司收取费用。除就是项委任而支付予吾等的正常专业费用外， 并无存在任何安排致使吾等可向贵公司或涉及持续关连交易之任何其他人士 或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上市规则）收取任何费用或利益。 独立董事委员会（由陆海林博士、诸大建先生及钱丽萍女士组成）已成立， 以便就销售框架协议的条款及与持续关连交易有关的年度上限是否在贵公司 的一般业务过程中按正常商业条款订立，就独立股东而言是否公平合理，以及 是否符合贵公司及股东之整体利益而向独立股东提供意见。 �C19�C 独立财务顾问函件 主要考虑因素及原因 於达致及向独立董事委员会及独立股东提供吾等的独立财务意见时，吾等 已考虑下列主要因素： 1.贵公司及隆鑫国际的背景 本集团主要从事混合废金属回收、循环再用及加工，包括将废电机、废 电线及废电缆等混合废金属分解、拆解及分离成主要包括废铜、废钢、废 铝及废铁等各种金属成份以及发展中之废金属收集业务。 隆鑫国际由隆鑫控股全资拥有，而隆鑫控股则分别由隆鑫集团及涂先 生拥有98%及2%。隆鑫集团由涂先生拥有98%；由涂建敏女士及涂建容女 士（均为涂先生的姊妹）分别拥有1%及1%。隆鑫国际主要从事废金属买卖业 务。 2.持续关连交易的背景 於二零一七年一月十一日，贵公司与隆鑫国际订立销售框架协议，据 此，隆鑫国际应购买及贵公司应供应或促使贵集团的相关成员公司供 应若干产品予隆鑫国际，年期自销售框架协议日期起计（根据上市规则须 於股东特别大会上获得独立股东批准）至二零一九年十二月三十一日止。 3.销售框架协议的主要条款 下文载列销售框架协议的主要条款。 日期： 二零一七年一月十一日 订约方： (1)贵公司（为其本身及代表贵集团成员公司） (2)隆鑫国际 期限： 销售框架协议须待根据上市规则於股东特别 大会上取得独立股东之批准後方可作实。在上 文之规限下，销售框架协议之期限将自二零 一七年一月十一日起至二零一九年十二月 三十一日止。 �C20�C 独立财务顾问函件 交易性质： 贵集团相关成员公司将向隆鑫国际供应若干 该等产品，包括有色金属及销售框架协议之订 约各方可能不时更改或加入之其他该等产品。 定价机制： 贵集团将以根据下文厘定之价格向隆鑫国际 供应该等产品：(i)政府定价；或(ii)倘并无适用 政府定价，则为市价 付款时间及方式： 基於市场惯例 取阅记录之权限： 隆鑫国际向贵公司承诺，允许贵公司核数 师为报告销售框架协议项下交易之目的充分 取阅隆鑫国际之记录，以便使贵公司能够根 据上市规则遵守其相关责任。 建议年度上限及厘定年度上限之基准： 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三 个财政年度，销售框架协议项下拟进行之交易之建议年度上限分别为 150,000,000美元、250,000,000美元及350,000,000美元。 建议年度上限乃经参考以下各项予以厘定：(i)隆鑫国际向贵集团 下达的估计采购订单；(ii)於销售框架协议期限内向隆鑫国际售出该等 产品的销量及市价的预期上升；及(iii)未来数年内原材料及劳动力成本 价格的预期增加。 4.签订销售框架协议之理由及裨益 根据销售框架协议，贵集团将向隆鑫国际供应该等产品（包括有色金 属及销售框架协议之订约各方可能不时更改或加入之该等其他产品）。 吾等与贵公司管理层讨论及了解到，通过订立销售框架协议，其将拓 阔贵公司之收益基础，并让贵集团可利用隆鑫国际之销售网络。 贵公司已於二零一六年十二月完成收购ScholzHolding。吾等与贵公司 管理层讨论及了解到Scholz集团为欧洲及美国市场的大型混合废金属回收商， �C21�C 独立财务顾问函件 及於收购Scholz集团後，贵集团将能够利用Scholz集团的技术能力及专有 技术提升其回收业务，亦可确保其上游物料供应。吾等与管理层讨论订立 销售框架协议为最好地利用贵集团设施提升其整体经营业绩的方式之一。 此外，根据销售框架协议，贵集团所提供该等产品之售价将按相关政 府定价或市价（倘并无适用之政府定价）厘定。吾等已审阅贵公司提供的 包括废铝、废铜等该等产品的销售合约并注意到，於厘定该等产品市价 时，贵集团营运部门已参考相关有色金属於商品交易所（如伦敦金属交易 所及纽约商品交易所）的现行交易价格。厘定该等产品价格之基准於销售 框架明确规定，以确保向隆鑫国际提供之售价不优於向独立第三方客户所 提供之售价。因此，销售框架协议项下之定价机制保护贵集团按公平合 理价格销售该等产品之利益。 此外，吾等已与贵公司管理层讨论及取得贵集团相关内部控制手册 及销售框架协议所载相关产品的现有供应合约样本，吾等注意到，在无政 府定价的情况下，贵集团必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价 或於对比相关产品的供应条款时，参考相关行业协会发布的价格指引。此 外，吾等获贵公司管理层告知，贵公司董事及高级管理层将密切监察及 定期检讨贵公司的各项持续关连交易。贵公司将采纳一系列风险管理 安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）贵公司的独立性；交易价格 的公平性；交易条款的公平性；及贵公司与除关连方以外之独立第三方 进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行销售框架协议项下 拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订销售框架协议及经独立股东批准後，贵 公司的营运部门将负责执行销售框架协议，及於签订各独立协议前，贵公 司的财务部将透过比较有关有色金属於公开市场（如伦敦金属交易所及纽 约商品交易所）的现行成交价格评估有关条款。倘财务部对销售合约条款 的公平合理性有所忧虑，营运部门须解释证明销售合约条款的公平合理性。 此外，财务部及合规部将密切监控贵公司的现有持续关连交易及检 �C22�C 独立财务顾问函件 讨贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为贵公司 拥有稳健的风险管理系统，可保障独立股东的权益。 综上所述，吾等认为，订立销售框架协议乃於贵集团的一般及日常业 务过程中订立且符合贵公司及股东之整体利益。 5.贵集团根据销售框架协议向隆鑫国际销售该等产品之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等了解到该等年度上限乃根据下列各项厘定： (i)隆鑫国际将向贵集团下达之估计采购订单；(ii)於销售框架协议期限内 将向隆鑫国际销售之该等产品数量及市价之预计增加；及(iii)未来数年原 材料价格及劳工成本之预期增加。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅建议年度上限的 相关计算并与贵公司管理层就以下各项进行讨论(i)截至二零一七年、二 零一八年及二零一九年十二月三十一日止各财政年度的该等产品预计产量； (ii)隆鑫国际将予下达的估计采购订单；(iii)贵集团所销售该等产品的平 均历史价格；及(iv)该等产品价格的预期变动。吾等已与贵公司管理层讨 论及了解到贵集团於收购Scholz集团後的产能约为每年7.0百万吨及吾等 亦已审阅贵公司就核实目的提供的生产数据。 於吾等审阅建议年度上限计算的过程中，吾等注意到，截至二零一七年、 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的销售框架协议项下该等 产品的预期每年成交量分别约为62,000吨、100,000吨及140,000吨，分别 占贵集团现有年产能约0.9%、1.4%及2.0%。 吾等亦已审阅建议年度上限计算所采用的价格，并了解到该等产品价 格参考伦敦金属交易所或纽约商品交易所有关金属的现行市价，并计及该 等产品的金属成分以及采用约10�C15%的折让，原因是废金属买家须耗费再 加工成本。 此外，吾等已与隆鑫国际的管理层讨论及了解到，通过获得Scholz集团 稳定的资源供应，Scholz集团计划於销售框架协议期限内加速其业务扩张 及上文所披露之预测成交量确属合理。 �C23�C 独立财务顾问函件 诚如通函「董事会函件」一节所披露，贵集团任何成员公司向隆鑫国际 供应的唯一产品为含铜或铝成分的有色金属。截至二零一八年及二零一九 年十二月三十一日止年度，贵公司所采用含有铜成分的该等产品的预期 价格增幅分别约为4.0%及5.0%。而截至二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止年度，贵公司所采用含有铝成分的该等产品的预期价格增幅 分别约为3.0%及1.4%。 吾等已将所采用该等产品价格增幅与金融数据库（如彭博）的金属市场 预测进行对比，并注意到彼等彼此一致。 吾等注意到，截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个财 政年度之建议年度上限已分别上升约67%及40%。吾等已与贵公司管理层 就有关上升进行讨论并了解到，该上升主要由於(i)隆鑫国际业务扩张，因 此需要贵集团提供更多产品；(ii)隆鑫国际销售渠道增加，因而预期销售 增加；及(iii)日後商品价格的预期增加。 此外，吾等已面访贵集团及隆鑫国际的负责人，并与彼等讨论有关建 议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)销售框架协议内所载贵集团将向 隆鑫国际出售的该等产品预计数量乃经周详讨论後参考贵集团的产能及 隆鑫国际对产品的预计需求厘定，因此彼等认为属公平合理，并基於目前 对未来三年市况的预测作出估计；(ii)贵集团将出售予隆鑫国际的预期产 品数量处於贵集团的产能范围内；及(iii)销售框架协议交易项下的该等产 品价格将基於市况厘定并将严格遵守销售框架协议所载的定价政策。此外， 吾等已与贵公司管理层讨论及了解到，经采取一系列重组措施後，预期 Schloz集团将逐渐恢复其财务状况，重新获得回收行业的市场份额及向贵 集团提供该等产品的稳定来源。另一方面，吾等已面访隆鑫国际的管理层， 了解到隆鑫国际於中国有广泛的客户网络，尤其是於中国南部地区，及该 等产品的预计数量乃参照其经营数据（如销售预算、全球需求预测及过往 销售记录）厘定。吾等同意贵集团管理层的观点，即贵集团将向隆鑫国 际销售的该等产品的预计数量乃经各订约方根据销售框架协议进行详细讨 论後达成并属公平合理。 �C24�C 独立财务顾问函件 於评估厘定年度上限所采用的该等产品单价的公平性及合理性时，吾 等已审阅贵公司提供的最新销售合约所述的单价，并与上海期货交易所、 长江有色金属门户网站及�u或灵通信息等公开市场所示类似产品（如AGR Zorba（一级废铝）、GIZurik（一级不锈钢）、Heavies20�C100mm（一级废铜及废 锌）及Twang70%（一级废铜及铝缆）的市价进行比较，吾等发现价格差异可 忽略不计。此外，吾等亦已自行研究有色金属价格预测，注意到金属市场 分析师通常认为销售框架协议条款项下的有色金属价格将会逐渐增加。尤 其是，吾等已审阅GoldmanSachsEquityResearch於二零一六年七月二十五日 刊发的「Copper85」，当中预测铜价格於二零一八年至二零一九年会有所回 升。吾等亦已审阅StandardCharteredGlobalResearch於二零一六年十月二十五 日刊发的「Zincmania,copperapathy」，彼等认为锌价将於二零一七年第一季 度回升，二零一七年的平均每吨价格为2,525美元。此外，EmkayResearch於 二零一六年十一月三日刊发的「MetalPricesonthemove」中表述，铝价预期 继续上升，原因是金属储备减少而中国的需求增加。此外，吾等已参考彭 博等金融数据库的商品价格预测，并注意到二零一七年铜、铝及锌的平均 价格预计将分别增长约8.6%、4.7%及17.8%，及二零一八年铜、铝及锌的平 均价格预计将分别增长约9.4%、4.5%及4.8%。因此，吾等认为业内专家对 有色金属市场的整体价格趋势的观点符合厘定年度上限所采用的单价。因 此，吾等认为该等产品单价厘定属公平合理。 监於(i)贵集团将向隆鑫国际出售销售框架协议所订该等产品的预计 数量属公平合理；及(ii)该等产品的单价厘定属公平合理，吾等认为，建议 年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，销售框架协议之建议年度上限属公平合理并符 合贵公司及股东之整体利益。 推荐意见 就该等持续关连交易而言，吾等在达致吾等之意见时已考虑上述主要因素 及理由，尤其是已考虑下列各项因素： (a)销售框架协议乃於贵公司一般及日常业务过程中订立； (b)订立销售框架协议符合贵公司及股东之整体利益；及 �C25�C 独立财务顾问函件 (c)销售框架协议项下之年度上限属公平合理并符合贵公司及股东之整 体利益。 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，销售框架协议乃於贵公司一 般及日常业务过程中按正常商业条款订立，且销售框架协议之条款及销售框架 协议项下之建议年度上限属公平合理并符合贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐且吾等本身亦推荐独立股东投票赞成 将於股东特别大会上提呈有关持续关连交易之决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 代表 百德能证券有限公司 董事兼企业融资联席主管 李澜 谨启 二零一七年一月二十七日 李澜先生为於证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士及为百德能证券 有限公司根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动的负责人员。李澜先生拥有超过十年的机构融资从业经验。 �C26�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料，董事 愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。据董事於作出一切合理查询後 确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，无 误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事实致使本通函或本通函所载任何陈述 产生误导。 2.权益披露 (a)董事於本公司及其相联法团之股份及相关股份之权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司各董事及主要行政人员於本公司或其任 何相联法团之股份、相关股份及债券中拥有：(a)根据证券及期货条例第XV 部第7及8分部须予知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期 货条例有关条文规定，彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证 券及期货条例第352条规定须列入该条所提及由本公司存置之登记册之权 益或淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」） 须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 股份及相关股份之好仓： 於本公司 股权之 持有权益概约百分比 董事姓名 身份�u权益性质 之股份总数 （附注1） 涂建华先生 於受控制法团之权益 1,008,885,181 62.29% （附注2） 附注： (1)於最後实际可行日期，本公司已发行股份总数为1,619,738,291股股份。 (2)该1,008,885,181股股份由渝商投资集团（香港）有限公司（「渝商香港」）持有，渝商香 港为由涂建华先生（「涂先生」）间接拥有权益的公司。渝商香港由一间於中国注册 成立的有限公司渝商投资集团股份有限公司（「渝商集团」）直接全资拥有。渝商集 团之单一最大股东为隆鑫控股有限公司（「隆鑫控股」）（持有渝商集团46.78%股权）。 渝商集团的其余股权由21名个人及30间公司（均为独立於隆鑫控股及涂先生的第 �C27�C 附录 一般资料 三方）持有。该等个人及公司分别持有渝商集团0.32%至8.12%之股权。隆鑫控股由 隆鑫集团有限公司（「隆鑫集团」）拥有98%及由涂先生拥有2%。隆鑫集团由涂先生 拥有98%；由涂建敏女士及涂建容女士（均为涂先生的姊妹）分别拥有1%及1%。於 最後实际可行日期，渝商香港持有1,008,885,181股股份。因此，根据证券及期货条 例，涂先生被视为於渝商香港所持股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人 员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）之股份、 相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本 公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文规定，彼等被当作或视 作拥有之权益及淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记录於按该条例须 存置的登记册中或根据标准守则须知会本公司及联交所之任何其他权益或 淡仓。 (b)主要股东於本公司股份、相关股份及债券之权益及淡仓 於最後实际可行日期，据任何董事所知，除董事以外的人士於本公司 股份、相关股份及债券中拥有(a)须根据证券及期货条例第336条规定记入 该条所述登记册之权益及淡仓；或(b)根据证券及期货条例第XV部第2及3 分部条文规定须向本公司披露之权益及淡仓如下： 於本公司 股权的 持有权益概约百分比 董事名称 身份�u权益性质 的股份总数 （附注1） 渝商香港 实益拥有人 1,008,885,181 62.29% （附注2） 渝商集团 於受控制法团之权益 1,008,885,181 62.29% （附注2） 隆鑫控股 於受控制法团之权益 1,008,885,181 62.29% （附注2） 隆鑫集团 於受控制法团之权益 1,008,885,181 62.29% （附注2） TaiSecurityHolding 实益拥有人 110,197,990 6.80% Limited （附注3） 中央汇金投资有限 於股份拥有证券权益 100,000,000 6.17% 责任公司 之人士 中国建设银行股份 於股份拥有证券权益 100,000,000 6.17% 有限公司 之人士 �C28�C 附录 一般资料 於本公司 股权的 持有权益概约百分比 董事名称 身份�u权益性质 的股份总数 （附注1） 星�笙愀弁蹲视邢� 实益拥有人 65,000,000 4.01% 公司 （附注4） 张明杰先生 於受控制法团之权益 175,197,990 10.82% （附注3及4） PengdaValueFundSPC实益拥有人 97,250,000 6.00% （代表DTCSP行事） （附注5） CindaAsset 於受控制法团之权益 97,250,000 6.00% Management （附注5） (Cayman)Limited 信达国际控股有限 於受控制法团之权益 97,250,000 6.00% 公司 （附注5） 中国信达资产管理 於受控制法团之权益 97,250,000 6.00% 股份有限公司 （附注5） 附注： (1)於最後实际可行日期，本公司已发行股份总数为1,619,738,291股股份。 (2) 该1,008,885,181股股份由渝商香港持有，渝商香港为由涂先生间接拥有权益的公司。 渝商香港由一间於中国注册成立的有限公司渝商集团直接全资拥有。渝商集团 之单一最大股东为隆鑫控股（持有渝商集团46.78%股权）。渝商集团的其余股权由 21名个人及30间公司（均为独立於隆鑫控股及涂先生的第三方）持有。该等个人及 公司分别持有渝商集团0.32%至8.12%之股权。隆鑫控股由隆鑫集团拥有98%及由 涂先生拥有2%。隆鑫集团由涂先生拥有98%；由涂建敏女士及涂建容女士（均为 涂先生的姊妹）分别拥有1%或1%。於最後实际可行日期，渝商香港持有1,008,885,181 股股份。因此，根据证券及期货条例，涂先生被视为於渝商香港所持股份中拥有 权益。 (3)於最後实际可行日期，该110,197,990股股份由TaiSecurityHoldingLimited（「Tai Security」作为实益拥有人持有，而TaiSecurity由张明杰先生（「张先生」）全资拥有。 因此，根据证券及期货条例，张先生被视为於TaiSecurity拥有的相同数目股份中 拥有权益。 �C29�C 附录 一般资料 (4)於最後实际可行日期，该65,000,000股股份由星�笙愀弁蹲视邢薰�司（「星�蟆梗┳魑� 实益拥有人持有，而星�笥烧畔壬�全资拥有。因此，根据证券及期货条例，张先 生被视为於星�笥涤械南嗤�数目股份中拥有权益。 (5) 97,250,000股股份由PengdaValueFundSPC（代表DTCSP行事）（「Pengda」）作为实益拥 有人持有，Pengda由CindaAssetManagement(Cayman)Limited（「CindaAssetManagement」） 全资拥有。CindaAssetManagement由Cinda(BVI)Limited全资拥有，而Cinda(BVI) Limited则由信达国际控股有限公司（「 信达国际」）全资拥有。信达国际由Sinoday Limited持有63%，SinodayLimited由中国信达（香港）控股有限公司全资拥有，中国 信达（香港）控股有限公司由中国信达资产管理股份有限公司全资拥有。因此根据 证券及期货条例，中国信达资产管理股份有限公司、信达国际及CindaAsset Management被视为於Pengda持有之相同数目之股份中拥有权益。 除上文所披露外，於最後实际可行日期，本公司并无获任何人士（本公 司的董事及主要行政人员除外）告知该等人士於本公司股份、相关股份或 债券中拥有：(a)根据证券及期货条例第336条须计入其所述的登记册的权 益或淡仓；或(b)根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须披露予 本公司的权益或淡仓。 於最後实际可行日期，除涂先生分别为渝商集团主席、隆鑫集团董事及隆 鑫控股董事外，概无董事为於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部的条文须披露予本公司的权益或淡仓的公司（或其附属公司） 之董事或雇员。 3.董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何服务合约（於 一年内届满或本集团可於一年内不作赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约除外）。 4.无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本 集团最近刊发经审核财务报表之编制日期）以来，本集团之财政或贸易状况有 任何重大不利变动。 �C30�C 附录 一般资料 5.竞争权益 於最後实际可行日期，根据上市规则，下列董事於与本集团业务直接或间 接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有权益： 涂建华先生为重庆渝商再生资源开发有限公司的主要股东。尽管上述实体 的业务范围容许其从事被视为可能与本集团构成竞争的业务，涂建华先生向董 事会报告，上述实体现时仅从事汽车解体及废钢贸易业务，与本集团的业务不 同，亦不构成竞争。再者，上述实体无意从事与本集团业务构成竞争或可能构 成竞争的业务。本公司董事会与上述实体互相独立於对方。因此，本集团有能 力按独立於涂建华先生已宣布於其中拥有利益之上述实体之业务之方式公正 地经营其业务。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，概无董事及其各自之紧密联系 人於与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有权益。 6.於资产、合约或安排中之重大权益 董事概无於本集团任何成员公司所订立於最後实际可行日期仍然生效并对 本集团业务属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 於最後实际可行日期，概无董事或本附录第7节所述的专家於本集团任何 成员公司自二零一五年十二月三十一日（本集团最近期已刊发经审核财务报表 之编制日期）起收购、出售或承租或本集团任何成员公司建议收购、出售或承 租之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 7.专家及同意书 以下乃於本通函内提供意见或建议之专家之资历： 名称 资格 百德能证券有限公司 一间从事证券及期货条例下的第1类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的 持牌法团 上述专家於二零一七年一月二十七日发出一份其致独立董事委员会及独立 股东的意见函，以供载入本通函。 �C31�C 附录 一般资料 上述专家已就本通函之刊发书面同意以本通函刊载之形式及文义转载其函 件及引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日期，上述专家并无於本集团任何成员公司中直接或间接 持有股权，或并无任何权利（无论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本 集团任何成员公司之股份。 8.一般事项 (a)本公司之注册办事处为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,Grand Cayman,KY1-1111,CaymanIslands。 (b)本公司总办事处及香港主要营业地点为香港元朗工业�宏乐街48号。 (c)本公司之公司秘书为刘怀宇先生。刘先生为香港会计师公会会员，兼 任其内地发展策略谘询委员会会员。彼亦为英格兰及威尔斯特许会计 师公会会员。 (d)本公司香港股份登记及过户分处为香港中央证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。 (e)本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 9.备查文件 以下文件副本自本通函日期起直至股东持别大会日期（包括该日）止期间於 星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时正的一般办公时间内， 於本公司之办事处（地址为香港德辅道中199号无限极广场23楼）可供查阅： (a)销售框架协议； (b)载於本通函第16至17页的独立董事委员会函件； (c)载於本通函第18至26页的独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 之函件； (d)本附录「7.专家及同意书」一节中提及的同意书；及 (e)本通函。 �C32�C 股东特别大会通告 CHIHO-TIANDEGROUPLIMITED 齐合天地集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：976） 股东特别大会通告 兹通告齐合天地集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十七日（星 期五）上午十时正假座香港德辅道中199号无限极广场23楼举行股东特别大会（「股 东特别大会」）或其任何续会，藉以考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案 为本公司之普通决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为 二零一七年一月二十七日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵义： 普通决议案 1. 「动议 (a)谨此批准、追认及确认本公司订立销售框架协议（其注有「A」字样 之副本已提呈大会，并经大会主席简签以资识别）及其项下拟进行 之交易； (b)谨此批准通函所界定及描述的建议年度上限；及 (c)谨此授权任何一名或多名董事代表本公司签立所有该等其他文件 及协议，并采取彼等酌情认为属必要、合宜或权宜的所有行动及事 宜，以落实及�u或使销售框架协议及其项下拟进行交易以及其附属 或从属之所有事宜生效。」 2. 「动议须待联交所上市委员会批准根据经更新计划授权限额（定义见下文） 可授出之购股权获行使时将发行之任何股份上市及买卖後，谨此更新 根据首次公开发售後购股权计划授出购股权之现有限额，以使根据首 次公开发售後购股权计划及本公司之任何其他购股权计划将授出之任 何购股权（不包括以往根据首次公开发售後购股权计划或本公司之有关 �C33�C 股东特别大会通告 其他购股权计划授出、尚未行使、注销、失效或已行使之购股权）获行 使时配发及发行之股份总数不超过本决议案通过当日已发行股份总数 之10%（「经更新计划授权限额」），并授权董事作出一切使经更新计划授 权限额生效之行动及签立有关文件，及根据该等购股权行使情况行使 本公司一切权力配发、发行及处理股份。」 承董事会命 齐合天地集团有限公司 主席 涂建华 香港，二零一七年一月二十七日 注册办事处： CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 总办事处及香港主要营业地点： 香港 元朗工业� 宏乐街48号 附注： (1)凡有权出席大会并於会上投票的股东有权委任其他人士作为其受委代表，代其出席大会并 於会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名受委代表出席，并代其投票。受 委代表毋须为本公司股东。 (2)倘属任何股份的联名持有人，其中任何一名联名持有人可亲身或委派代表就该等股份於大 会上投票，犹如其为唯一拥有人，惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则排名首位的 人士（不论亲身或委派代表）所作出的投票方获接纳，而其他联名持有人的投票则不获接纳。 就此而言，排名次序乃按本公司股东名册中就该联名持股的次序厘定。 (3)代表委任表格连同经授权人签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授 权书或授权文件副本，须不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交本公司的香 港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股 东特别大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下代表委任表格将被视为已撤回论。 (4)本公司将於二零一七年二月十五日至二零一七年二月十七日（包括首尾两日）暂停办理股份 过户登记，期间不会登记任何股份转让。为确认本公司股东身份是否有权出席股东特别大 会并於会上投票，所有正式填妥的过户表格连同有关股票，必须於二零一七年二月十四日 下午四时三十分前送交本公司的香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。 �C34�C 股东特别大会通告 (5)建议股东阅读日期为二零一七年一月二十七日致本公司股东之通函，其中载列有关本通告 中将予提呈之决议案之资料。 (6)根据上市规则第13.39(4)条规定，股东於本公司股东大会上所做的任何表决必须以投票方 式进行。因此，股东特别大会主席将根据本公司组织章程细则授予的权力要求以投票表决 方式就股东特别大会提呈的普通决议案表决。 於本通告日期，本公司董事会由以下人士组成： 执行董事： 涂建华、秦永明、刘怀宇 独立非执行董事： 陆海林、诸大建、钱丽萍 �C35�C