此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的本公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随附的代表委任表格 送交买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （前称为ChunSingEngineeringHoldingsLimited震�N工程控股有限公司） （股份代号：2277） 关连交易－ 建议由认购人认购认购股份 及 股东特别大会通告 独立董事委员会 及上市规则独立股东的独立财务顾问 浩德融资有限公司 本封面所用专用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函 第4页至15页。 本公司谨订於二零一七年二月二十二日（星期三）下午二时三十分假座香港金钟道89号力宝 中心1座41楼会议室召开股东特别大会的通告载於本通函第46页至47页。随附股东特别大 会所用代表委任表格。无论阁下是否拟出席股东特别大会，务请 阁下尽快按照随附的 代表委任表格印列的指示填妥表格，并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记 有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟该表格无论如何不迟於股东特 别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届 时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月六日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 4 独立董事委员会函件...... 16 浩德融资函件...... 18 附录一 一般资料...... 43 股东特别大会函件...... 46 �Ci�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇或表达具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词的涵义 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 不时的董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开放办理一般业务的任何日子（星期六及 於上午九时正至下午五时正悬挂或维持悬挂八号或以 上热带气旋警告信号的任何日子除外） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 华融投资股份有限公司（前称震�N工程控股有限公 司），一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於 联交所主板上市（股份代号：2277） 「完成」 指 按照认购协议的条款及条件完成认购事项 「完成日期」 指 认购协议的条件获达成或（视情况而定）获认购人豁免 之日後第五个营业日 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 为批准（其中包括）认购协议及其项下拟进行交易（包括 认购事项及配发及发行认购股份）而将於二零一七年二 月二十二日（星期三）下午二时三十分假座香港金钟道 89号力宝中心1座41楼会议室举行的本公司股东特别 大会或其任何续会 「FinestElite」 指 FinestEliteHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注 册成立的有限公司，由执行董事杨俊伟先生拥有100% 权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 �C1�C 释 义 「华融资产管理」 指 中国华融资产管理股份有限公司，一间於中国注册成 立的股份有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 （股份代号：2799） 「华融国际」 指 中国华融国际控股有限公司，一间於香港注册成立的 有限公司，为华融资产管理的间接全资附属公司 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、 谢志伟先生及吴德龙先生）组成的独立董事委员会，成 立目的为就认购协议及其项下拟进行交易的条款向上 市规则独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指 浩德融资有限公司，获发牌从事证券及期货条例项下 「浩德融资」 第4类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意 见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团， 为受独立董事委员会委任以就认购协议及其项下拟进 行交易的条款向独立董事委员会及上市规则独立股东 提供意见 「联合公布」 指 本公司及认购人於二零一七年一月十二日就（其中包 括）认购协议及其项下拟进行交易联合发布的公布 「最後交易日」 指 二零一七年一月六日，即紧接股份於联交所暂停买卖 以待联合公布刊发前股份的最後一个完整交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月一日，即本通函付印前为确定当中所 载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「上市规则独立股东」 指 除於认购协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益的 股东以外的股东 �C2�C 释 义 「要约」 指 建银国际金融有限公司代表要约人就所有已发行股份 （要约人与一致行动人士已经拥有或同意收购者除外） 作出的可能无条件强制性现金要约 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」或「要约人」 指 佳择国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 有限公司，为华融国际的全资附属公司 「认购事项」 指 根据认购协议的条款及条件，认购人认购而本公司配 发及发行认购股份 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项订立日期为二零一七年一 月六日的有条件认购协议 「认购价」 指 每股认购股份0.40港元 「认购股份」 指 认购事项下按照认购协议的条款及条件认购人将认购 而本公司将配发及发行的580,000,000股股份 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「交易日」 指 证券於联交所的整个正常交易时段（无论实际是否有任 何交易）内可於联交所自由买卖的日子 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （前称为ChunSingEngineeringHoldingsLimited震�N工程控股有限公司） （股份代号：2277） 执行董事： 注册登记处 秦岭先生（主席） CliftonHouse,75FortStreet 杨俊伟先生（副主席） POBox1350 徐晓武先生（行政总裁） GrandCaymanKY1-1108 关伟明先生 CaymanIslands 田仁灿先生 林长华女士 总部及香港主要营业地点 香港 非执行董事 金钟道88号 吴清华先生 太古广场二期 34楼3402室 独立非执行董事 陈记煊先生 张小满先生 谢志伟先生 吴德龙先生 敬启者： 关连交易－ 建议由认购人认购认购股份 I. 绪言 如联合公布所披露，本公司及认购人於二零一七年一月六日订立认购协议，据此认购 人（为一名主要股东）有条件同意认购，而本公司有条件同意按每股认购股份0.40港元的认 购价以现金配发及发行580,000,000股认购股份。 本通函旨在向 阁下提供有关（其中包括）认购协议及其项下拟进行交易、独立董事委 员会意见函件、浩德融资致独立董事委员会及上市规则独立股东的意见函件及股东特别大 会通告的资料。 �C4�C 董事会函件 II. 认购协议 於二零一七年一月六日，认购人与本公司订立认购协议。认购协议的主要条款概述如 下。 日期 二零一七年一月六日 订约方 发行人： 本公司 认购人： 佳择国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，为华 融国际的直接全资附属公司，而华融国际为华融资产管理的间接全资附属 公司 认购股份 根据认购协议，认购人有条件同意认购，而本公司有条件同意按每股认购股份0.40港 元的认购价以现金配发及发行580,000,000股认购股份。 合共580,000,000股认购股份占(i)本公司於最後实际可行日期的现有已发行股本约 46.93%；及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约31.94%。580,000,000股 认购股份的总面值为5,800,000港元。 认购股份一经配发及发行，将於各方面彼此之间及与於认购股份配发及发行日期已发 行的股份具同等权益，包括收取本公司於配发及发行认购股份当日或之後的记录日期可能 宣派、作出或派付的所有未来股息及分派的权利。 认购股份将根据於股东特别大会上向上市规则独立股东寻求的特别授权予以配发及发 行。本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。 认购价 每股认购股份0.40港元的认购价较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股1.49港元折让约73.15%； �C5�C 董事会函件 (ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约1.50港元折让约73.33%； (iii)股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约1.53港元折让约73.86%； (iv)於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值每股约0.348港元（按本集团於 二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值约430,428,000港元及於联合公布 日期已发行股份1,236,000,000股计算）溢价约14.94%；及 (v) 於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股1.38港元折让约71.01%。 认购价乃由本公司与认购人经参考（其中包括）下列事项後公平磋商厘定：(i)本公司最 近期刊发的未经审核每股综合资产净值；(ii)本公司的资本需求及财务表现；(iii)本集团 相对较高的资产负债比率（界定为本集团负债总额除以本集团资产总值），根据本公司截至 二零一六年九月三十日止六个月的中期报告，於二零一六年九月三十日为约87.13%；(iv) 本集团相对较高的市盈率，於最後交易日约为42.3倍（经 参考本公司截至二零一六年三月 三十一日止年度的溢利净额）；(v)由於资产负债比率及市盈率高企，本公司难於在市场上 按合理条款及条件进行债务融资或其他集资活动；及(vi)本集团大部分贷款是向华融国际 （认购人的控股公司）借取，作为华融国际对本集团的支持。 董事会认为近期市价波动未必如实反映本集团的经营基本面。Golden Roc Holdings Limited於二零一六年四月二十八日将股份出售予Finest Elite後，股价上涨。股价於二零 一六年五月十三日就根据一般授权按每股股份0.90港元的配售价配售最多206,000,000股配 售股份而刊发公布後五个营业日内（即二零一六年五月十六日至二零一六年五月二十日）由 每股1.32港元升至每股1.89港元。於二零一六年五月二十七日，认购人透过公开市场收购 240,000,000股股份，约占本公司当时全部已发行股本的19.42%，成为第二大股东。於二零 一六年六月七日，董事会宣布其有意就本公司的整体发展与华融国际进行深入合作，发展 �C6�C 董事会函件 包括但不限於融资租赁方面的业务。董事会观察到上述公布及收购事项看起来为股价提供 有力支持，股价於日期为二零一六年六月七日的公布後五个营业日内（即二零一六年六月八日至二零一六年六月十五日）由每股2.08港元上涨至每股2.17港元，且董事会相信股价迅速上涨可能由於市场对认购人最终母公司声誉及品牌的揣测所致，故未必反映本集团的经营基本面。 此外，如上文所述，本集团大部分贷款是向华融国际借取，如本公司日期为二零一六 年八月二十六日的公布所披露，根据与华融国际订立的贷款协议的条款，所借取贷款的本 金总额为300,000,000美元，分为三批，固定利率介乎每年3.87%至5.81%，应自二零一六 年九月三十日起於三至十年内偿还。董事会不同意亦无预见认购人於二零一六年五月首次 透过公开市场购买股份的认购事项及华融国际於二零一六年八月向本公司提供的贷款融资。 由於认购人过往已就本公司的业务扩展提供财务支持，且本公司已於不到四个月的时 间内动用大部分贷款，故认购人不愿提供进一步支持，惟彼等能按折让认购价取得本公司 的控股权益则除外。 先决条件 完成须待下列先决条件获达成後，方可作实： (a) 经分别参考於认购协议日期及完成日期所存续的事实及情况，本公司作出的保证 （於认购协议日期及完成时作出者）在所有重大方面仍属真实、准确且并无误导成 份； (b) (i)股份现时的上市地位并无被撤销；(ii)股份於完成日期之前继续於联交所买卖 （惟任何不多於十五(15)个连续交易日或认购人可能以书面协定的其他期间的暂停 股份买卖或就认购协议项下拟进行的交易而暂停股份买卖除外）；及(iii)并无接获 联交所或证监会的指示，表明由於与认购协议项下拟进行的交易有关或因该等交 易而产生的原因而於完成日期前反对股份的继续上市； (c) 根据上市规则及收购守则、本公司组织章程细则及按适用法律（视情况而定）的规 定，获上市规则独立股东通过批准认购协议及发行及配发认购股份所必需的决议 案，及获联交所批准认购股份上市及买卖；及 (d) 根据对从事本集团业务适用的法律向本集团相关公司授予及发出的所有牌照、注 册登记及批准仍维持有效及生效，且并无被有关机关撤销。 �C7�C 董事会函件 认购人可全权酌情豁免上述条件（惟(c)段条件不得豁免）。於最後实际可行日期，上述 条件概无达成。 倘上文所载任何条件未能於二零一七年三月三十一日（或认购人与本公司可能书面协定的较後日期）或之前获达成或豁免（如适用），则认购协议将告终止及终结，惟任何一方不得对另一方提起任何申索，但有关先前违反认购协议任何条文引起的申索除外。 完成 待认购协议的条件获达成或（视情况而定）获认购人豁免後，认购协议将於完成日期完 成。 进行认购事项的理由以及所得款项用途 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零一四年十二月二十九日开始 在联交所上市。本公司为投资控股公司，而本集团的主要业务为(i)提供地基及下部结构建 筑服务；及(ii)提供融资租赁及相关服务，於股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品 直接投资。 认购人於346,000,000股股份中拥有权益，占本公司於最後实际可行日期全部已发行 股本约27.99%。紧随完成後，假设本公司於完成前并无进一步发行新股份及购回股份，认 购人及其一致行动人士将於926,000,000股股份中拥有权益，占经配发及发行认购股份扩 大的本公司全部已发行股本约50.99%。由於华融资产管 理（认购人的最终母公司）在 金融 业务领域拥有丰富的经验及强大的品牌知名度，故董事认为认购人增加於本公司股权将提 升本公司的品牌知名度及於融资行业的竞争力及本公司将亦能够利用华融资产管理的网络 及优势扩充其於融资租赁及直接投资业务分部的业务。兹提述本公司日期为二零一六年九 月八日、二零一六年九月十三日、二零一六年九月二十三日、二零一六年十月十一日、二 零一六年十月十九日、二零一六年十月二十五日、二零一六年十月三十一日、二零一六年 十一月九日、二零一六年十一月十八日、二零一六年十一月二十三日、二零一六年十一月 二十四日、二零一六年十二月一日、二零一六年十二月八日、二零一六年十二月三十日、 二零一七年一月四日、二零一七年一月五日及二零一七年一月六日的须予披露交易公布， 内容有关本集团与(i)基金认购；(ii)融资租赁；(iii)股份及可换股债券认购；及(iv)票据认 购相关的交易。预期本公司将需更多财务资源维持及扩充该业务分部。 �C8�C 董事会函件 如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告中所披露，本公司於二零 一六年九月三十日的现金状况约为2,661,000,000港元。於二零一六年九月三十日至最後交 易日期间，本集团已将部分活动现金用於融资租赁、股份认购、基金投资及提供贷款等不 同项目，总额约为1,473,200,000港元。 认购事项的所得款项总额将为232,000,000港元。认购事项的所得款项净额估计将约为 230,810,000港元。因此，每股认购股份的净价格约为0.398港元。所得款项净额的20%拟 用作本集团的营运资金及余下所得款项净额将用於加强本集团的财务状况以为未来潜在项 目提供资金。未来潜在项目的性质亦与(i)直接投资，尤为专注於私营及上市公司的债务及 股权投资等领域；(ii)并购；及(iii)根据证券及期货条例透过独立持牌法团於香港，或根据 适用法律自行或透过金融机构於海外进行融资租赁、放债、基金设立及发售结构金融产品 等现代金融服务有关。於最後实际可行日期，已识别若干潜在项目包括：(i)一家於联交所 上市的公司（中国房地产开发商）将予发行的约18,000,000美元的私人票据；及(ii)向另一家 於联交所上市公司的控股股东发放的约160,000,000港元的贷款作为其自有债务再融资。 本公司并无规划利用认购事项所得款项净额降低本公司的债务水平，然而，透过投资 於较华融国际贷款所提供利息成本为高的回报，预期本公司未来将自融资租赁及直接投资 的业务分部中产生收入，从而改善及减少本公司的整体资产负债比率。 为实现於融资行业的规划及发展其融资租赁及直接投资业务分部，本公司拟不断努力 (i)直接投资於（尤其是）私营及上市公司的债务及股权投资等领域；(ii)并购；及(iii)根据证 券及期货条例透过独立持牌法团於香港，或根据适用法律自行或透过金融机构於海外进行 融资租赁、放债、基金设立及发售结构金融产品等现代金融服务。在实施上述规划时，尽 管并无正式协议及磋商，预计当本公司成为华融资产管理的附属公司时可接触及利用华融 资产管理的网络资源，获得潜在投资机会，并受惠於其品牌名称，以提高本公司的谈判地 位。 董事会注意到认购事项将会使股权大量摊薄至现有公众股东。然而，此情况待认购事 项使融资租赁及直接投资等业务分部的收益提高後有所缓解。 �C9�C 董事会函件 截至二零一六年九月三十日止六个月，融资租赁及直接投资业务分部产生的收益约为 18,900,000港元（大部分收益产生於二零一六年九月），回报率约为7.0%，远远超过建筑业 务分部。 此外，董事会注意到，根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告， 经参考截至二零一六年十二月三十一日止月份已发行股份总数为1,236,000,000股，本公司 於二零一六年九月三十日的资产净值约为430,400,000港元，而本公司於二零一六年九月 三十日的每股资产净值约为每股0.348港元。鉴於认购价为每股认购股份0.40港元，较本公 司每股资产净值0.348港元为高，故认购价的价值较每股资产净值有所提升。 於本公司可采取的其他可能集资途径中，董事会考虑银行借款及发行债券等债务融 资，并与不少於10家金融机构（包括与本公司保持良好关系的国内外金融机构）讨论。得到 的反馈是由於其资产负债比率及债务对权益比率高企，本公司将不能按合理条款及条件取 得银行及债务融资。签署认购事项之前亦接触三家投资银行及经纪公司进行讨论。得到的 反馈是股份目前价格致使其市盈率相对较高，按现行市价难以配售任何新股份。经计及上 述情况後，董事会认为认购事项为最合适集资途径且对本公司有利，原因是董事会认为由 於本集团拥有高资产负债比率及高市盈率，本集团不大可能按较本集团向华融国际取得现 有贷款更有利的条款取得债务融资、银行借贷或发行债券或於短时间内另进行与认购事项 具相同规模的其他股权集资（包括供股、公开发售或向独立第三方进行配售）。 董事会认为认购事项将提供一个筹集额外资金以进一步巩固本集团的财务状况及资本 基础来促进其未来增长及发展的机会。基於现行市况，董事认为认购协议的条款属公平合 理且认购事项符合本公司及股东的整体利益。 �C10�C 董事会函件 本公司的股权架构 假设本公司於完成前并无进一步发行新股份及购回股份，本公司於(i)於最後实际可行 日期；及(ii)紧随完成後的股权架构载列如下： 於最後实际可行日期 紧随完成後 已发行股份 已发行股份 股东 股份数目 的概约百分比 股份数目 的概约百分比 （附注1） （附注1） （附注1） 认购人及其一致行动人士 346,000,000 27.99% 926,000,000 50.99% FinestElite（附注2） 200,080,000 16.19% 200,080,000 11.02% 公众股东 689,920,000 55.82% 689,920,000 37.99% 总计 1,236,000,000 100.00% 1,816,000,000 100.00% 附注： 1. 上述百分比数字乃经约整调整。因此，所示总数未必为其之前数字的算术总和。 2. Finest Elite由执行董事杨俊伟先生全资拥有。根据证券及期货条例，杨俊伟先生及其配偶 吕丽欣女士被视为於FinestElite持有的200,080,000股股份中拥有权益。 有关订约方的资料 本公司为一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零一四年十二月二十九日 起在联交所上市。本公司为投资控股公司，而本集团的主要业务为(i)提供地基及下部结构 建筑服务；及(ii)提供融资租赁及相关服务，於股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产 品直接投资。 认购人为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，亦为华融国际的间接全资附 属公司。华融国际则为华融资产管理（其股份於联交所主板上市，股份代号：2799）的全资 附属公司。中国财政部为认购人的最终控股股东，而华融资产管理则为认购人的最终母公 司。 �C11�C 董事会函件 华融国际为一间於香港注册成立的投资控股公司。华融国际连同其附属公司主要从事 债权、股权及夹层资本投融资业务。华融国际利用海外资金建立跨境融资渠道，加强境内 外的资金和业务联动。同时，华融国际亦对海外市场进行研究，以便择机参与海外项目投 资及开展全球化资产管理业务。 华融资产管理连同其附属公司主要从事不良资产经营、金融服务、资产管理和投资。 华融资产管理的地理范围覆盖中国30个省、自治区、直辖市和香港。於二零一五年，华融 资产管理荣获中国银行业协会授予的「2014年度最佳社会责任实践案例奖」；荣获第十届亚 洲品牌盛典评选的「2015亚洲品牌500强」和「2015年度中国品牌50强」；荣获中国企业信用 评价中心评选的「中国AAA级信用企业」等荣誉和奖项。於二零一五年，华融资产管理亦已 成为中国市值最高的国有资产管理公司。 过去十二个月的集资活动 所得款项净额 公布日期 事项 （概约） 所得款项拟作用途 所得款项实际用途 二零一六年 根据一般 180,620,000港元 (i)注入一间於中全部所得款项用於 五月十三日 授权配售 国成立主要从投资与融资租赁及 206,000,000股 事融资租赁业直接投资业务分部 新股 务的公司的缴 有关的几个项目 足资本； (ii)本集团的额外 一般营运资 金；及 (iii)为未来投资机 会及业务发展 的相关营运资 金需要提供资 金 除上文所披露者外，本公司於紧接最後实际可行日期前十二个月并无透过发行股本证 券筹集任何其他资金。 �C12�C 董事会函件 上市规则的涵义 於最後实际可行日期，认购人於346,000,000股股份中拥有权益，占本公司全部已发行 股本约27.99%，及认购人为一名主要股东。因此，根据上市规则第十四A章，认购人被视 为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，认购事项构成本公司一项关连交 易，须根据上市规则遵守公告、申报及上市规则独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、谢志伟先生及吴德龙先生）组成 的独立董事委员会已成立，以就认购协议及其项下拟进行交易的条款向上市规则独立股东 提供意见。浩德融资已获委任为独立财务顾问，就认购协议及其项下拟进行交易的条款向 独立董事委员会及上市规则独立股东提供意见。 可能无条件强制性现金要约 紧接认购协议订立前，要约人於346,000,000股股份中拥有权益，占本公司於最後实际 可行日期的全部已发行股本约27.99%。紧随完成後，假设本公司於完成前并无进一步发行 新股份及购回股份，要约人及其一致行动人士将於926,000,000股股份中拥有权益，占本公 司经配发及发行认购股份扩大的全部已发行股本约50.99%。 於最後实际可行日期，共有1,236,000,000股已发行股份。本公司概无尚未行使的认股 权证、购股权、衍生工具、可换股证券或其他赋予其持有人权利可认购、转换或交换股份 的已发行证券。 根据收购守则规则26.1，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有 或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约。要约一经作出，将在所有方面为无条件。 有关要约的更多详情，请参阅联合公布。 要约人对本集团的意向 要约人的意向是继续经营本集团的现有主要业务。要约人将对本集团业务进行更详尽 的检讨，旨在为本集团制定合适的业务策略，并将开拓其他业务机遇，亦会考虑本集团是 否适合藉任何资产、业务收购及�u或投资以促进增长。於最後实际可行日期，要约人并无 �C13�C 董事会函件 就本集团收购或出售任何资产及�u或业务的意向或具体计划，亦无意(i)终止雇用本集团的 任何雇员或变更董事会组成；(ii)重新调配本集团的固定资产（於其一般及日常业务过程中 的调配除外）；或(iii)对本集团的现有营运及业务引入任何主要变动。 维持本公司的上市地位 要约人拟於要约结束後维持股份於联交所的上市地位，并将向联交所承诺，於要约结 束後尽快采取适当措施，以确保股份存有充足公众持股量。 III.股东特别大会 将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行交易，包括 配发及发行认购股份的特别授权。股东特别大会的通告载於本通函第46至47页。 根据上市规则，认购人须於股东特别大会上就与认购事项有关的决议案放弃投票。於 最後实际可行日期，认购人持有346,000,000股股份，占已发行股份总数的约27.99%。就董 事所知、所悉及所信，并无股东（认购人除外）须於股东特别大会上放弃投票。 於最後实际可行日期，吴清华先生为认购人最终母公司华融资产管理附属公司管理部 的助理总经理。秦岭先生、徐晓武先生及林长华女士过往受雇於或由华融资产管理及�u或 其附属公司委任。因此，吴清华先生、秦岭先生、徐晓武先生及林长华女士各被视为因其 於华融资产管理及�u或其附属公司现行�u过往担任的职位而於认购协议及其项下拟进行交 易中拥有重大权益，及其各自已於批准认购协议的董事会上放弃投票。 亦随附代表委任表格，以供於股东特别大会上使用。无论阁下是否拟出席股东特别 大会，务请阁下尽快按照随附的代表委任表格印列的指示填妥表格，并交回本公司的 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼，惟该表格无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填 妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上 投票。 �C14�C 董事会函件 IV. 推荐建议 谨请 阁下垂注本通函第16至17页所载独立董事委员会函件载述的意见。谨请 阁下 亦垂注本通函第18页至42页所载浩德融资就认购协议及其项下拟进行交易的条款致独立董 事委员会及上市规则独立股东的意见函件。 董事（包括经考虑浩德融资意见的独立董事委员会）认为，认购协议及其项下拟进行交 易的条款即使并非於本公司一般及日常业务过程中订立或进行，但是属於公平合理及遵照 或更优於一般商业条款，及符合本公司及股东的整体利益，及因而建议上市规则独立股东 投票赞成股东特别大会上提呈的决议案。 V. 更多资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 华融投资股份有限公司 主席 秦岭 二零一七年二月六日 �C15�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全文，其中载有其就认购协议及其项下拟进行交易致上市规则独立股东的建议。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （前称为ChunSingEngineeringHoldingsLimited震�N工程控股有限公司） （股份代号：2277） 敬启者： 关连交易－ 建议由认购人认购认购股份 吾等谨向股东提述本公司於二零一七年二月六日刊发的通函（「通函」），本函件亦为通 函的一部分。除文义另有所指外，通函所界定词汇与本函件所采用者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任就认购协议及其项下拟进行交易的条款向上市规则独立股东作出 建议，条款详情载於通函所载「董事会函件」。浩德融资已获委任就此向上市规则独立股东 及吾等作出建议。 浩德融资所作建议及作出建议已考虑的主要因素及原因详情载於通函「浩德融资函 件」。谨请 阁下垂注通函的「董事会函件」及其附录所载其他资料。 经考虑认购协议及其项下拟进行交易的条款及意见函件所载浩德融资的推荐建议，吾 等认为认购协议及其项下拟进行协议的条款就上市规则独立股东而言属公平合理及符合或 �C16�C 独立董事委员会函件 更优於一般商业条款。虽然认购协议及其项下拟进行交易并非於本集团一般及日常业务过 程中订立，但是其符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议 阁下投票赞成於股东 特别大会上提呈的决议案。 此致 上市规则独立股东 台照 代表 独立董事委员会 陈记煊 张小满 谢志伟 吴德龙 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年二月六日 �C17�C 浩德融资函件 以下为独立财务顾问就与认购事项有关的关连交易而致独立董事委员会及上市规则独 立股东的意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 浩德融资有限公司 香港中环 永和街21号 敬启者： 关连交易－ 建议由认购人认购认购股份 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就与认购事项有关的关连交易向独立董事委员 会及上市规则独立股东提供意见。认购事项的详情载於贵公司日期为二零一七年二月六 日的通函（「通函」）所载的「董 事会函件」，而本函件构成通函的一部分。除文义另有所指 外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 董事会宣布，於二零一七年一月十二日， 贵公司与认购人订立认购协议，据此，贵 公司有条件同意配发及发行而认购人有条件同意以现金认购580,000,000股认购股份，认购 价为每股认购股份0.40港元。580,000,000股认购股份占(i)贵公司於最後实际可行日期 的现有已发行股本约46.93%；及(ii)贵公司经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约 31.94%。 �C18�C 浩德融资函件 上市规则的涵义 於最後实际可行日期，认购人合共於346,000,000股股份中拥有权益，占 贵公司全 部已发行股本约27.99%。因此，认购人为一名主要股东，根据上市规则第十四A章被视 为贵公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，认购事项构成贵公司一项不 获豁免的关连交易，须根据上市规则遵守公告、申报及上市规则独立股东批准规定。 因此， 贵公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进 行交易，包括配发及发行认购股份的特别授权。 鉴於认购人於认购协议中的权益，认购人及其联系人须於股东特别大会上就批准认购 协议及根据特别授权配发及发行认购股份的决议案放弃投票。谨请留意，除上文所述及就 董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可行日期，概无其他股东涉及 认购协议或於认购协议中拥有权益，而须就批准认购协议及根据特别授权配发及发行认购 股份的决议案放弃投票。 於最後实际可行日期，吴清华先生（唯一非执行董事）现为认购人最终母公司华融资产 管理附属公司管理部的助理总经理。除上述人士外，三名执行董事秦岭先生、徐晓武先生 及林长华女士过往受雇於或由华融资产管理及�u或其附属公司委任。因此，上述人士各被 视为因其於华融资产管理及�u或其附属公司现行或过往担任的职位而於认购协议及其项下 拟进行交易中拥有重大权益。因此，其各自已於考虑认购事项的董事会会议上放弃投票。 独立董事委员会 由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、谢志伟先生及吴德龙先生）组成 的独立董事委员会已成立，以於计及独立财务顾问的推荐意见後，考虑并就(i)认购协议及 其项下拟进行交易的条款是否属公平合理；(ii)认购事项是否於 贵公司日常及一般业务过 程中按正常商业条款或更佳条款进行；(iii)认购事项是否符合 贵公司及股东的整体利益； 及(iv)上市规则独立股东应如何就将於股东特别大会提呈的相关决议案表决，向上市规则独 立股东提供有关认购事项的意见及推荐建议。 �C19�C 浩德融资函件 独立财务顾问 作为独立董事委员会及上市规则独立股东的独立财务顾问，吾等的角色为就以下各项 提供独立意见：(i)认购协议及其项下拟进行交易的条款是否属公平合理；(ii)认购事项是否 於贵公司日常及一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款进行；(iii)认购事项是否符 合 贵公司及股东的整体利益；及(iv)上市规则独立股东应如何就将於股东特别大会提呈的 相关决议案表决。 吾等於通函日期前最近两年并无就 贵公司的其他交易担任独立财务顾问。根据上市 规则第13.84条，以及鉴於吾等获委聘以就认购事项提供意见的酬金属於市场水平及并非 须待成功通过决议案方可作实，并且吾等的委聘乃按一般商业条款作出，因此吾等独立 於 贵公司。 吾等意见的基准 於达致吾等的意见时，吾等依赖通函所载或提述及�u或由贵公司、董事及贵公司 管理层（「管理层」）向吾等提供的陈述、资料、意见及声明。吾等假设通函所载或提述及�u 或吾等获提供的全部陈述、资料、意见及声明於作出时属真实、准确及完备，且於通函日 期仍属真实、准确及完备。 吾等并无理由相信吾等於达致意见时所依赖的任何陈述、资料、意见或声明为不真 实、不准确或具误导性，吾等亦并不知悉有任何重大遗漏事实会导致吾等获提供的陈述、 资料、意见或声明为不真实、不准确或具误导性。吾等假设，就与 贵集团相关的事宜而 言，通函所载或提述及�u或贵公司及管理层向吾等提供的全部陈述、资料、意见及声 明均为经审慎周详查询後而合理作出。吾等依赖该等陈述、资料、意见及声明，且并未 对 贵集团的业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。 就认购事项所考虑的主要因素及理由 於达致吾等的意见及推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 贵集团的背景资料 1.1 贵集团的主要业务及资料 贵公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零一四年十二月二十九日起在 联交所上市。 贵公司为投资控股公司，而 贵集团的主要业务为(i)提供地基及下层结构 �C20�C 浩德融资函件 建筑服务（即坭井及装顶工程，住宅、商业及基建项目的桩帽建筑及下层结构建筑以及相关设备的租赁）；及(ii)提供融资租赁及相关服务，於股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品直接投资。 於认购人於二零一六年七月成为拥有27.99%权益的股东後，其已於二零一六年八月 二十六日订立贷款协议，据此，华融国 际（认购人的控股公司）同 意向贵公司发放贷款 300,000,000美元。该贷款按介乎每年3.87%至5.81%的固定利率计息，应自二零一六年 九月三十日起於三至十年内偿还（按下文所界定的二零一七年中期报告所载）。凭藉华融国 际的财务支持，於二零一六年九月三十日後，贵集团已加快投资步伐并於股票、债券、 基金、衍生工具及其他金融产品作出数次直接投资。有关资金配置的进一步资料载於二零 一七年中期报告「期後事项」一节及下文「3.2 贵公司的现金状况」一节。 1.2 历史财务资料 下文载列贵集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零 一五年及二零一六年九月三十日止六个月的财务业绩概要，该等资料分别摘录自 贵公司 截至二零一六年三月三十一日止年度的年度报告（「二零一六年度报告」）及 贵公司截至二 零一六年九月三十日止六个月的中期报告（「二零一七年中期报告」）。 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 收益 808.1 791.7 358.4 326.9 毛利 125.9 81.8 47.6 58.9 毛利率 15.6% 10.3% 13.3% 18.0% 权益持有人应占溢利 65.8 43.5 30.1 20.9 按分部划分的收益 建筑合约 807.6 790.8 357.5 308.0 租赁机器 0.5 0.9 0.9 － 融资租赁及直接投资 － － － 18.9 总计 808.1 791.7 358.4 326.9 �C21�C 浩德融资函件 於 於 三月三十一日 九月三十日 二零一六年 二零一六年 百万港元 百万港元 （经审核） （未经审核） 资产总值 464.9 3,345.4 负债总额 238.8 2,915.0 资产净值 226.1 430.4 资产负债比率（附注1） 4.3% 80.5% 债务对权益比率（附注2） 8.9% 625.4% 流动资产 359.2 3,156.5 流动负债 220.0 573.1 流动资产净值 139.1 2,583.4 银行结余及现金 142.2 2,661.2 须於十二个月内偿还的贷款 － 350.0 须於十二个月後偿还的贷款 － 2,326.8 股本 10.3 12.4 股份溢价 150.5 331.9 保留溢利 146.0 166.9 资料来源：二零一六年度报告及二零一七年中期报告 附注： 1. 资产负债比率界定为计息负债总额除以 贵集团资产总值。 2. 债务对权益比率界定为计息负债总额除以 贵集团权益总额。 截至二零一六年三月三十一日止年度 截至二零一六年三月三十一日止年度，贵集团的收益约为791,700,000港元，较二零 一五年约808,100,000港元减少约2.0%。 贵集团收益减少主要归因於 贵集团所承接的建 筑项目平均合约金额减少。 截至二零一六年三月三十一日止年度 贵公司权益持有人应占溢利约为43,500,000港 元，较二零一五年的纯利约65,800,000港元减少约33.8%。权益持有人应占溢利减少主要是 由於毛利率因分包成本增加而由二零一五年的约15.6%降至二零一六年的10.3%。 於二零一六年三月三十一日， 贵集团的资产总值约为464,900,000港元，其中贵集 团的贸易及其他应收款项约为183,900,000港元，占资产总值的约39.6%。与此同时， 贵集 团的银行结余及现金约为142,200,000港元，占资产总值的约30.6%。 �C22�C 浩德融资函件 於二零一六年三月三十一日， 贵集团的负债总额约为238,800,000港元，其中贸易及 其他应付款项达到约174,100,000港元，占总额相当百分比，约为72.9%。 截至二零一六年九月三十日止六个月 截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团的收益由二零一五年同期约 358,400,000港元减至约326,900,000港元，减幅约为8.8%。收益整体减少主要是由於贵 集团所承接建筑项目的平均合约金额持续减少。 贵集团建筑合约所产生的收益由截至二 零一五年九月三十日止六个月约357,500,000港元减少约13.9%至截至二零一六年九月三十 日止六个月约308,000,000港元。由於贵集团於截至二零一六年九月三十日止六个月开 始落实其业务及收入来源多元化策略，融资租赁及直接投资产生的收益约为18,900,000港 元，占 贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月收益总额约5.8%，在一定程度上缓减 了传统建筑业务的收益减幅。 毛 利（由截至二零一五年九月三十日止六个月约47,600,000港元增至二零一六年同期 约58,900,000港元）及毛利率（由二零一五年约13.3%升至二零一六年约18.0%）双双上涨主 要是由於以下各项的综合影响：(i)新融资租赁及直接投资业务；及(ii)建筑业务毛利率下 降。尽管毛利率上升，但截至二零一六年九月三十日止六个月的权益持有人应占溢利约为 20,900,000港元，较二零一五年同期的纯利约30,100,000港元减少约30.6%。上述纯利减少 主要是由於华融国际於二零一六年八月授出的贷款产生融资成本约16,200,000港元，远高 於二零一五年同期录得的约400,000港元。 於二零一六年九月三十日，贵集团的资产总值约为3,345,400,000港元，较二零一六 年三月三十一日的结余约464,900,000港元大幅增加约619.6%。上述大幅增加主要是由於 华融国际授出的贷款，从而导致二零一六年九月三十日的银行结余及现金大幅增加至约 2,661,200,000港元（二零一六年三月三十一日：约142,200,000港元）。 於二零一六年九月三十日，贵集团的总负债约为2,915,000,000港元，较二零一六年 三月三十一日的结余约238,800,000港元大幅增加。上述大幅增加主要是由於截至二零一六 年九月三十日止六个月占用的流动及非流动计息借款（於二零一六年九月三十日分别约为 350,000,000港元及2,326,800,000港元）增加。计息借款的流动部分包括(i)向一名董事取得 的贷款约45,000,000港元；(ii)向一名关联人士取得的贷款约55,000,000港元；及(iii)向一 �C23�C 浩德融资函件 间关联公司取得的贷款约250,000,000港元，均用於 贵集团的业务扩张。另一方面，计息 借款的非流动部分指来自华融国际的贷款，亦用於 贵集团的业务扩张。 於二零一六年九月三十日，贵集团的资产净值约为430,400,000港元，较二零一六年 三月三十一日的资产净值约226,100,000港元大幅增加约90.4%。资产净值增加主要是由 於(i)股本於二零一六年六月三日完成配售206,000,000股股份後增加；及(ii)截至二零一六 年九月三十日止六个月的溢利及全面收入总额导致保留溢利由二零一六年三月三十一日约 146,000,000港元增至二零一六年九月三十日约166,900,000港元。 於二零一六年九月三十日， 贵集团的资产负债比率（界定为计息负债总额除以 贵集 团的资产总值）及债务对权益比率（界定为计息负债总额除以 贵集团的权益总额）分别约为 80.5%及625.4%，远高於二零一六年三月三十一日的资产负债比率（约4.3%）及债务对权益 比率（约8.9%）。资产负债比率大幅上升主要是由於 贵集团的借款总额由二零一六年三月 三十一日的零增至二零一六年九月三十日的约2,676,800,000港元。 1.3 未来前景 如二零一七年中期报告所述， 贵公司已观察到，全球经济仍处於金融危机後的深度 调整期，英国脱欧和美国总统选举给全球经济及金融市场带来波动。此外，虽然贵集团 的建筑业务可持续发展，但仍面临定价压力及利润率下降。因此， 贵集团一直在积极就 业务多元化寻求适当投资机会，以(i)应对多变的业务环境；(ii)降低其对建筑业务的倚赖 程度；及(iii)尽量提升 贵集团及LR股东的整体回报及价值。尤其是，於截至二零一六年 九月三十日止六个月， 贵集团已完成(i)根据一般授权配售新股份并募得所得款项净额约 183,400,000港元；及(ii)收购一间在中国从事融资租赁的公司及另一间在香港从事放债业 务的公司。 认购人（为贵公司的单一最大股东）的最终母公司华融资产管理在金融业务领域拥有 丰富的经验、强大的品牌实力及广阔的网络。管理层认为， 贵公司与华融资产管理建立深 入合作关系有助於发展（包括但不限於）融资租赁及放债业务，并可为贵集团的整体发展 作出巨大贡献。凭藉华融资产管理的资金支持及专业知识，管理层亦预期 贵公司的品牌 知名度及於融资行业的竞争力将会提升，从而将会提升 贵集团的盈利能力，最终为全体 股东创造更大价值。 �C24�C 浩德融资函件 管理层表示，按目前发展状况，彼等相信，经多元化业务及经扩大收入来源有助 於贵集团降低其对建筑业务（性质上具有周期性）的倚赖程度，从而可尽量提升对 贵集 团及股东的整体回报。 2. 认购人及其最终股东的背景资料 2.1 认购人 认购人为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，亦为华融国际的直接全资附 属公司。华融国际则为华融资产管理的间接全资附属公司。中国财政部为认购人的最终控 股股东，而华融资产管理则为认购人的最终母公司。 认购人首先於二零一六年五月透过公开市场收购240,000,000股股份（占贵公司全部 已发行股本约19.42%），并成为当时第二大股东。同时，贵公司宣布其有意发展融资租 赁业务，并相信其能够利用华融国际在金融业务领域的丰富经验、强大品牌实力及广阔网 络。随後於二零一六年七月二十七日，认购人收购额外106,000,000股股份，并自此合共 於 贵公司全部已发行股本约27.99%中拥有权益。因此，认购人成为单一最大股东。随着 华融国际的股权增加，贵公司宣布其有意利用该重要股权关系，旨在发展及多元化其业 务。 贵公司期望华融国际的支持能够提升全体股东的整体投资回报。 2.2 华融国际 如华融资产管理截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报所披露，华融国际 为一间於香港注册成立的投资控股公司，而华融资产管理主要透过华融国际开展其国际业 务。作为华融资产管理的境外投融资平台，华融国际利用香港发达的资本市场和规范的法 律环境，打通多层次境外融资渠道，广泛开展债权、股权及夹层资本投融资业务。为发挥 好香港地缘优势和桥梁作用，华融国际利用海外资金建立跨境融资渠道，加强境内外的资 金和业务联动。同时，华融国际亦对海外市场进行研究，以便发掘参与海外项目投资及开 展全球资产管理业务的机遇。 2.3 华融资产管理 根据华融资产管理截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报，吾等了解到，华融 资产管理连同其附属公司主要从事不良资产经营、金融服务、资产管理和投资。华融资产 管理的地理范围覆盖中国30个省、自治区、直辖市和香港。 �C25�C 浩德融资函件 於二零一五年，华融资产管理荣获中国银行业协会授予 的「 2 014年度最佳社会责任实 践案例奖」；荣获第十届亚洲品牌盛典评选的「2015亚洲品牌500强」和「2015年度中国品牌 50强」；荣获中国企业信用评价中心评选的「中国AAA级信用企业」等荣誉和奖项。於二零 一五年，华融资产管理亦已成为中国市值最高的国有资产管理公司。 根据华融资产管理截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，华融资产管理的 公司权益持有人应占纯利约为人民币11,123,000,000元，较二零一五年同期增加约32.8%。 3. 进行认购事项的理由及裨益 3.1 华融资产管理与 贵公司的合作 吾等自管理层了解到，上文所述华融资产管理在金融业务领域的丰富经验、强大品 牌实力及广阔网络已有效助力 贵集团有关其多项近期投资的磋商。如日期为二零一六 年八月二十六日的公布所述，华融国际向贵公司授出大额无抵押贷款（即本金总额为 300,000,000美元 ）， 须於二零一九年至二零二六年之间偿还。有关贷款按介乎每年3.87% 至5.81%的固定利率计息，而管理层注意到有关利率较香港持牌银行可提供者更为合理及 易於负担。此举已表明华融资产管理为贵公司提供支持的意愿。因此，尽管华融资产管 理与 贵公司并无正式协议，但吾等仍预期 贵公司（於成为华融资产管理的附属公司後） 可获取并利用华融资产管理的网络资源取得潜在投资机会并可自其品牌名称获益，以提 升 贵公司的议价能力并透过加大在以下方面的努力落实其在融资行业的计划及发展其融 资租赁及直接投资业务分部：(i)对私人及公众公司的直接投资，特别是在债权及股权投资 等领域；(ii)并购；及(iii)根据证券及期货条例透过独立持牌法团於香港，或根据适用法律 自行或透过金融机构於海外进行融资租赁、放债、基金成立及发售结构性金融产品等现代 金融服务。基於以上所述，管理层认为，就整体业务发展（包括但不限於融资租赁及放债领域）与华融资产管理建立深入合作关系将对 贵集团有利。如二零一七年中期报告所披露，融资租赁及直接投资业务分部产生的收益约为18,900,000港元，六个月内的回报率达约7.0%，高於贵集团的利息成本约每年3.00%至5.81%。因此，吾等认同管理层的意见，有关多元化其业务的策略属切实可行且公平合理。 由於董事会注意到，於认购事项完成後，认购人将於926,000,000股股份中拥有权益， 占本公司经配发及发行认购股份扩大的全部已发行股本约50.99%（假设 贵公司於股东特 别大会召开之前并无进一步发行新股份或购回股份 ），并将因而成为控股股东，对 贵集 �C26�C 浩德融资函件 团的未来业务方向及发展具有重大影响力，故在与认购人磋商认购事项时，董事会十分重 视认购人的背景。经考虑该等因素，董事会认为而吾等认同，认购人成为控股股东将有利 於 贵集团进入认购人已深入经营的融资行业的扩张计划。 3.2 贵公司的现金状况 於二零一六年九月三十日，来自华融国际的大额贷款300,000,000美元有待分配， 而有关贷款按计划将逐渐分配至多个不同项目，主要为固定收益产品、可换股债券、二 级市场及基金投资。因此，贵公司於二零一六年九月三十日的银行结余及现金（即约 2,661,200,000港元）相对较高。经与管理层讨论，吾等注意到，於二零一六年九月三十日至 最後交易日止期间， 贵集团已将其部分活动现金约1,473,200,000港元分配至多个项目，包 括融资租赁、股份认购、基金投资及放贷。 於最後实际可行日期，贵公司拥有(i)预期将於二零一七年一月至三月分配的资本 承担合共约933,900,000港元，主要包括对Grandis Capital Fund、丰收投资管理基金、 Leadingchina Creative Fund、Tianli Private Debt Fund及Agate-JT Healthcare Fund的承 诺出资；及(ii)将於二零一七年第一季度实现的营业支出约87,100,000港元。紧随支付上 述承担後， 贵公司的未动用现金及现金等价物将约为193,300,000港元。吾等自管理层了 解到，有关未动用现金及现金等价物将作营运资金用途，其金额少於截至二零一六年九月 三十日止六个月的营运资金约312,500,000港元。鉴於现金及现金等价物结余减少，管理层 推断有需要进行新一轮筹资，以筹备未来扩张，尤其是把握金融市场转瞬即逝的稀缺投资 机会，而吾等认同管理层的上述观点。 3.3 融资方案 除认购人的背景外，董事会亦已考虑 贵集团可用的债权及�u股权融资方案，以持续 落实其业务多元化及扩张目标。经与管理层讨论，吾等注意到， 贵公司已考虑银行借款及 发行债券等债权融资，就此，其先前已接触不少於10家金融机构进行磋商，包括与 贵公 司有良好合作关系的国内外金融机构。由於 贵公司的扩张计划需要取得贷款，从而导致 其资产负债比率及债务对权益比率较高，所收到的意见是， 贵公司将无法以合理条款及条 件取得银行及债权融资。然而，上述意见预示，华融国际持有控股权益，将增添大部分金 融机构日後向 贵集团放贷的信心。 �C27�C 浩德融资函件 同时，管理层注意到，股份的现价转换为相对较高的市盈率（如下文进一步分析），使 得优先发行等股权融资（包括供股及公开发售）与按现行市价配售新股不同，或会耗费更多 时间及成本。尤其是，管理层认为，且吾等同意，向新投资者配售新股份或会摊薄华融国 际的权益，华融国际被确认为其业务扩展的重要支持，可能将影响股价及不受市场欢迎。 华融国际於 贵公司的股权对股价的潜在影响进一步分析如下。 3.4 章节概要 总体而言，从财务状况的角度来看，完成将促使贵公司(i)日後可能按合理的条款 取得贷款或发行债务工具；(ii)降低其高资产负债比率（按资产负债比率及债务对权益比率 计）， 以改善其借款能力，供日後进行债务总额（如有必要）； 及(iii)於认购人成为贵公 司控股股东後取得华融国际的额外财政支持，以实现其於金融业的计划。此外，认购人将 向贵集团提供额外资金，旨在进一步加强贵集团的财务状况及资本基础，以促进其未 来增长及发展。 经考虑认购事项的上述理由及裨益，吾等同意管理层的观点，认为认购事项(i)是一种 可接受的集资方式；及(ii)符合 贵公司及股东的整体利益，虽然认购事项并非於 贵公司 日常及一般业务过程中进行。 4. 认购人对 贵集团的意向 认购人的意向是继续经营贵集团的现有主要业务，即建筑相关服务、融资租赁服 务、放债业务及直接投资业务。如通函「董事会函件」所载，认购人将继续开拓其他业务机 遇，亦会考虑 贵集团是否适合藉任何资产、业务收购及�u或投资以促进增长。於最後实 际可行日期，认购人并无就贵集团收购或出售任何资产及�u或业务的意向或具体计划， 亦无意(i)终止雇用 贵集团的任何雇员或变更董事会组成；(ii)重新调配 贵集团的固定资 产（於其一般及日常业务过程中的调配除外）；或(iii)对 贵集团的现有营运及业务引入任 何主要变动。 �C28�C 浩德融资函件 经考虑(i)认购事项将不会影响 贵公司提供建筑服务以及融资租赁服务及放债业务的 现有主要业务；及(ii)其投资活动或会因认购人於该等行业的专业知识及关系而继续扩展， 从而提升股东价值，管理层认为，且吾等同意，认购事项符合 贵公司及股东的整体利益。 5. 所得款项用途 认购事项的所得款项总额将为232,000,000港元。认购事项的所得款项净额估计将约为 230,810,000港元。因此，每股认购股份的净价格约为0.398港元。所得款项净额的20%拟 用作 贵集团的营运资金及余下所得款项净额将用於加强 贵集团的财务状况以为未来潜 在项目提供资金，未来潜在项目关乎(i)直接投资，尤为专注於私营及上市公司的债务及股 权投资等领域；(ii)并购；及(iii)根据证券及期货条例透过独立持牌法团於香港，或根据适 用法律自行或透过金融机构於海外进行融资租赁、放债、基金设立及发售结构金融产品等 现代金融服务。 於最後实际可行日期，已识别若干潜在项目包括：(i)一家於联交所上市的公司（中国房 地产开发商）将予发行的约18,000,000美元的私人票据；及(ii)向另一家於联交所上市公司 的控股股东发放的约160,000,000港元的贷款作为其自有债务再融资。 吾等注意到， 贵公司无意使用认购事项所得款项净额降低其债务水平。如本函件「3.3 融资方案」一节所述，由於 贵公司的扩张计划需要取得贷款，从而导致其资产负债比率及 债务对权益比率较高，金融机构的意见是， 贵公司将无法以合理条款及条件取得银行及债 权融资。然而，上述意见预示，紧随完成後，由於认购人将持有 贵公司的控股权益，贵 集团就融资而言与金融机构的溢价能力将会增强，这将增添大部分金融机构按合理条款及 条件向 贵集团放贷的信心（倘需要额外资金）。 此外，透过投资回报高於华融国际提供的利息成本的投资，管理层坚信， 贵公司将受 益於上述潜在项目的正面影响，这可提高 贵集团的整体资产负债比率及债务对权益比率。 �C29�C 浩德融资函件 考虑到所得款项净额将增强 贵集团的营运资金并使贵集团灵活地就其潜在项目进 行融资，管理层认为，且吾等同意，认购事项符合 贵公司及股东的整体利益。 6. 认购协议的主要条款 根据认购协议，认购人有条件同意认购，而贵公司有条件同意按每股认购股份0.40 港元的认购价以现金配发及发行580,000,000股认购股份。进一步详情请参阅本通函「董事 会函件」。 为评估认购协议条款的公平性及合理性，吾等已考虑以下主要条款。 6.1 认购股份 合共580,000,000股认购股份（面值为5,800,000港元）占(i)贵公司於最後实际可行日 期的现有已发行股本约46.93%；及(ii) 贵公司经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约 31.94%。认购事项对 贵公司股权架构的潜在摊薄影响的详情载於本函件下文「9.对 贵公 司股权架构的潜在摊薄影响」一段。 认购股份一经配发及发行，将於各方面彼此之间及与於认购股份配发及发行日期已发 行的股份具同等权益，包括收取贵公司於配发及发行认购股份当日或之後的记录日期可 能宣派、作出或派付的所有未来股息及分派的权利。认购股份将根据於股东特别大会上向 上市规则独立股东寻求的特别授权予以配发及发行。 6.2 认购价 每股认购股份0.40港元的认购价较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股1.49港元折让约73.15%； (ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约1.50港元折让约73.33%； (iii)股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约1.53港元折让约73.86%； �C30�C 浩德融资函件 (iv)於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值每股约0.348港元（按贵集团 於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值约430,428,000港元及於本通函 日期已发行股份1,236,000,000股计算）溢价约14.94%。 (v) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股1.38港元折让约71.01%。 认购价乃由贵公司与认购人经参考（其中包括，包括但不限於）下列事项後公平磋商 厘定：(i) 贵公司最近期刊发的未经审核每股综合资产净值；(ii) 贵集团的资本需求及财 务表现；及(iii)由於资产负债比率及市盈率高企， 贵公司难於在市场上按合理条款及条件 进行债务融资或其他集资活动。进一步详情请参阅通函「董事会函件」。 为评估认购价的公平性及合理性，吾等已考虑以下因素。 6.3 过往收市价分析 为分析认购价的合理性，吾等已首先考虑股份的过往市价。下文所载图表说明於二零 一六年二月一日至最後实际可行日期（包括该日）的股份每日收市价及成交量以及认购价的 过往变动。 每股股份收市价、成交量及每股股份认购价 资料来源：香港联交所网站 �C31�C 浩德融资函件 6.3.1华融国际投资 贵公司前 於二零一四年十二月二十九日，贵公司的1,030,000,000股已发行股份按每股发售股 份0.60港元的发售价於联交所上市（「上市」）。经参考 贵公司截至二零一四年三月三十一 日止年度的净收入，其上市时的市盈率（「市盈率」）约 为10.9倍。自上市起，值得注意的 是，尽管 贵集团的财务表现普遍恶化，股份市价一直上涨，於二零一五年六月二十四日 （即 贵公司截至二零一五年三月三十一日止年度的年度业绩公布日期）约为每股股份1.77 港元。经参考 贵公司截至二零一五年三月三十一日止年度的净收入，其於二零一五年六 月二十四日的市盈率约为27.7倍。有关市盈率水平明显高於下文「6.4 贵公司及其同业公 司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 贵公司的过往控股股东GoldenRocHoldingsLimited（「GoldenRoc」）减持其股份(i)於 二零一五年七月三十日按每股股份约1.3838港元的配售价（较於二零一五年七月三十日的收 市价每股股份约1.45港元折让约4.57%）由75.00%减至69.17%；及(ii)於二零一五年八月 二十八日按每股股份约1.00港元的价格（较於二零一五年八月二十八日的收市价约1.25港元 折让约20.0%）由69.17%减至51.70%。值得注意的是，由於上述配售事件，没有承配人成 为主要股东。於二零一五年十月底，股份的收市价骤降至每股股份约1.10港元，即市盈率 约为17.2倍，与下文「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈 率相比仍相对较高。 於二零一六年一月初，股份的收市价进一步跌至低於每股股份0.80港元。管理层认 为，股价大幅下跌可能是由於 贵公司公布其截至二零一五年九月三十日止六个月的中期 业绩，与去年同期相比恶化。仅供说明之用，倘截至二零一五年九月三十日止六个月的净 收入按年计算， 贵公司基於二零一六年一月初的股份市价计算的市盈率将为约13.7倍，仍 高於下文「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 於二零一六年四月二十八日，Golden Roc按每股股份1.20港元的价格再次向Finest Elite销售股份後，Finest Elite成为一名主要股东，持有 贵公司已发行股本约19.42%，而 Golden Roc的股权由约51.70%减至32.28%。於二零一六年五月十三日， 贵公司宣布根据 一般授权按每股股份0.90港元的配售价配售最多206,000,000股配售股份。紧随配售完成 後，GoldenRocHoldingsLimited及FinestEliteLimited的股权分别由32.28%跌至26.90% 及由19.42%跌至16.18%。由於配售事件，股价於日期为二零一六年五月十三日的公布後 五个营业日 内（即二零一六年五月十六日至二零一六年五月二十日 ）由每股1.32港元上涨 至每股1.89港元。仅供说明之用，倘截至二零一五年九月三十日止六个月的净收入按年计 算， 贵公司於相应期间的市盈率将为约22.6倍至32.3倍，仍高於下文「6.4 贵公司及其同 业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 �C32�C 浩德融资函件 6.3.2华融国际投资 贵公司後 於二零一六年五月二十七日，认购人透过公开市场收购 贵公司约19.42%权益，成为 第二大股东。於二零一六年六月七日，董事会宣布其有意就 贵公司的整体发展与华融国 际进行深入合作，包括但不限於融资租赁方面的业务。吾等观察到上述收购事项看起来为 股价提供有力支持，股价於日期为二零一六年六月七日的公布後五个营业日内（即二零一六年六月八日至二零一六年六月十五日 ）由 每股2.08港元上涨至每股2.17港元。仅供说明之 用，倘截至二零一五年九月三十日止六个月的净收入按年计算， 贵公司的市盈率将为约 42.6倍至44.5倍，大大高於下文「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。管理层相信股价的强劲表现可能是由於市场对认购人最终母公司的声誉及品牌的揣测。 尽管 贵公司於二零一六年六月三十日公布的其截至二零一六年三月三十一日止年度 的年度业绩显示其溢利因毛利率下降而较去年大幅减少，但股价於日期为二零一六年六 月三十日的公布之後五个营业日内（即二零一六年七月四日至二零一六年七月八日）保持 高位，介乎每股股份2.15港元至2.19港元。经参考贵公司截至二零一六年三月三十一 日止年度的净收入，贵公司於有关期间的市盈率将为约61.0倍至62.2倍，大大高於下文 「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 於二零一六年七月二十六日，贵公司宣布，认购人透过公开市场买入进一步将其 於 贵公司的股权增至 贵公司全部已发行股本约27.99%，因此成为单一最大股东。贵 公司亦於同日宣布其有意利用该持股关系资本化并将其业务多元化，包括但不限於融资租 赁及放债业务。於认购人增加於 贵公司的股权後，股价於日期为二零一六年七月二十六 日的公布之後五个营业日内（即二零一六年七月二十七日至二零一六年八月三日）由 每股 份1.77港元上涨至2.07港元。经参考 贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度的净收 入， 贵公司於有关期间的市盈率介乎约50.3倍至58.8倍，大大高於下文「6.4 贵公司及其 同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 综合上文所述及为更好地反映 贵公司的新企业形象及未来业务重心， 贵公司其後亦 於二零一六年八月十七日建议将其名称由震�N工程控股有限公司变更为华融投资股份有限 公司。吾等认为以上所述者已向投资者传达出清晰消息，即 贵公司的未来发展将主要由 华融国际支持。 �C33�C 浩德融资函件 尽管 贵公司於二零一六年十一月十七日公布的其截至二零一六年九月三十日止六个 月的中期业绩再一次显示其溢利较去年同期大幅减少，但股价於日期为二零一六年十一月 十七日的公布之後五个营业日内（即二零一六年十一月十八日至二零一六年十一月二十四 日）继续保持高位，介乎每股股份1.92港元至1.99港元。仅供说明之用，倘截至二零一六年 九月三十日止六个月的净收入按年计算， 贵公司於有关期间的市盈率将为约56.8倍至58.8 倍，仍大大高於下文「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈 率。管理层仍旧相信， 股价迅速上涨（导致市盈率较高）乃由於市场对认购人最终母公司的 声誉及品牌的揣测。 如 贵公司近期公布所披露，吾等亦注意到贵公司已进行多项投资及收购承诺，包 括但不限於(i)於二零一六年十一月十八日按代价117,000,000港元收购Cogobuy Group（股 份代号：400）的股份；(ii)於二零一六年十一月二十四日以本金额100,000,000港元认购凯 华集团有限公司（股份代号：275）发行的票据；(iii)於二零一六年十二月一日承诺向名为 Edge Venture Partners L.P的基金出资总额79,000,000美元（约616,200,000港元）；(iv)於 二零一六年十二月八日承诺向名为Jumbo Sheen Fund No. 1LP的基金出资40,000,000美 元（约312,000,000港元）；(v)於二零一六年十二月三十日向新华智青有限公司借出一笔本 金额为35,000,000港元的贷款；(vi)於二零一七年一月四日按估计租赁付款总额约人民币 119,300,000元（相等於约136,000,000港元 ）向 张掖市平山湖风力发电有限公司融资租赁若 干风力发电机；(vii)於二零一七年一月五日增加其承诺向名为Leadingchina Creative Fund LP的基金出资99,000,000港元；(viii)於二零一七年一月五日承诺向名为Grandis Capital FundL.P.的基金出资15,000,000美元；(ix)承诺向名为TianliPrivateDebtFundL.P.的基金 出资50,000,000美元（约390,000,000港元 ）；及(x)於二零一七年一月六日承诺向丰收全季 债券基金及丰收全季宏观策略基金出资50,000,000美元。 吾等从以上分析中注意到，在涉及华融国际的多项变更及公司行动中，虽然贵集团 主要建筑相关业务的财务表现、状况及前景恶化，但股份的市价仍保持1.50港元至2.00港 元的相对高水平。 显然股份当前的市价水平不能反映 贵集团的经营基本面。吾等相信，该价格水平可 能是受到认购人成为单一最大股东，憧憬认购人可能为贵集团带来潜在利益的预期所支 持。 �C34�C 浩德融资函件 6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分析 为确保市盈率的合理性，吾等已通过识别主要与 贵公司从事类似业务活动且於联交 所上市的公司（「可资比较公司」）进行一次比较分析。由於资本市场瞬息万变，吾等认为可 资比较公司的近期市盈率可作为一项可靠标准（需要近期市况以及建议认购事项条款时的市场情绪）。尤其是，吾等认为可资比较公司市盈率的平均数及中位数属公平合理且可作为反映同一行业内公司合理市盈率水平的指标。 然而，务请注意比较分析中涉及的所有标的公司与 贵公司相比可能具有不同的市 值、盈利能力及财务状况。该分析旨在用作香港类似类别公司的一般参考，且吾等认为可 资比较公司的市盈率乃评估 贵公司市盈率公平与否的适当基准之一，进而亦为评估建议 认购价公平与否的适当基准。 6.4.1分析方法 识别可资比较公司时，吾等旨在寻找与 贵公司最相关的公司，挑选标准包括以下各 项：(i)与 贵公司从事类似主要业务的公司；(ii)联交所上市公司；(iii)最近期财政年度盈 利的公司；及(iv)可得到足够的公司相关数据（包括市值）。吾等相信以下列表属详尽且公 司名单足以提供有关可资比较公司的合理知情观点。吾等的分析结果载列如下。 �C35�C 浩德融资函件 就吾等的分析而言，可资比较公司的纯利已就任何重大非经常性项目作出调整以对销 一次性收益或亏损，因为市盈率亦可能受到该等项目的影响。具体而言，吾等就该分析的 计算采纳剑虹集团控股有限公司（股份代号：1557）截至二零一六年三月三十一日止财政年 度的经调整纯利（已对销非经常性项目，包括但不限於其上市开支约6,200,000港元）。 资产净值 附注3 股份 （「资产 市账率 代号 公司名称 主要业务 市值 附注1 纯利附注2 净值」） （「市账率」） 市盈率 （千港元） （千港元） （千港元） 1556 建业建荣控股 从事地基工程， 562,500 140,499 362,358 1.6 4.0 有限公司 包括打桩施工及 其他辅助服务； 以及钻探及 地盘勘察。 3822 三和建筑集团 香港及澳门的 504,000 152,877 656,481 0.8 3.3 有限公司 地基工程及 附属服务。 1662 义合控股 於香港提供地基 760,000 94,294 249,108 3.1 8.1 有限公司 及其他土木工程 以及隧道工程。 1557 剑虹集团控股 於香港提供地基 544,000 49,000 164,703 3.3 11.1 有限公司 工程及附属服务。 8316 柏荣集团（控股） 香港的地基业务 1,680,000 (22,231) 47,870 35.1 不适用 有限公司 最高 35.1 11.1 最低 0.8 3.3 平均数 8.8 6.6 中位数 3.1 6.0 贵公司 1.1 11.4 资料来源：香港联交所网站 �C36�C 浩德融资函件 附注： 1. 市值按最後实际可行日期的收市价计算。 2. 纯利乃摘录自该等公司的年报。 3. 资产净值乃摘录自该等公司最近刊发的业绩（即中期报告或年报）。 基於以上所述，可资比较公司於最後实际可行日期的市盈率的平均数及中位数分别为 6.6倍及6.0倍。 如上表所示，吾等注意到可资比较公司的市盈率介乎约3.3倍至11.1倍。经参考 贵集 团截至二零一六年三月三十一日止年度的净收入约43,500,000港元及认购价每股股份0.40 港元， 贵公司的市盈率约为11.4倍，超过可资比较公司的最高市盈率。因此，吾等认为建 议认购价属公平合理且认购事项符合 贵公司及股东的整体利益。 6.5 每股资产净值分析 评估认购价是否公平合理时，吾等亦参阅贵公司的资产净值。吾等注意到，根 据 贵公司未经审核的二零一七年中期报告， 贵公司於二零一六年九月三十日的资产净 值约为430,400,000港元。经参考截至二零一六年十二月三十一日止当月的已发行股份总数 1,236,000,000股，每股资产净值约为每股股份0.348港元。 考虑到 贵公司的大部分资产为银行结余及现金，吾等相信每股资产净值亦为评估认 购价公平性的相关及可靠参考。鉴於每股认购股份0.40港元的认购价高於每股资产净值 0.348港 元（ 相当於溢价约1 4 . 9 % ）且 按公平基准厘定，吾等预计(i)建议认购价属公平；(ii) 认购事项符合 贵公司及股东的整体利益；及(iii)认购事项乃按正常商业条款进行。 6.6 贵公司及其同业公司的市账率分析 如上表所载，可资比较公司的市账率介乎约0.8倍至35.1倍。然而，倘将柏荣集团（控 股）有限公司（市账率特别高，为35.1倍）的异常值除外，吾等注意到可资比较公司的市账率 范围将为约0.8倍至3.3倍。经参考 贵公司於二零一六年九月三十日的资产净值及认购价 每股股份0.40港元， 贵公司的市账率约为1.1倍，属於可资比较公司的市账率范围内。因 此，吾等认为建议认购价属公平合理。 �C37�C 浩德融资函件 6.7 成交量分析 诚如列示二零一六年二月一日至最後实际可行日期的股份日成交量的上图所载，我们 注意到股份的日成交量（停牌期间除外）的平均数及中位数分别约为3,500,000股及1,500,000 股，占最後实际可行日期全部已发行股本的约0.3%及0.1%。由於股份的成交量相对较少， 我们认为股价易波动并易因极少的交易量而被扭曲。由於股份的非流动性，我们亦认为股 价未必能成为 贵公司相关价值的有效参考�u指标。 6.8 本节结论 鉴於以上所述及计及(i)诚如「6.3过往收市价分析」及「6.7成交量分析」一节所分析，目 前的股价并无真实反映股份的相关价值；(ii)诚如「6.4 贵公司及其同业公司的市盈率分 析」一节所分析，自建议认购价扣减的所示公司的市盈率属於可资比较公司市盈率的范围；(iii)诚如「6.5 贵公司的每股资产净值分析」一节所讨论，建议认购价高於 贵公司的每股资产净值；及(iv)诚如「6.6 贵公司及其同业公司的市账率分析」一节所分析，自建议认购价扣减的所示公司的市账率属於可资比较公司市账率的范围，我们认为建议认购价属公平合理且符合 贵公司及股东的整体利益。 7. 可能产生的财务影响 以下分析乃基於 贵公司的已刊发综合财务报表。 7.1 对资产净值的影响 根据贵公司二零一七年中期报告，贵集团的未经审核综合资产净值约为 430,400,000港元而每股未经审核综合资产净值约为每股0.348港元。紧随完成後，贵集 团应占资产净值预期透过认购事项产生的所得款项净额约230,800,000港元而增加（增加约 53.6%）而每股资产净值将增至每股0.364港元。因此，我们认为认购事项将对资产净值及每 股资产净值产生有利影响。 7.2 对盈利的影响 截至二零一六年三月三十一日止年度， 贵集团录得股东应占纯利约43,500,000港元。 除与认购事项有关的行政开支外，我们认为认购事项将不会即刻对贵集团的盈利产生任 何重大影响。 �C38�C 浩德融资函件 7.3 对资产负债比率及营运资金的影响 於二零一六年九月三十日，贵公司的借款总额约为2,676,800,000港元而资产负债比 率（即资产负债比率及债务对权益比率）分别约为80.5%及625.4%。考虑到完成後资产负债 比率及债务对权益比率将分别大幅降低至75.3%及407.1%，我们认为认购事项於完成後将 对 贵集团的资产负债比率产生有利影响。 於二零一六年九月三十日，贵公司的现金及现金等价物约为2,661,200,000港元。根 据管理层的资料及经参考 贵公司就 贵集团的投资活动所发出的公布，贵公司於最後 实际可行日期的未动用现金及现金等价物约为193,300,000港元。紧随完成後，其将进一步 为 贵集团业务扩张的未来资金需求为 贵集团带来额外营运资金。 8. 完成产生的其後影响 紧接认购协议订立前，要约人於346,000,000股股份中拥有权益，占贵公司於本 联合公布日期的全部已发行股本约27.99%。紧随完成後，要约人及其一致行动人士将於 926,000,000股股份中拥有权益，占 贵公司经配发及发行认购股份扩大的全部已发行股本 约50.99%。 根据收购守则规则26.1，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有 或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约。要约一经作出，将在所有方面为无条件。 於完成後，认购人将就公众股东拥有的股份按发售价每股1.31港元（等於要约人於认购协议 日期前六个月内收购股份所支付的每股最高价格）提出无条件强制性现金要约。这将代表拟实现彼此等於贵公司投资的公众股东的退出选择权，惟倘公众股东不能以现行市价在公开市场出售彼等的股份。 �C39�C 浩德融资函件 9.对 贵公司股权架构的潜在摊薄影响 贵公司於(i)紧接完成前及於最後实际可行日期；及(ii)紧随完成後的股权架构载列如 下： 紧接完成前及 於最後实际可行日期 紧随完成後 已发行 已发行 股份的 股份的 股东 股份数目 概约百分比（附注1） 股份数目 概约百分比 要约人及其一致行动人士 346,000,000 27.99% 926,000,000 50.99% FinestElit（e 附注2）及 吕丽欣女士 200,080,000 16.19% 200,080,000 11.02% 公众股东 659,920,000 55.82% 689,920,000 37.99% 总计 1,236,000,000 100.00% 1,816,000,000 100.00% 附注： 1. 上述百分比数字乃经约整调整。因此，所示总数未必为其之前数字的算术总和。 2. Finest Elite由杨俊伟先生全资拥有。根据证券及期货条例，杨俊伟先生及其配偶吕丽欣女 士各自被视为於FinestElite持有的200,080,000股股份中拥有权益。Finest Elite已不可撤 回地向要约人承诺不会，而杨俊伟先生已不可撤回地向要约人承诺将促使Finest Elite不 会，(i)就彼等持有或控制的除外股份接纳要约；或(ii)於要约结束前转让或出售所持有或 控制的任何除外股份。 诚如上述股权表格所示，紧随完成後，合共580,000,000股认购股份将根据认购协议 发行予认购人。因此，认购人的总股权将由最後实际可行日期的约27.99%增加至紧随完成 後的约50.99%。因此，由现有公众股东於 贵公司持有的股权将由最後实际可行日期的约 55.82%摊薄至紧随完成後的约37.99%，摊薄约17.83%。 �C40�C 浩德融资函件 我们注意到认购事项将为现有公众股东带来重大股权摊薄。然而，倘公众股东应占的 每股资产净值将透过(i)本函件「7.1对资产净值的影响」一节所述的认购事项；及(ii)新业务 （包括但不限於融资租赁及直接投资（鉴於 贵集团於截至二零一六年九月三十日止六个月 的不足六个月内自该等新业务产生约7.0%的收益））将产生的潜在未来收入而增加，则此摊 薄影响将有所减轻。考虑到(i)上文「3.进行认购事项的理由及裨益」一节所讨论的进行认购 事项的理由及裨益；及(ii)可能产生的有利财务影响，我们认为(i)摊薄水平可予接受且属 公平合理；及(ii)各领域（包括但不限於融资租赁及直接投资）业务扩张的裨益可能超过上述 摊薄水平。基於以上所述，我们认为认购事项将符合 贵公司及股东的整体利益。 推荐意见 总而言之，考虑到： (i) 进行认购事项的理由及裨益，尤其是(1)华融资产管理在金融业务领域的丰富经 验、强大的品牌优势及广泛的网络有效促进贵集团对其近期各项投资进行讨 论；(2) 贵集团就其在各领域（包括但不限於融资租赁及放债）的整体业务发展能 与华融资产管理进行深入合作，以使其自身的业务多元化并减少其对建筑业务的 依赖； (ii) 认购人对 贵集团业务的意向； (iii)目前较高的股价水平并不能如实反映 贵集团的经营基本面； (iv)自建议认购价扣减的所示公司的市盈率及市账率属於可资比较公司市盈率及市账 率的范围内； (v) 建议认购价高於每股资产净值；及 (vi)完成产生的可能有利财务影响， �C41�C 浩德融资函件 我们认为(i)认购协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理；(ii)虽然认购事项并非 於 贵公司一般及日常业务过程中进行，但是其乃按照或以优於一般商业条款进行；及(iii) 认购事项符合 贵公司及股东的整体利益。 因此，我们建议上市规则独立股东并建议独立董事委员会建议上市规则独立股东投票 赞成於股东特别大会上提呈的决议案，以批准认购协议及其项下拟进行的交易。 此致 香港 金钟道88号 太古广场2座 34楼3402室 华融投资股份有限公司 独立董事委员会及上市规则独立股东 台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 曾宪沛 谨启 二零一七年二月六日 曾宪沛先生（「曾先生」）为浩德融资有限公司的负责人，该公司是可从事《证券及期货条例》项下第4 类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌企 业，并获允许进行保荐人工作。彼亦为AltusInvestmentLimited的负责人，该公司是可从事《证券及 期货条例》项下第1类（证券交易）受规管活动的持牌企业。曾先生於银行业、企业融资与顾问以及投 资管理方面拥有超过15年经验。特别是，彼曾参与多个首次公开发售的保荐工作，并於多个企业财 务顾问交易中担任财务顾问或独立财务顾问。 �C42�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函（董事愿就此共同及个别承担全部责任）载有上市规则规定提供的详情，旨在提 供有关本公司的资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载 资料在所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗留任何其他事宜，致使 本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债权证的权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文彼等被视为或当作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册的权益及淡仓，或根据本公司所采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 本公司�u相联 本公司�u 身份�u 法团已发行股本 董事姓名 相联法团名称 权益性质 所持股份数目 的概约百分比 杨俊伟先生 本公司 受控制法团权益 200,080,000股股份 16.19% （「杨先生」） －公司权益 （好仓） （附注） FinestElite 实益拥有人 1股股份 100% （附注） （好仓） 附注：於最後实际可行日期，200,080,000股股份由FinestElite持有。就证券及期货条例而言，杨先 生实益拥有Finest Elite全部已发行股本100%及被视为或被当作於FinestElite持有的所有股 份中拥有权益。杨先生为执行董事及FinestElite的董事。 �C43�C 附录 一般资料 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事及最高行政人员於本公 司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有根据 证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据 证券及期货条例该等条文彼等被视为或当作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册的权益及淡仓，或根据标准守则须予披露的权益或淡仓。3. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立雇主於一年内无 须支付赔偿（法定赔偿除外）而不可终止的服务合约。 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或交易状况自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期公布的经审核财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 5. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的联系人於直接或间接与本集团业务构成 或可能构成竞争的其他业务中拥有任何权益。 6. 於本集团的资产或本集团的重大合约或安排的权益 於最後实际可行日期： (a) 概无董事於就本集团业务而言属重大的任何合约或安排中直接或间接拥有重大权 益；及 (b) 概无董事或彼等各自的联系人於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日 （即本集团最近期公布的经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租 赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �C44�C 附录 一般资料 7. 专家资格及同意书 (a) 以下为本通函载述其意见或建议的专家的资格： 名称 资格 浩德融资 获发牌从事证券及期货条例项下第4类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规 管活动的法团 (b) 於最後实际可行日期，浩德融资概无於本公司或本集团任何其他成员公司中拥有 股权，亦无任何权利（不论可否依法强制执行）认购或提名他人认购本公司或本集 团任何其他成员公司的证券。 (c)於最後实际可行日期，浩德融资概无於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期公布的经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购或 出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (d) 浩德融资已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函所示格式及内容转载其意 见、函件、报告及�u或其意见概要（视情况而定）以及引述其名称及商标，且迄今 并无撤回其同意书。 8. 备查文件 认购协议的副本自本通函日期起计14日（公众假期除外 ）内任何营业日一般营业时间 （即上午九时三十分至下午五时三十分）於本公司香港主要营业地点（地址为香港金钟道88 号太古广场2座34楼3402室）可供查阅。 9. 其他事项 本通函中英文版本如有不同，概以英文版本为准。 �C45�C 股东特别大会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （前称为ChunSingEngineeringHoldingsLimited震�N工程控股有限公司） （股份代号：2277） 股东特别大会通告 兹通告华融投资股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月二十二日（星期三）下 午二时三十分假座香港金钟道89号力宝中心1座41楼会议室举行股东特别大会（「股东特别 大会」），以考虑并酌情通过下列本公司拟作为普通决议案提呈的决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议 (a)仅此批准、追认及确认本公司（作为发行人）及佳择国际有限公司（作为认购人） （「认购人」）订立的日期为二零一七年一月六日的认购协议（「认购协议」），内容有 关按每股认购股份0.40港元的价格建议认购580,000,000股本公司股本中每股0.01 港元的股份（个别及统称为「认购股份」）（注有「A」字样并由股东特别大会主席签署 以资识别的认购协议副本已提呈大会），及仅此授权任何一名本公司董事（「董事」）批准彼可能认为必要、适宜或适当的任何项下变动或修订； (b) 董事仅此获授特别授权以行使本公司一切权力，以配发及发行认购股份，惟须受 限於及遵守认购协议所载的条款及条件；及 (c) 仅此批准认购协议项下拟进行的所有其他交易及任何一名董事仅此获授权作出一 切有关行动及事情以签署及执行所有该等进一步文件及采取董事酌情可能认为就 �C46�C 股东特别大会函件 落实或有关认购协议或认购协议项下拟进行任何交易属必要、适当、事宜或权宜 的步骤及同意董事认为符合本公司及其股东整体利益的相关变动、修订或有关豁 免或事项（包括任何变动、修订或该等文件豁免，其与认购协议项下提供者并无本质区别）。」 承董事会命 华融投资股份有限公司 主席 秦岭 香港，二零一七年二月六日 附注： 1. 凡有权出席由上述通告召开的股东特别大会并於会上投票的本公司股东，均可委派一位或多位 代表（倘其为两股或以上股份的持有人）出席大会，并根据本公司组织章程大纲及组织章程细则 的规定代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但须代表股东亲身出席股东特别大会。如委派 一名以上的代表，则须指明每一名受委代表所代表的股份数目及类别。 2. 随附股东特别大会所用代表委任表格。代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如 有）或经由公证人签署证明的授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间 不少於48小时前送抵位於香港皇后大道东183号合和中心22楼的本公司香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可按意愿亲自 出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，而在此情况下，受委代表的文书将被视为已撤销。 3. 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，上述决议案将以投票方式表决。 4. 於本通告日期，执行董事为秦岭先生、杨俊伟先生、徐晓武先生、关伟明先生、田仁灿先生及 林长华女士；非执行董事为吴清华先生；而独立非执行董事为陈记煊先生、张小满先生、谢志 伟先生及吴德龙先生。 �C47�C