香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或 要约。 ＊ (1)非常重大收购事项及关连交易； (2)建议发行及配售A股； 及 (3)申请清洗豁免 本公司财务顾问 於2016年12月7日，本公司与交易相关各方订立三份重大资产重组框架 协议，就重组方案达成初步意向。 �C1�C 建议收购 董事会欣然宣布，於2017年2月7日，本公司(i)与洛玻集团及合肥高新 投签订第一份买卖协议，据此，本公司有条件地同意购买，而洛玻集 团及合肥高新投有条件地同意出售合肥新能源合共100%的股权，总代 价为人民币342,146,400元（可予调整），由本公司通过配售及发行第一 批代价A股结算；(ii)与华光集团、蚌埠院及国际工程签订第二份买卖 协议，据此，本公司有条件地同意购买，而华光集团、蚌埠院及国际工 程有条件地同意出售桐城新能源合共100%的股权，总代价为人民币 247,266,100元（可予调整），由本公司通过配售及发行第二批代价A股结 算；及(iii)与凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签订第三份买卖协 议，据此，本公司有条件地同意购买，而凯盛集团、宜兴环保科技及协 鑫集成有条件地同意出售宜兴新能源合共70.99%的股权，总代价为人 民币246,744,500元（可予调整），由本公司通过配售及发行第三批代价A 股结算。 於2017年2月7日，本公司亦分别与(i)洛玻集团及合肥高新投，(ii)华光 集团、蚌埠院及国际工程及(iii)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签 订三份利润承诺补偿协议，据此，(i)洛玻集团及合肥高新投，(ii)华光 集团、蚌埠院及国际工程及(iii)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成分 别同意就利润承诺期间目标公司权益持有人应占净利润（经扣除非经 常性损益）向本公司提供利润承诺。 �C2�C 建议A股配售 根据重组，本公司计划按每股A股发行价不低於人民币23.45元向不多 於10位合资格投资者（包括凯盛集团）建议配售不多於24,454,456股新A 股，产生所得款项总额将不超过人民币573,457,000元。就凯盛集团A股 配售而言，本公司已於2017年2月7日与凯盛集团签订凯盛集团认购协 议，据此，本公司有条件地同意发行，而凯盛集团同意认购建议A股配 售下将配售之新A股的10%。建议A股配售下将配售之A股的最终发行 价及发行数量将视类别大会、临时股东大会及中国证监会的批准而 定，并参考目标认购人提出的竞投价而厘定。 建议A股配售及凯盛集团A股配售须待建议收购及代价股份发行完成 後方可作实，惟建议A股配售是否实施将不会影响建议收购的实施。 根据适用的中国法律法规，发行A股须经股东批准，而不论是否已获 本公司股东大会授出一般授权。因此，发行代价股份、建议A股配售及 凯盛集团A股配售须於临时股东大会、A股类别大会及H股类别大会上 获独立股东批准後，方可作实。 上市规则的涵义 由於建议收购的最高适用百分比率超过100%，因此建议收购构成上市 规则第14章项下本公司的非常重大收购事项。 �C3�C 於本公告日期，洛玻集团（本公司的主要股东）於105,018,242股A股（占本 公司已发行总股本约19.94%）中拥有权益，蚌埠院於69,000,000股A股（占 本公司已发行总股本约13.10%）中拥有权益。蚌埠院直接持有洛玻集团 19.00%股权，而蚌埠院亦为中国建材集团的间接全资附属公司。中国 建材集团为於中国注册成立的国有独资企业，透过其另一间全资附属 公司间接持有洛玻集团约53.64%权益。因此，中国建材集团为本公司 的最终控股股东，并根据证券及期货条例被视为於洛玻集团及蚌埠院 持有的174,018,242股A股（占本公司已发行总股本约33.04%）中拥有权益。 於本公告日期，蚌埠院为本公司的主要股东及中国建材集团的间接附 属公司，洛玻集团、华光集团及凯盛集团为中国建材集团的直接或间 接附属公司，而国际工程为中国建材集团的联系人。因此，洛玻集团、 华光集团、蚌埠院、凯盛集团及国际工程均被视为本公司的关连人士。 因此，建议收购亦构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，须遵 守上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。 鉴於凯盛集团（合资格投资者之一）为上市规则第14A章项下本公司的 关连人士，而凯盛集团A股配售的适用百分比率高於5%，凯盛集团A股 配售亦构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，须遵守上市规 则有关申报、公告及独立股东批准的规定。 �C4�C 收购守则的涵义及申请清洗豁免 如上所述，於本公告日期，中国建材集团被视为於174,018,242股A股（约 占本公司已发行总股本33.04%）中拥有权益，且发行代价股份完成後但 於建议A股配售前，中国建材集团将间接持有203,345,768股A股（约占本 公司经发行代价股份而扩大的已发行总股本的36.16%）。根据收购守 则，倘无清洗豁免，中国建材集团及其一致行动人士将因发行代价股 份而有义务就未拥有或同意由其及其一致行动人士收购的所有股份 作出强制性全面要约。 中国建材集团及其一致行动人士将根据收购守则规则26的豁免注释1 向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免（倘获授）须待（其中包括）独立股东 在临时股东大会上以投票方式批准。由於中国建材集团为本公司的最 终控股股东，中国建材集团及其一致行动人士以及於建议收购协议及 其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团 A股配售中拥有权益或牵涉其中的股东将在临时股东大会及类别大会 就批准建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、 建议A股配售及凯盛集团A股配售的有关决议案放弃投票。除中国建 材集团及其一致行动人士外，概无其他股东於建议收购协议及该等协 议项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团 A股配售中拥有权益或牵涉其中。 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。授出清洗豁免为各建议收 购协议的不可豁免先决条件。倘执行人员授出清洗豁免并获独立股东 批准，则中国建材集团及其一致行动人士无须进行强制性全面要约（否 则须因收购代价股份而作出强制性全面要约）。倘执行人员未授出清 洗豁免或独立股东不批准有关建议收购协议及其项下拟进行的交易、 特别授权及清洗豁免的决议案，则建议收购协议将终止，且将不会进 行重组。 �C5�C 独立董事委员会 本公司已成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即晋占平先 生、刘天倪先生、叶树华先生及何宝峰先生）组成，以就建议收购协议 的条款及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及 凯盛集团A股配售向独立股东提出意见。由於非执行董事谢军先生、 张宸宫先生及汤李炜先生为中国建材集团所控制实体的高级管理人 员，被视为於建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗 豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售中拥有利益冲突，故未参与独 立董事委员会。 委任独立财务顾问 独立财务顾问将获委任就建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别 授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售是否公平合理向独 立董事委员会及独立股东提出意见，以及就投票提出推荐建议。本公 司将於委任独立财务顾问後刊发公告。 临时股东大会及类别大会 临时股东大会及类别大会将会举行以审议及酌情通过决议案，以批准 (i)建议收购协议及其项下拟进行的交易；(ii)特别授权；(iii)建议A股配 售；(iv)凯盛集团A股配售；及(v)清洗豁免。在临时股东大会及类别大 会中就建议收购协议、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团 A股配售的表决将以投票方式进行。中国建材集团及其一致行动人士 以及於建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、 建议A股配售及凯盛集团A股配售中拥有权益或牵涉其中的股东将在 临时股东大会及类别大会中就批准建议收购协议及其项下拟进行的 交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售提呈的 有关决议案放弃投票。 �C6�C 一般资料 载有（其中包括）(i)重组、建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别 授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售的详情；(ii)独立董 事委员会就建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁 免、建议A股配售及凯盛集团A股配售向独立股东发出的推荐意见函； 及(iii)本公司独立财务顾问就建议收购协议及其项下拟进行的交易、 特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售向独立董事委 员会及独立股东发出的意见函件的通函，须根据上市规则第14A.68条 自本公告日期起计15个营业日内或根据收购守则规则8.2自本公告日 期起计21日内（以较早者为准）向股东寄发。 A股继续停牌 因本公司正考虑重组，故A股自2016年9月8日起停牌。预计A股停牌会 持续至上交所不再就本公司根据上交所股份上市规则於上交所刊发 的有关重组的披露资料持有进一步意见为止。 建议收购、发行代价股份及建议A股配售的完成须待建议收购协议的 先决条件获达成後方可作实，因此可能会或可能不会进行。股东及潜 在投资者於买卖股份时务请谨慎行事。 绪言 兹提述本公司日期为2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日、2016 年9月30日、2016年10月20日、2016年11月7日、2016年12月7日及2017年1月 6日关於本公司重大资产重组的公告。 於2016年12月7日，本公司与交易相关各方签订三份重大资产重组框架协 议以就重组的方案达成初步意向。 �C7�C 董事会欣然宣布，於2017年2月7日，本公司(i)与洛玻集团及合肥高新投 签订第一份买卖协议，据此，本公司有条件地同意购买，而洛玻集团及 合肥高新投有条件地同意出售合肥新能源合共100%的股权，总代价为人 民币342,146,400元（可予调整），由本公司通过配售及发行第一批代价A股 结算；(ii)与华光集团、蚌埠院及国际工程签订第二份买卖协议，据此，本 公司有条件地同意购买，而华光集团、蚌埠院及国际工程有条件地同意 出售桐城新能源合共100%的股权，总代价为人民币247,266,100元（可予调 整），由本公司通过配售及发行第二批代价A股结算；及(iii)与凯盛集团、 宜兴环保科技及协鑫集成签订第三份买卖协议，据此，本公司有条件地 同意购买，而凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成有条件地同意出售宜 兴新能源合共70.99%的股权，总代价为人民币246,744,500元（可予调整）， 由本公司通过配售及发行第三批代价A股结算。 於2017年2月7日，本公司亦分别与(i)洛玻集团及合肥高新投，(ii)华光集 团、蚌埠院及国际工程及(iii)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签订三 份利润承诺补偿协议，据此，(i)洛玻集团及合肥高新投，(ii)华光集团、蚌 埠院及国际工程及(iii)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成分别同意就 利润承诺期间目标公司权益持有人应占净利润（经扣除非经常性损益）向 本公司提供利润承诺。 根据重组，本公司计划按每股A股发行价不低於人民币23.45元向不多於 10位合资格投资者（包括凯盛集团）建议配售不多於24,454,456股新A股， 产生所得款项总额将不超过人民币573,457,000元。就凯盛集团A股配售而 言，本公司於2017年2月7日与凯盛集团签订凯盛集团认购协议，据此，本 公司有条件地同意发行，而凯盛集团同意认购建议A股配售下将配售之 新A股的10%。建议A股配售项下将配售之A股的最终发行价及发行数量 将视类别大会、临时股东大会及中国证监会的批准而定，并参考目标认 购人提出的竞投价而厘定。 �C8�C (1)建议收购 第一份买卖协议的主要条款 日期 ： 2017年2月7日 订约方： (1)本公司，作为买方；及 (2)洛玻集团及合肥高新投，作为卖方。 於本公告日期，洛玻集团为本公司的主要股东，因此为上市规则第 14A章项下本公司的关连人士。经董事作出一切合理查询後所知、所 悉及所信，合肥高新投及其最终实益拥有人为独立第三方。 根据第一份买卖协议，洛玻集团及合肥高新投已有条件地分别同意 出售合肥新能源76.92%及23.08%的股权，占合肥新能源全部股权，且 本公司已有条件地同意购买洛玻集团及合肥高新投持有的合肥新能 源股权，总代价为人民币342,146,400元，该代价乃参考估值师采用收 益法评估的合肥新能源於2016年10月31日的全部权益的初步提示性 估值後经公平磋商厘定。该代价将根据估值师的评估报告向国资委 有权机关备案的结果予以调整。 第二份买卖协议的主要条款 日期 ： 2017年2月7日 订约方： (1)本公司，作为买方；及 (2)华光集团、蚌埠院及国际工程，作为卖方。 於本公告日期，蚌埠院为本公司的主要股东及中国建材集团的间接 附属公司，华光集团为中国建材集团的间接附属公司，而国际工程 为中国建材集团的联系人。因此，蚌埠院、华光集团及国际工程均被 视为上市规则第14A章项下本公司的关连人士。 �C9�C 根据第二份买卖协议，华光集团、蚌埠院及国际工程已有条件地分 别同意出售桐城新能源67.47%、25.03%及7.5%的股权，占桐城新能源 全部股权，且本公司已有条件地同意购买华光集团、蚌埠院及国际 工程持有的桐城新能源股权，总代价为人民币247,266,100元，该代价 乃参考估值师采用收益法评估的桐城新能源於2016年10月31日的全 部权益的初步提示性估值後经公平磋商厘定。该代价将根据估值师 的评估报告向国资委有权机关备案的结果予以调整。 第三份买卖协议的主要条款 日期 ： 2017年2月7日 订约方： (1)本公司，作为买方；及 (2)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成，作为卖方。 於本公告日期，凯盛集团为中国建材集团的直接附属公司。因此，凯 盛集团被视为上市规则第14A章项下本公司的关连人士。经董事作出 一切合理查询後所知、所悉及所信，宜兴环保科技及协鑫集成以及 彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 根据第三份买卖协议，凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成已有条 件地分别同意出售宜兴新能源51%、12.75%及7.24%的股权，合共占宜 兴新能源70.99%的股权，且本公司已有条件地同意购买凯盛集团、 宜兴环保科技及协鑫集成持有的宜兴新能源股权，总代价为人民币 246,744,500元，该代价乃参考估值师采用收益法评估的宜兴新能源於 2016年10月31日的全部权益的70.99%的初步提示性估值後经公平磋 商厘定。该代价将根据估值师的评估报告向国资委有权机关备案的 结果予以调整。 �C10�C 宜兴新能源余下的29.01%股权由独立第三方远东光电股份有限公司 持有，该公司因自身的商业决定而不向本公司出售其持有的宜兴新 能源股权。 目标公司的初步提示性估值由估值师采用收益法编制。因此，根据 上市规则第14.61条，该估值被视为目标公司的盈利预测。本公司将 (i)在目标公司的估值经国资委有权机关批准并确定後，就盈利预测 作进一步公告；及(ii)於目标公司最终估值报告刊发後尽快遵守上市 规则第14.60A及14.62条的规定。 三份建议收购协议的其他主要条款 除订约方、目标资产条款以及上述的代价相关条款不同外，三份建 议收购协议的条款大致相同。 �C11�C 下文载列三份建议收购协议的其他主要条款之概要： 代价股份 根据建议收购协议，所有订约方已各自同意建议收购的代价将由本 公司通过配售及发行代价股份结算。建议收购协议项下拟向各卖方 发行的代价股份数目详情载列如下： 占本公司 於本公告日期 拟发行的 已发行总股本的 卖方名称 代价 代价股份 百分比 （可予调整） （约） （约） 第一份买卖协议 洛玻集团 人民币263,189,538元 11,223,434股A股 2.13% 合肥高新投 人民币78,956,862元 3,367,030股A股 0.64% 总计 人民币342,146,400元 14,590,464股A股 2.77% 第二份买卖协议 华光集团 人民币166,834,989元 7,114,498股A股 1.35% 蚌埠院 人民币61,893,890元 2,639,398股A股 0.5% 国际工程 人民币18,537,221元 790,499股A股 0.15% 总计 人民币247,266,100元 10,544,395股A股 2.00% 第三份买卖协议 凯盛集团 人民币177,274,899元 7,559,697股A股 1.44% 宜兴环保科技 人民币44,318,725元 1,889,924股A股 0.36% 协鑫集成 人民币25,150,876元 1,072,532股A股 0.20% 总计 人民币246,744,500元 10,522,153股A股 2.00% �C12�C 根据建议收购协议，代价股份的发行价为每股代价股份人民币23.45 元（相当於约港币26.50元）。发行价须(i)不低於批准建议收购的董事 会会议公告日期前A股最後20个交易日在上交所所报的总成交金额 与总成交量比例的90%；及(ii)待临时股东大会及中国证监会批准作 实，且倘自董事会会议公告日期至发行日期期间进行除权或除息， 则根据中国证监会及上交所有关规定进行调整。代价股份的发行价 乃根据中国证监会颁布的上市公司重大资产重组管理办法（「中国重 组管理办法」）厘定。中国重组管理办法规定，中国上市公司根据重大 资产重组将予发行之代价股份的发行价将不得低於市场参考价（即 中国上市股份的平均成交价，指批准重大资产重组项下拟进行交易 的董事会会议公告日期前中国上市股份最後20个交易日、60个交易 日或120个交易日的总成交金额与总成交量比例）的90%。由於A股已 自2016年9月8日起暂停买卖，代价股份的发行价乃基於2016年9月8日 前A股最後20个交易日的总成交金额与总成交量比例的90%厘定。该 发行价人民币23.45元较： (a)联交所於最後交易日所报的股份收市价每股H股港币5.33元溢价 约397.19%； (b)联交所截至最後交易日（包括该日）止最後5个交易日所报的股份 收市价的平均价每股H股约港币5.26元溢价约403.80%； (c)联交所截至最後交易日（包括该日）止最後10个交易日所报的股 份收市价的平均价每股H股约港币5.27元溢价约402.56%； (d)联交所截至最後交易日（包括该日）止最後30个交易日所报的股 份收市价的平均价每股H股约港币5.17元溢价约412.54%； (e)上交所於2016年9月7日（A股暂停买卖前的最後交易日）所报的股 份收市价每股A股人民币25.61元（ 相当於约港币28.94元 ）折让约 8.43%；及 �C13�C(f)基於股东於2016年6月30日应占本公司未经审核净资产约人民币 462,224,386元（摘自本公司於2016年9月22日公布的截至2016年6月 30日止六个月的中期报告）计算，股东应占未经审核净资产每股 股份约人民币0.88元（相当於约港币0.99元）溢价约2,564.77%。 本公司将发行的代价股份合计35,657,012股新A股，占本公司於本公 告日期已发行总股本约6.77%以及占本公司经发行该等代价股份（建 议A股配售前）而扩大的已发行总股本约6.34%。最终将发行的代价股 份数目将视乎建议收购协议项下的最终代价，及临时股东大会及中 国证监会的批准而定，预计将於向股东寄发重组通函前确定。预计 对於建议收购协议项下最终代价的调整（如有）或不会为重大调整。 如调整最终代价，将发行的代价股份数目将相应调整。代价股份数 目确定後，本公司将於适当时候根据上市规则及收购守则的规定作 进一步公告。 代价股份彼此间及与已发行A股享有同等地位。发行代价股份将须 於临时股东大会、A股类别大会及H股类别大会上获独立股东批准， 方可作实。 洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技 及协鑫集成均已承诺，於代价股份发行完成後36个月内不会转让彼 等各自将获发行的代价股份。上述36个月的禁售期乃根据中国重组 管理办法而作出。中国重组管理办法规定（其中包括），倘(i)代价股份 由中国上市公司的任何控股股东、实际控制人或其关联方取得（适用 於洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程及凯盛集团）；或(ii)目标 公司的拥有人自其取得目标公司股权之日起12个月内取得中国上市 公司的代价股份（适用於宜兴环保科技及协鑫集成），则该等代价股 份自发行完成後36个月内不得转让。 �C14�C 此外，根据中国重组管理办法，通过资产收购交易取得中国上市公司 股份的任何人士不得於发行完成後12个月内转让该等股份。因此， 合肥高新投已承诺，於代价股份发行完成後12个月内不会转让其获 发行的代价股份（履行其於利润承诺补偿协议下的补偿义务（於下文 详述）除外）。合肥高新投进一步承诺，於12个月禁售期後及於利润承 诺期间，其於履行利润承诺补偿协议项下相关财政年度的利润承诺 或补偿责任後，可转让其获发行的代价股份，惟受限於其於利润承 诺期间任何12个月内不得转让超过其获发行的代价股份的25%的限 制。 洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程及凯盛集团亦已承诺，倘 (i)自建议收购完成日期後6个月期间内A股连续20个交易日的收市价 低於代价股份的发行价；或(ii)A股於建议收购完成後6个月期间末的 收市价低於代价股份发行价，则彼等各自的代价股份的36个月禁售 期将自动延长至少6个月。上述代价股份的禁售期亦应受限於中国证 监会及�u或上交所有关禁售期的规定，包括但不限於中国证监会及�u 或上交所或会进一步施加的除本公告提及的禁售期措施外的额外规 定及就中国上市公司禁售期现有规定作出的修订或实施的新规定。 先决条件 建议收购协议均应於达成下列条件（「建议收购先决条件」）後生效。 若任何建议收购先决条件未能达成，建议收购协议将不会生效： (i)董事会批准各建议收购协议项下拟进行的交易； (ii)非关联股东於临时股东大会及A股类别大会批准各建议收购协 议项下拟进行的交易；及非关联股东於临时股东大会批准豁免 洛玻集团及其一致行动人士就收购本公司股份根据中国法律及 法规作出强制性全面要约的责任； �C15�C (iii)独立股东於临时股东大会及H股类别大会批准各建议收购协议 项下拟进行的交易；及独立股东於临时股东大会批准清洗豁免； (iv)联交所批准就各建议收购协议项下拟进行的交易及�u或重组 向股东寄发的通函，以及各建议收购协议项下拟进行的交易 及�u或重组於通函审阅之前或过程中未被视为上市规则项下本 公司的反收购行动； (v)就各目标公司的评估报告所确定之各目标公司的估值结果向国 务院国资委备案； (vi)获国资委有权机关批准各建议收购协议项下拟进行的交易； (vii)执行人员授出清洗豁免；及 (viii)中国证监会批准各建议收购协议项下拟进行的交易。 上述各建议收购先决条件均不可豁免。 倘建议收购的任何条款经调整或变更（例如调整最终代价）或三份建 议收购协议中任何一份不再进行後不再需要清洗豁免，则无需达成 与清洗豁免相关的建议收购先决条件。预计建议收购的条款将於向 股东寄发重组通函前确定。 倘执行人员不授出上文第(vii)项所指的清洗豁免（须待独立股东於临 时股东大会上批准方可作实），则建议收购协议将失效及无效，且重 组将不会进行。 三份建议收购协议彼此并非互为条件。三份建议收购协议将於临时 股东大会上以一项决议案动议独立股东通过。倘三份建议收购协议 任何一份不再进行，将不会影响其他建议收购协议。 �C16�C 利润承诺 根据建议收购协议，建议收购协议项下的各卖方已承诺於利润承诺 期间向本公司提供利润承诺，并订立利润承诺补偿协议，以载明利 润承诺详情。利润承诺补偿协议的详情载於下文「利润承诺补偿协议 的主要条款」分节。 过渡期间目标公司的利润 三份建议收购协议项下相关各方均同意，建议收购完成後，各目标 公司於2016年10月31日至建议收购完成日期间产生或发生的於本公 司审计师编制的各目标公司财务报表中列明的所有利润或亏损（视情 况而定）（就宜兴新能源而言，其70.99%的利润或亏损（视情况而定））须 （就利润而言）归属於本公司或（就亏损而言）由相关卖方根据三份建 议收购协议以现金方式按其各自於目标公司的股权百分比作补偿， 且该期间的补偿金额并无上限。 建议收购的完成 建议收购协议概无订明订约方达成建议收购先决条件的特定限期。 但三份建议收购协议项下相关各方均同意，建议收购协议项下拟进 行的交易须於中国证监会批准建议收购日期起12个月内完成。 建议A股配售需待建议收购及发行代价股份完成後方可作实，但建 议A股配售实施与否，将不会影响建议收购的实施。 �C17�C 利润承诺补偿协议的主要条款 於2017年2月7日，本公司与(i)洛玻集团及合肥高新投，(ii)华光集团、 蚌埠院及国际工程，以及(iii)凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成（统 称「承诺方」）分别签订了三份利润承诺补偿协议，据此，相关承诺方 分别同意於利润承诺期间就相关目标公司权益持有人应占净利润（经 扣除非经常性损益）向本公司提供利润承诺。根据中国证监会公告 （[2008]43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系， 以及虽与正常经营业务相关，但由於其性质特殊和偶发性，影响对 公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损 益。相关非经常性损益将参考中国证监会公告（[2008]43号）而厘定。 利润补偿金额（定义见下文）须由本公司委任的独立审计师厘定，而 本公司及各承诺方均须同意相关利润补偿金额。 下文载列三份利润承诺补偿协议的主要条款之概要： 利润承诺补偿 相关承诺方均已向本公司承诺，各相关目标公司截至2017、2018及 2019年12月31日止三个财政年度每年的经审核账目所列的权益持有 人应占净利润（经扣除非经常性损益）（就合肥新能源及桐城新能源而 言，扣除使用建议A股配售所得款项投资的合肥新能源及桐城新能 源项目 1 所产生的利润或所得）须不低於特定的利润承诺金额。 1 计算合肥新能源及桐城新能源的利润承诺时须扣除使用建议A股配售所得 款项投资该两间目标公司的项目所产生的利润或所得的原因为(i)建议A股 配售可能会或可能不会进行；及(ii)该两间目标公司的利润承诺金额的厘定 将不会考虑建议A股配售及其所得款项投资该两间目标公司的项目的影响。 �C18�C各目标公司於利润承诺补偿协议项下相关财政年度的利润承诺金额 现时尚未确定，并须待目标公司的评估报告刊发及经国资委有权机 关批准後确定，预计将於向股东寄发重组通函前确定。本公司将於 确定利润承诺金额後，与承诺方就利润承诺订立补充协议，以及本 公司将於适当时候根据上市规则及收购守则的规定作进一步公告。 倘重组无法於2017年12月31日前完成，相关承诺方各自根据三份利 润承诺补偿协议提供利润承诺的期间将为自2018年1月1日起至2020 年12月31日止（而非自2017年1月1日起至2019年12月31日止）。 目标公司的经审核账目将由本公司审计师或名列联交所获认可可担 任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及�u或核数师的内 地会计师事务所名录上的中国会计师事务所，根据中国企业会计准 则编制。 利润承诺的补偿 倘各目标公司於利润承诺期间内的相关财政年度的经审核账目所列 的各目标公司权益持有人应占净利润（经扣除非经常性损益）（「实际 净利润」）未达到相关财政年度的利润承诺，则相关承诺方应向本公 司补偿差额。 �C19�C 计算年度利润承诺补偿金额（「利润补偿金额」）的公式如下： 相关财政年度的利润 = （各目标公司於相关财政年度末的累计利 补偿金额 润承诺金额�C各目标公司於相关财政年 度末的累计实际净利润）÷各目标公司於 利润承诺期间的利润承诺金额的总和× 各目标公司的收购代价�C累计补偿金额 附注：倘按照上述公式计算所得的利润补偿金额低於零(0)，则将被视作零(0)。 倘於利润承诺期间内，各目标公司的实际净利润达到第一个及�u或 第二个财政年度的利润承诺，但未达到随後财政年度（即第二个及�u 或第三个财政年度）的利润承诺，而累计实际净利润（即第一个及第 二个财政年度或全部三个财政年度（视情况而定）的累计实际净利润） 超过或等於累计利润承诺金额（即第一个及第二个财政年度或全部 三个财政年度（视情况而定）的累计利润承诺金额）及累计实际净亏损 （如有）（即第一个及第二个财政年度或全部三个财政年度（视情况而 定）的累计实际净亏损）的总和，相关承诺方将毋须作出补偿（即第一 个及�u或第二个财政年度（视情况而定）超过利润承诺金额的实际净 利润金额可被用作抵销随後年度的不足）。 综上所述，各目标公司於利润承诺期间内的相关财政年度的利润补 偿金额可以如下方式计算： 第一个财政年度 （第一个财政年度的利润承诺金额�C第一个财 （「第一年金额」）： 政年度的实际净利润（如有）+第一个财政年 度的实际净亏损（如有））÷於利润承诺期间的 利润承诺金额的总和×目标公司的收购代价 倘第一年金额为正数，相关承诺方将需向本 公司补偿该金额。 �C20�C 第二个财政年度 （第二个财政年度的利润承诺金额�C第二个财 （「第二年金额」）： 政年度的实际净利润（如有）+第二个财政年 度的实际净亏损（如有））÷於利润承诺期间的 利润承诺金额的总和×目标公司的收购代价 倘第二年金额为正数及第一年金额及第二年 金额的总和为正数，相关承诺方将需向本公 司补偿第二年金额（如第一年金额为负数，则 扣除第一年金额）。 第三个财政年度 （第三个财政年度的利润承诺金额�C第三个财 （「第三年金额」）： 政年度的实际净利润（如有）+第三个财政年 度的实际净亏损（如有））÷於利润承诺期间的 利润承诺金额的总和×目标公司的收购代价 倘第三年金额为正数及第一年金额、第二年 金额及第三年金额的总和为正数，相关承诺 方将需向本公司补偿第三年金额（如第一年金 额及第二年金额的总和为负数，则扣除第一 年金额及第二年金额的总和）。 附注：倘各目标公司於各财政年度录得的利润或亏损为零，则该财政年度的实 际净利润或实际净亏损为零。此外，任何财政年度内均不会同时产生实 际净利润及实际净亏损。 为免生疑，本公司不会向相关承诺方返还於过往年度用於补偿利润 补偿金额的股份（即本公司不会对已回购的代价股份进行逆转让）。 上述补偿机制乃本公司与相关承诺方经公平磋商後厘定。上述机制 （包括年度补偿及代价股份的不能逆转让条款）可保障相关承诺方能 提供及时及有效的补偿以保护本公司的利益，同时累计计算机制可 �C21�C 激励相关承诺方达成利润承诺。因此，利润承诺补偿协议项下的补 偿机制为其所有订约方提供了一个於利润承诺期间公平计算利润承 诺补偿的机制，属公平及符合本公司及股东的整体利益。 资产减值补偿及补偿 利润承诺期间届满後，本公司将委任一家具有证券从业资格的会计 师事务所，以根据中国证监会规定及要求对各目标公司进行减值测 试，并出具减值测试报告。 倘任何目标公司於利润承诺期间末的减值金额超过各目标公司的累 计利润补偿金额，利润承诺补偿协议项下的相关承诺方将向本公司 作出进一步补偿（「减值补偿金额」），补偿金额按以下公式计算： 减值补偿金额 = 各目标公司於利润承诺期间末的减值金 额�C各目标公司已支付的於利润承诺期 间累计的利润补偿金额 附注：倘按照上述公式计算所得的减值补偿金额低於零(0)，则被视作零(0)。 补偿方式及就利润承诺补偿与资产减值补偿作调整 利润承诺补偿协议下的相关承诺方须首先以於建议收购中取得的本 公司代价股份对利润补偿金额及减值补偿金额进行补偿。倘代价股 份不足以作补偿，则相关承诺方应以现金方式补偿差额。 (i)补偿股份的数目应按照以下公式计算： 相关期间补偿 = 利润补偿金额或减值补偿金额÷代价股 股份的数目 份的发行价 �C22�C (ii)於利润承诺期间，倘本公司实施资本公积金转增股本或分配股 利导致本公司股本变动，则补偿股份的数目应按以下公式相应 调整： 补偿股份的数目 = 相关期间补偿股份的数目×（1+资本公积 （经调整） 金转增股本或送股比例） (iii)於利润承诺期间，倘本公司分配现金股利，现金股利应按照以下 公式作相应返还： 返还金额 = 每股已分配现金股利（税後）×相关期间补 偿股份的数目 本公司应就利润承诺补偿协议下的相关承诺方於相关期间进行补偿 的股份以人民币1.00元的总代价回购并注销。本公司将於临时股东 大会上就第一个财政年度的上述回购的一般授权提呈独立决议案供 独立股东批准及将於本公司後续股东大会上提呈更新一般授权（如 需）。 各相关承诺方於各利润承诺补偿协议的利润补偿金额及减值补偿金 额的补偿总额不得超过其根据各建议收购协议所收到的总代价的 100%。 利润补偿期间内或到期後（视情况而定）各年末，倘利润承诺补偿协 议项下的相关承诺方需就利润补偿金额或减值补偿金额作出补偿， 本公司将於董事会批准补偿股份的数目後，自经审核账目或减值测 试报告（视情况而定）出具之日起10个工作日内，向相关承诺方发出 有关各自的补偿股份的通知（「补偿通知」），而利润承诺补偿协议项 下的相关承诺方应於收到补偿通知後10个工作日内，将各自的补偿 股份过户至本公司回购的指定证券账户，由本公司根据相关法律法 规注销补偿股份。 �C23�C 倘各利润承诺补偿协议项下相关承诺方的代价股份不足以补偿利润 补偿金额或减值补偿金额，各利润承诺补偿协议项下相关承诺方应 於收到补偿通知後30个工作日内，以现金支付利润补偿金额或减值 补偿金额。 倘根据利润承诺补偿协议实施补偿，导致本公司回购及注销股份， 中国建材集团及其一致行动人士於本公司的股权或会增加。尽管如 此，预期本公司根据利润承诺补偿协议回购及注销补偿股份将不会 导致中国建材集团及其一致行动人士须根据收购守则规则26作出强 制性全面要约。倘本公司於利润承诺期间回购及注销代价股份触发 收购守则规则26的强制性全面要约责任，则根据香港公司股份回购 守则，该回购及注销将构成本公司的场外股份回购。本公司须遵守 相关规则、规例及守则，且须於本公司作出任何代价股份回购及注 销之前提前获授中国及香港相关监管机构的批准，包括但不限於遵 守香港公司股份回购守则，以及取得证监会及无利害关系股东的批 准。 利润承诺补偿协议的先决条件 各利润承诺补偿协议应於达成(i)建议收购先决条件及(ii)建议收购协 议生效及完成的条件後生效。倘上述任何先决条件未能达成，则利 润承诺补偿协议将不会生效。 �C24�C 有关目标公司的资料 合肥新能源 合肥新能源为一间於2011年在中国注册成立的有限公司。於本公告日 期，洛玻集团及合肥高新投分别拥有合肥新能源76.92%及23.08%的股 权。洛玻集团拥有的该76.92%股权的原收购成本约为人民币138,270,841 元。 合肥新能源主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生 产及销售。於2016年10月31日，合肥新能源的未经审核净资产账面值 为约人民币174,479,963元。下表载列合肥新能源於截至2014年及2015 年12月31日止年度以及截至2016年10月31日止十个月的未经审核财 务资料： 截至2016年 截至2015年 截至2014年 10月31日止 12月31日止 12月31日止 十个月 年度 年度 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 人民币（约） 人民币（约） 人民币（约） 收入 402,889,729 14,505,906 �C 税前利润�u（亏损） 22,634,530 (11,782,283) 21,382,159 税後利润�u（亏损） 19,921,468 (11,782,283) 16,036,620 总资产 1,147,282,204 984,700,810 706,444,653 截至2014年及2015年12月31日止年度，合肥新能源尚处於发展初期， 因此仅产生少量收入。合肥新能源於2016年5月开始全面运营。 合肥新能源的产品性质 於本公告日期，合肥新能源拥有一座650T/D窑炉，配备五条富氧燃烧 超白光伏玻璃生产线及四条行业领先的深加工线。合肥新能源的玻 璃制品厚度为2.5毫米至4.0毫米不等。 合肥新能源的光伏玻璃具有透光度高、机械强度高、平滑度高及含铁 量低等特点，被认为是用於太阳能行业的最精良的玻璃制品之一， 其光伏玻璃广泛应用於太阳能光伏组件的盖板及背板。 �C25�C 合肥新能源以太阳能企业为其目标客户，同时也向全球市场出口其 产品。 桐城新能源 桐城新能源为一间於2010年在中国注册成立的有限公司。於本公告 日期，华光集团、蚌埠院及国际工程分别拥有其67.47%、25.03%及7.5% 的股权。华光集团、蚌埠院及国际工程拥有的该67.47%、25.03%及7.5% 股权的原收购成本分别约为人民币97,640,000元、人民币40,000,000元 及人民币10,000,000元。 桐城新能源主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生 产及销售。於2016年10月31日，桐城新能源的未经审核净资产账面值 为约人民币210,090,044元。下表载列桐城新能源於截至2014年及2015 年12月31日止年度以及截至2016年10月31日止十个月的未经审核财 务资料： 截至2016年 截至2015年 截至2014年 10月31日止 12月31日止 12月31日止 十个月 年度 年度 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 人民币（约） 人民币（约） 人民币（约） 收入 205,893,596 69,275,702 5,568,563 税前利润�u（亏损） 36,588,858 843,442 (7,435,738) 税後利润�u（亏损） 30,896,406 809,311 (7,238,417) 总资产 472,687,117 443,656,703 354,816,375 截至2014年12月31日止年度，桐城新能源尚处於发展初期，因此仅产 生少量收入。桐城新能源於2015年开始全面运营。 桐城新能源的产品性质 桐城新能源拥有一条320T/D超白光伏玻璃生产线和两条光伏玻璃深 加工生产线，主要生产超白压延玻璃、超白压延钢化玻璃、带抗反射 镀膜的压延钢化玻璃及压延玻璃盖板。桐城新能源的玻璃制品厚度 为2.5毫米至4.0毫米不等。 �C26�C 桐城新能源的光伏玻璃具备膨胀率低、抗压强度高及具有抗潜在诱 导降解作用。 桐城新能源可根据客户要求定制光伏玻璃的设计、样式及规格。桐 城新能源的目标客户为光伏玻璃深加工企业。 宜兴新能源 宜兴新能源为一间於2016年在中国注册成立的有限公司。於本公告 日期，凯盛集团、远东光电股份有限公司（独立第三方）、宜兴环保科 技及协鑫集成分别拥有其51%、29.01%、12.75%及7.24%的股权。凯盛 集团拥有的该51%股权的原收购成本约为人民币160,000,000元。 宜兴新能源主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生 产及销售。 宜兴新能源於截至2016年10月31日止十个月尚处於发展初期，并未 录得任何收入及利润。宜兴新能源於2016年10月31日的未经审核合 并资产总值及未经审核净资产账面值分别为约人民币628,598,852元 及人民币320,476,785元。 宜兴新能源的产品性质 宜兴新能源拥有一座280T/D窑炉，配备两条富氧燃烧超白光伏玻璃 生产线及两条深加工线，主要生产超白光伏玻璃原片、光伏钢化玻 璃及光伏镀膜玻璃。宜兴新能源的玻璃制品厚度为2.0毫米至4.0毫米 不等。 目前，宜兴新能源生产的超白光伏玻璃原片主要用於其光伏钢化玻 璃及光伏镀膜玻璃的加工。 根据收购守则规则10，上文披露的各目标公司之未经审核财务资料 构成盈利预测，应按收购守则规则10作出报告；且报告须按收购守 则规则10.4载入本公告。由於根据上市规则第14章及14A章刊发本公 �C27�C 告的时间限制，订约方就本公告而言於遵守收购守则规则10的报告 规定方面面临实际困难。各目标公司的财务资料不符合收购守则规 则10规定的标准。本公司股东及潜在投资者依赖各目标公司的财务 资料评估建议收购的利弊时，务请谨慎行事。根据收购守则规则10， 本公司财务顾问及审计师或会计师将於下一份向股东寄发的文件内 就各目标公司的财务资料作出报告。本公司预期进一步公告（如有） 或就建议收购及建议A股配售将向股东寄发的通函即为下一份股东 文件。 股权架构 根据下列每家公司的已发行股份，於本公告日期及建议收购完成後 （但於建议A股配售前），相关公司的简明股权架构将如下所示： (1)下图载列於本公告日期相关公司的简明股权架构： 国际工程 91%注1 中国建材集团 100% 100% 凯盛集团 53.64% 19% 蚌埠院 洛玻集团 19.94% 13.10% 本公司 100% (1)洛玻集团龙门玻璃有限公司 (2)洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 (3)蚌埠中建材信息显示材料有限公司 (4)洛阳洛玻福睿达商贸有限公司 �C28�C (2)下图载列於建议收购完成後（但於建议A股配售前）相关公司的简 明股权架构： 91%注1 中国建材集团 协鑫集成 国际工程 0.34% 0.14% 100% 凯盛集团 1.34% 53.64% 100% 宜兴环保科技 合肥高新投 19% 100% 0.19% 0.59% 洛玻集团 蚌埠院 20.67% 12.74% 本公司 1.27% 华光集团 100% 70.99% (1)洛玻集团龙门玻璃有限公司 (7)宜兴新能源 (2)洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 (3)蚌埠中建材信息显示材料有限公司 (4)洛阳洛玻福睿达商贸有限公司 (5)桐城新能源 (6)合肥新能源 注1中国建材集团，通过其持有44.25%股权的中国建材股份有限公司，间接 於国际工程91%股权中拥有权益。 �C29�C (2)建议A股配售及凯盛集团A股配售 根据重组，本公司计划按每股A股发行价不低於人民币23.45元向不 多於10位合资格投资者（包括凯盛集团）建议配售不多於24,454,456股 新A股，产生所得款项总额将不超过人民币573,457,000元。除凯盛集 团外，其他合资格投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证 券公司、合资格境外机构投资者(QFII)、自然人以及符合本公司具体 规定的其他合资格投资者。建议A股配售须待（其中包括）建议收购及 发行代价股份完成後方可进行。根据中国适用法律及法规，建议A股 配售须於临时股东大会、A股类别大会及H股类别大会上获独立股东 批准，方可作实。 就凯盛集团A股配售而言，本公司於2017年2月7日与凯盛集团订立凯 盛集团认购协议，据此，本公司有条件地同意发行，而凯盛集团同意 认购建议A股配售下将予配售之新A股的10%。 根据建议A股配售将予配售的A股的最终发行价及发行数目将视类 别大会、临时股东大会及中国证监会的批准而定，并参考目标认购 人於询价过程中提出的竞投价而厘定。凯盛集团将不会参与建议A 股配售发行价的询价过程，并已承诺接受询价结果及与其他合资格 投资者相同的认购价。 於本公告日期，除凯盛集团外，本公司并无联系其他合资格投资者。 建议A股配售及凯盛集团A股配售须待建议收购及代价股份发行完 成後方可作实，惟建议A股配售是否实施将不会影响建议收购的实 施。 �C30�C 建议A股配售的条款及凯盛集团认购协议的主要条款之概要 建议A股配售的条款 拟配售股份的类别及 ： A股，每股面值人民币1.00元。 面值 发行方法 ：非公开发行。 目标认购人 ：本公司将向不多於10位合资格投资者（包 括凯盛集团）发行新A股。除凯盛集团外， 其他合资格投资者须为符合中国证监会 规定的特定投资者，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合资格境外机构投资者 (QFII)，自然人以及符合本公司具体规定 的其他合资格投资者。 除凯盛集团（本公司的一位关连人士）外， 其他合资格投资者及彼等的最终实益拥 有人将不包括本公司关连人士或股东， 且建议A股配售後其他合资格投资者将 不会成为主要股东。 禁售期 ：其他合资格投资者将认购的A股於根据 建议A股配售发行新A股完成日期起计12 个月期间不得转让。 凯盛集团将认购的A股於根据建议A股配 售发行新A股发行完成日期起计36个月期 间不得转让。 �C31�C 建议A股配售的禁售期乃根据由中国证 监会颁布的上市公司证券发行管理办法 （「中国发行管理办法」）厘定。中国发行管 理办法规定，由中国上市公司透过非公开 股份配售将予发行的任何股份於发行完 成後12个月（及就控股股东或实际控股股 东及其所控制的企业而言，则为36个月） 内不得转让。 认购方法 ：所有目标认购人将以现金认购建议A股 配售项下的A股。 定价基准日期及 ：建议A股配售的定价基准日期为批准建 发行价 议A股配售的董事会会议的公告日期。 每股A股的发行价将不低於定价基准日期 前A股最後20个交易日上交所所报的总成 交金额与总成交量比例的90%，即不低於 每股A股人民币23.45元。最终发行价将视 类别大会及临时股东大会的批准而定， 且倘於董事会会议公告日期至发行日期 期间发生除权或除息的情况，则会作出 相应调整，以及将参考目标认购人在询 价过程中提出的竞投价而厘定。 每股A股的发行价根据中国发行管理办法 厘定。中国发行管理办法规定，中国上市 公司为募集资金而进行的任何非公开股 份发行，相关股份的发行价须不低於相 关定价基准日期前最後20个交易日的平 均股价（即总成交金额与总成交量比例） 的90%。 �C32�C 根据建议A股配售拟配售的A股最低发行 价与每股代价股份的发行价相同。根据 建议A股配售将予配售的A股的最终发行 价将参考目标认购人在询价过程中提出 的竞投价而厘定，可能有别於及高於每 股代价股份的发行价。 所得款项总金额及将 ：通过建议A股配售募集资金的总额最高将 发行A股的数目 不超过建议收购项下总代价的100%。根 据中国重组管理办法，中国上市公司重大 资产重组相关的募集资金规模须不超过 拟收购资产交易价格的100%，其中，「拟 收购资产的交易价格」指建议收购的总代 价（不包括建议收购协议项下的卖方在A 股暂停买卖之前六个月及期间内以现金 方式向目标公司增资的金额），即人民币 836,157,000元（建议收购的总代价）�C人民币 40,000,000元（蚌埠院在2016年10月对桐城 新能源的现金增资额）�C人民币222,700,000 元（凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成 在2016年10月对宜兴新能源的现金增资总 额），结果为人民币573,457,000元。因此， 建议A股配售拟募集资金的总额将不超 过人民币573,457,000元。 根据建议A股配售项下每股A股最低发行 价人民币23.45元，将发行的新A股数目不 会超过24,454,456股A股。 �C33�C 根据建议A股配售将发行的新A股的最终 数目由董事会根据最终发行价厘定，并 须获得中国证监会的批准。 上市地点 ：根据建议A股配售拟发行的A股将於上交 所上市及买卖。 所得款项用途 ：透过建议A股配售将募集的所得款项不会 超过人民币573,457,000元。初步预期所得款 项（扣除相关交易费用、税及发行费用後） 将用於(i)所得款项中约人民币450,000,000 元将用作合肥新能源全氧燃烧新型光伏 盖板材料生产线二期项目的开发成本及 (ii)所得款项中约人民币100,000,000元将用 作桐城新能源年产400万平方米高透双玻 组件光伏玻璃深加工项目的开发成本。 建议A股配售将募集的所得款项的分配 乃基於合肥新能源及桐城新能源项目的 资金需求而定。 关於滚存未分配利润：建议A股配售完成後的新股东及现有股 的安排 东将分占建议A股配售前的滚存未分配 利润。 关於建议A股配售决 ：临时股东大会及类别大会批准日期起计 议案的有效期 12个月，可视情况予以延长。 �C34�C 凯盛集团认购协议的主要条款 建议A股配售与凯盛集团认购协议的条款大致相同。下表载列凯盛 集团认购协议的其他主要条款之概要： 日期 ： 2017年2月7日 订约方： (1)本公司，作为发行人；及 (2)凯盛集团，作为认购人。 有关凯盛集团的资料 於本公告日期，凯盛集团（中国建材集团的直接附属公司）的主营业 务包括玻璃板块、新材料板块、新能源板块、新装备板块和工程管理 板块，其被视为上市规则项下本公司的关连人士。 凯盛集团将认购的A股数目 根据凯盛集团认购协议，凯盛集团将认购建议A股配售下将予发行A 股的10%，即2,445,445股A股。将认购的A股分别约占(i)本公司於本公 告日期已发行总股本的0.46%；(ii)经建议A股配售扩大的本公司已发 行总股本的0.44%；及(iii)经发行代价股份及建议A股配售扩大的本公 司已发行总股本的0.42%。 凯盛集团认购协议完成的先决条件 凯盛集团认购协议须於达成以下条件後方生效。倘未能达成下列任 一先决条件，则凯盛集团认购协议将不会生效： (i)董事会批准凯盛集团认购协议项下拟进行的交易； �C35�C (ii)非关联股东於临时股东大会及A股类别大会批准凯盛集团认购 协议项下拟进行的交易，及非关联股东於临时股东大会批准豁 免洛玻集团及其一致行动人士就收购本公司股份根据中国法律 及法规作出强制性全面要约的责任； (iii)独立股东於临时股东大会及H股类别大会批准凯盛集团认购协 议项下拟进行的交易，及独立股东於临时股东大会批准清洗豁 免；(iv)联交所批准就各建议收购协议项下拟进行的交易及�u或重组向 股东寄发的通函，以及各建议收购协议项下拟进行的交易及�u 或重组於通函审阅之前或过程中未被视为上市规则项下本公司 的反收购行动；(v)就各目标公司的评估报告所确定之各目标公司的估值结果向国 务院国资委备案；(vi)获国资委有权机关批准凯盛集团认购协议项下拟进行的交易；(vii)执行人员授出清洗豁免；(viii)中国证监会批准凯盛集团认购协议项下拟进行的交易；及(ix)建议收购协议生效。上述条件均不可豁免。倘建议收购的任何条款经调整或变更（例如调整最终代价）或三份建议收购协议中任何一份不再进行後不再需要清洗豁免，则无需达成与清洗豁免相关的凯盛集团认购协议完成的先决条件。预计建议收购的条款将於向股东寄发重组通函前确定。 �C36�C凯盛集团认购协议项下的认购价 凯盛集团认购协议下每股A股的发行价将不低於定价基准日期前A 股最後20个交易日上交所所报总成交金额与总成交量比例的90%， 即不低於每股A股人民币23.45元。凯盛集团认购协议下每股A股的发 行价根据中国发行管理办法厘定。中国发行管理办法规定，中国上 市公司为募集资金而进行的任何非公开股份发行，相关股份的发行 价须不低於相关定价基准日期前最後20个交易日的平均股价（即总 成交金额与总成交量比例）的90%。 根据建议A股配售拟配售的A股最低发行价与每股代价股份的发行 价相同。根据建议A股配售将予配售的A股的最终发行价将视乎类别 大会及临时股东大会的批准而定，且倘於董事会会议公告日期至发 行日期期间发生除权或除息的情况，则会作出相应调整，以及将参 考目标认购人在询价过程中提出的竞投价。每股A股的最终发行价 可能有别於及高於每股代价股份的发行价。 根据凯盛集团认购协议，於达成凯盛集团认购协议的所有先决条件 後，凯盛集团须於收到本公司的付款通知後3个工作日内悉数支付认 购价款。 禁售期 凯盛集团将认购的A股於根据凯盛集团A股配售发行新A股完成日期 起计36个月期间不得转让。 上市规则的涵义 凯盛集团被视为本公司的关连人士，因此凯盛集团A股配售将构成 本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及 独立股东批准的规定。 �C37�C 建议收购及建议A股配售完成对本公司股权架构的影响 下文载列本公司(i)於本公告日期；(ii)紧随建议收购完成後（但於建议A股 配售前）；及(iii)紧随建议收购及建议A股配售完成後的股权架构： (ii)紧随建议收购完成後 (iii)紧随建议收购及 股东 (i)於本公告日期 （但於建议A股配售前） 建议A股配售完成後 股份数目 约%股份数目 约%股份数目 约% A股 洛玻集团及其一致 行动人士 洛玻集团 105,018,242 19.94 116,241,676 20.67 116,241,676 19.81 蚌埠院 69,000,000 13.10 71,639,398 12.74 71,639,398 12.21 华光集团 �C �C 7,114,498 1.26 7,114,498 1.21 国际工程 �C �C 790,499 0.14 790,499 0.13 凯盛集团 �C �C 7,559,697 1.34 10,005,142 1.70 洛玻集团及其一致 行动人士小计 174,018,242 33.04 203,345,768 36.16 205,791,213 35.07 宜兴环保科技 �C �C 1,889,924 0.34 1,889,924 0.32 协鑫集成 �C �C 1,072,532 0.19 1,072,532 0.18 合肥高新投 �C �C 3,367,030 0.59 3,367,030 0.57 其他合资格投资者 �C �C �C �C 22,009,011 3.75 其他A股股东 102,748,633 19.51 102,748,633 18.27 102,748,600 17.51 小计 276,766,875 52.54 312,423,887 55.55 336,878,310 57.40 H股 香港中央结算（代理人） 有限公司（附注） 248,660,699 47.21 248,660,699 44.21 248,660,699 42.37 H股公众股东 1,339,301 0.25 1,339,301 0.24 1,339,301 0.23 小计 250,000,000 47.46 250,000,000 44.45 250,000,000 42.60 合计 526,766,875 100 562,423,887 100 586,878,310 100 �C38�C 附注： (1)据本公司所知，香港中央结算（代理人）有限公司作为H股公众股东的代名人持有 H股。 (2)於本公告日期，概无董事於任何股份中拥有权益。 建议收购的理由及裨益 经审查合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的业务性质及为拓展本集 团在玻璃行业新能源玻璃分部内的业务，本公司认为收购目标公司股权 属适合且适当，且预期建议收购可使本集团利用其在玻璃行业的经营管 理经验及建立的领先地位，进一步提升目标公司的业绩，亦能使本集团 拓展玻璃相关业务，丰富其特殊功能新型玻璃产品类别，从而增强本公 司的整体竞争力并提高为本公司股东带来的价值。 因此，本公司认为，鉴於目标公司亦专注於新能源玻璃分部，故建议收 购符合本集团的现有发展战略及主营玻璃业务。 建议收购协议及利润承诺补偿协议的条款乃经相关订约方经公平磋商後 厘定。因此，董事（独立非执行董事除外，彼等将於收到本公司独立财务 顾问的建议後发表意见）认为，建议收购协议及利润承诺补偿协议的条 款及其项下拟进行的交易乃按正常或更优商业条款於本集团日常及一 般业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 进行建议A股配售及凯盛集团A股配售的理由及裨益 董事（包括独立非执行董事）认为，建议A股配售（包括凯盛集团A股配售） 可为本集团提供机会募集额外资本，加强其一般营运资金基础以经营本 集团业务，符合本集团的利益。 �C39�C 建议A股配售拟募集的所得款项（扣除相关交易费用、税及发行费用後） 中(i)约人民币450,000,000元拟用作合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材 料生产线二期项目的开发成本及(ii)约人民币100,000,000元拟用作桐城新 能源年产400万平方米高透双玻组件光伏玻璃深加工项目的开发成本。 董事（包括独立非执行董事）认为，根据现行市况，建议A股配售的条款按 正常商业条款订立，且属公平合理，亦符合本公司及股东的整体利益。 凯盛集团认购协议的条款乃经相关订约方经公平磋商後厘定。董事（独 立非执行董事除外，彼等将於收到本公司独立财务顾问的建议後发表意 见）认为，凯盛集团认购协议的条款及其项下拟进行的交易乃按正常或 更优商业条款於本集团日常及一般业务过程中订立，属公平合理，且符 合本公司及其股东的整体利益。 过去十二个月募集资金活动 本公司於紧接本公告日期前12个月内未进行任何其他募集资金活动。 有关本公司、洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、 凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成的资料 本公司的主营业务为超薄电子玻璃的生产及销售。经营范围包括生产玻 璃及相关深加工制品、机械成套设备、电器与配件、销售自产产品、提供 技术谘询及技术服务。 洛玻集团为本公司的主要股东，主要从事浮法玻璃的生产及销售；玻璃 加工技术的进出口及内销；工程设计及承包、劳务输出及其他业务。 �C40�C 合肥高新投为独立第三方，主营业务包括基础设施建设、房地产销售、 产业设施销售、出租业务、资产处置五大板块。 华光集团为中国建材集团的间接附属公司，主要从事浮法玻璃、ITO导电 膜玻璃、玻璃深加工制品的制造与销售。 蚌埠院为本公司的主要股东及中国建材集团的间接附属公司，其主营业 务包括工程管理及服务板块、装备制造板块、新材料板块和新玻璃板块 （包括ITO导电膜玻璃、TFT-LCD玻璃和浮法玻璃）。 国际工程为中国建材集团的联系人，其主营业务为工程技术研究及服 务，主要涵盖玻璃、水泥和新能源的工程总承包业务及工程项目设计业 务。 凯盛集团为中国建材集团的直接附属公司，其主营业务包括玻璃板块、 新材料板块、新能源板块、新装备板块和工程管理板块。 宜兴环保科技为独立第三方，主要从事创业投资业务。 协鑫集成为独立第三方，主要为技术研发、设计优化、系统集成、金融服 务支持，运维服务的一体化光伏电站「设计+产品+服务」系统集成包提供 商。 上市规则的涵义 由於建议收购的最高适用百分比率超过100%，因此建议收购构成上市规 则第14章项下本公司的非常重大收购事项。 於本公告日期，洛玻集团（本公司的主要股东）於105,018,242股A股（占本公 司已发行总股本约19.94%）中拥有权益，而蚌埠院於69,000,000股A股（占本 公司已发行总股本约13.10%）中拥有权益。蚌埠院直接持有洛玻集团19.00% 股权，而蚌埠院亦为中国建材集团的间接全资附属公司。中国建材集团 为於中国注册成立的国有独资企业，透过其另一间全资附属公司间接持 有洛玻集团约53.64%权益。因此，中国建材集团为本公司的最终控股股 �C41�C 东，并根据证券及期货条例被视为於洛玻集团及蚌埠院持有的174,018,242 股A股（占本公司已发行总股本约33.04%）中拥有权益。 於本公告日期，蚌埠院为本公司的主要股东及中国建材集团的间接附属 公司，洛玻集团、华光集团及凯盛集团为中国建材集团的直接或间接附 属公司，而国际工程为中国建材集团的联系人。因此，洛玻集团、华光集 团、蚌埠院、凯盛集团及国际工程均被视为本公司的关连人士。 因此，建议收购亦构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，须遵守 上市规则项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。 鉴於凯盛集团（合资格投资者之一）为上市规则第14A章项下本公司的关 连人士，而凯盛集团A股配售的适用百分比率高於5%，凯盛集团A股配售 亦构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，须遵守上市规则有关 申报、公告及独立股东批准的规定。 收购守则的涵义及申请清洗豁免 如上所述，於本公告日期，中国建材集团被视为於174,018,242股A股（约占 本公司已发行总股本33.04%）中拥有权益，且发行代价股份完成後但於建 议A股配售前，中国建材集团将间接持有203,345,768股A股（约占本公司经 发行代价股份而扩大的已发行总股本的36.16%）。根据收购守则，倘无清 洗豁免，中国建材集团及其一致行动人士将因发行代价股份而有义务就 未拥有或同意由其及其一致行动人士收购的所有股份作出强制性全面 要约。 中国建材集团及其一致行动人士将根据收购守则规则26豁免注释1向执 行人员申请清洗豁免。清洗豁免（倘获授）须待（其中包括）独立股东在临 时股东大会上以投票方式批准。由於中国建材集团为本公司的最终控股 股东，中国建材集团及其一致行动人士以及於建议收购协议及其项下拟 �C42�C 进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售中 拥有权益或牵涉其中的股东将在临时股东大会及类别大会中就批准建 议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售 及凯盛集团A股配售的相关决议案放弃投票。除中国建材集团及其一致 行动人士外，概无其他股东於建议收购协议及其项下拟进行的交易、特 别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售中拥有权益或牵涉 其中。 於本公告日期，本公司认为建议收购（包括配发及发行代价股份）及凯盛 集团A股配售不会引致有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）的 任何问题。倘於刊发本公告後出现有关问题，本公司将尽快且无论如何 於向股东寄发重组通函之前竭力解决有关事宜以令有关当局满意。本公 司知悉，倘建议收购（包括配发及发行代价股份）及凯盛集团A股配售不符 合其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 於本公告日期，除根据建议收购协议及凯盛集团认购协议拟收购的股份 以及本公告「建议收购及建议A股配售完成对本公司股权架构的影响」一 节所披露的中国建材集团或其一致行动人士现时拥有权益的174,018,242 股A股（约占本公司已发行总股本的33.04%）外，中国建材集团或其一致行 动人士确认： (a)概无持有本公司的投票权或於中国建材集团或中国建材集团一致行 动的任何人士拥有、控制或指示的任何股份中持有权利； (b)概无中国建材集团或其一致行动人士已收到任何不可撤销承诺，该 承诺涉及就建议收购协议及其项下拟进行的交易、建议A股配售、凯 盛集团A股配售、特别授权及清洗豁免的决议案进行投票； (c)中国建材集团及其任何一致行动人士概无订立有关本公司证券的尚 未行使衍生工具； �C43�C (d)中国建材集团及其任何一致行动人士概无持有任何未行使购股权、 股权认证、可以转换为股份的衍生工具或任何证券或有关本公司证 券之任何衍生工具； (e)概无订立与中国建材集团及其任何一致行动人士或本公司股份有 关而可能对建议收购协议及其项下拟进行的交易、建议A股配售、凯 盛集团A股配售、特别授权及清洗豁免而言属重大的安排（无论以期 权、补偿或其他方式）； (f)中国建材集团及其任何一致行动人士概无订立任何协议或安排，而 当中涉及其可以或不得援引或寻求援引建议收购协议及其项下拟进 行的交易、建议A股配售、凯盛集团A股配售、特别授权及清洗豁免 的先决条件或条件的情况； (g)中国建材集团或其一致行动人士概无借入或借出本公司的任何相关 证券（定义见收购守则规则22注释4）；及 (h)除本公司日期为2016年10月18日的公告中所披露的洛玻集团与蚌埠 院完成69,000,000股A股的转让外，中国建材集团或其任何一致行动 人士於本公告日期前六个月内未获得或订立任何有关收购本公司任 何投票权的协议或安排。 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。授出清洗豁免为各建议收购 协议的不可豁免先决条件。倘执行人员授出清洗豁免并获独立股东批 准，则中国建材集团及其一致行动人士无须进行强制性全面要约（否则 须因收购代价股份而作出强制性全面要约）。倘执行人员未授出清洗豁 免或独立股东不批准有关建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授 权及清洗豁免的决议案，则建议收购协议将终止，且将不会进行重组。 �C44�C 独立董事委员会 本公司已成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事即晋占平先生、 刘天倪先生、叶树华先生及何宝峰先生）组成，以就建议收购协议的条款 及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团 A股配售向独立股东提出意见。由於非执行董事谢军先生、张宸宫先生 及汤李炜先生为中国建材集团所控制实体的高级管理人员，被视为於建 议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售 及凯盛集团A股配售中拥有利益冲突，故未参与独立董事委员会。 委任独立财务顾问 独立财务顾问将获委任就建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授 权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售是否公平合理向独立董 事委员会及独立股东提出意见，以及就投票提出推荐建议。本公司将会 於委任独立财务顾问後刊发公告。 临时股东大会及类别大会 临时股东大会及类别大会将会举行以审议及酌情通过决议案，以批准(i) 建议收购协议及其项下拟进行的交易；(ii)特别授权；(iii)建议A股配售； (iv)凯盛集团A股配售；及(v)清洗豁免。在临时股东大会及类别大会中就 建议收购协议、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售 的表决将以投票方式进行。中国建材集团及其一致行动人士以及於建议 收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及 凯盛集团A股配售中拥有权益或牵涉其中的股东将在临时股东大会及类 别大会中就批准建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗 豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售提呈的有关决议案放弃投票。 �C45�C 一般资料 载有（其中包括）(i)重组、建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授 权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集团A股配售的详情；(ii)独立董事委 员会就建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、建 议A股配售及凯盛集团A股配售向独立股东发出的推荐意见函；及(iii)独 立财务顾问就建议收购协议及其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁 免、建议A股配售及凯盛集团A股配售向独立董事委员会及独立股东发 出的意见函件的通函，须根据上市规则第14A.68条自本公告日期起计15 个营业日内或根据收购守则规则8.2自本公告日期起计21日内（以较早者 为准）向股东寄发。 A股继续停牌 因本公司正考虑重组，故A股自2016年9月8日起停牌。预计A股停牌会持 续至上交所不再就本公司根据上交所股份上市规则於上交所刊发的有 关重组的披露资料持有进一步意见为止。 建议收购、发行代价股份及建议A股配售的完成须待建议收购协议的先 决条件获达成後方可作实，因此可能会或可能不会进行。股东及潜在投 资者於买卖股份时务请谨慎行事。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「A股」 指 於上交所上市并以人民币买卖的本公司股本 中每股面值人民币1.00元的内资普通股 「A股股东」 指 A股持有人 �C46�C 「A股类别大会」 指 将举行的A股股东类别大会，以审议及酌情批 准（其中包括）各建议收购协议及其项下拟进 行的交易、特别授权、建议A股配售及凯盛集 团A股配售 「资产减值补偿」 指 利润承诺补偿协议项下的资产减值补偿 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词汇之相同涵义 「蚌埠院」 指 蚌埠玻璃工业设计研究院，在中国注册成立 的有限公司，为本公司的主要股东及凯盛集 团的全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「类别大会」 指 A股类别大会及H股类别大会 「洛玻集团」 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，在中 国注册成立的有限公司及本公司的主要股东 「中国建材集团」 指 中国建材集团有限公司，在中国注册成立的 国有独资企业及本公司的最终控股股东 「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司，在中国注册成立的股 份有限公司，其H股及A股分别在联交所主板 （股份编号：1108）及上交所（股份编号：600876） 上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词汇之相同涵义 �C47�C 「代价股份」 指 本公司(i)根据第一份买卖协议为向洛玻集团 及合肥高新投结算收购合肥新能源100%股权 的代价；(ii)根据第二份买卖协议为向华光集 团、蚌埠院及国际工程结算收购桐城新能源 100%股权的代价；及(iii)根据第三份买卖协议 为向凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成结 算收购宜兴新能源70.99%股权的代价，而将配 发及发行的合共35,657,012股新A股 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将召开及举行的临时股东大会，以审 议及酌情批准（其中包括）各建议收购协议及 其项下拟进行的交易、特别授权、清洗豁免、 建议A股配售及凯盛集团A股配售 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授 权力的人 「第一批代价A股」指 本公司根据第一份买卖协议向洛玻集团及合 肥高新投将配发及发行的14,590,464 股新A股， 以结算收购合肥新能源100%股权之代价 「第一份买卖协议」指 本公司与洛玻集团及合肥高新投订立的日期 为2017年2月7日的第一份买卖协议，据此，本 公司有条件地同意购买，而洛玻集团及合肥高 新投同意出售合肥新能源合共100%的股权， 有关代价将由本公司透过配发及发行第一批 代价A股予以结算 �C48�C 「协鑫集成」 指 协鑫集成科技股份有限公司，在中国注册成 立的股份有限公司，其股份在深圳证券交易 所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「合肥高新投」 指 合肥高新建设投资集团公司，在中国注册成 立的全民所有企业 「合肥新能源」 指 中建材（合肥）新能源有限公司，於2011年在中 国注册成立的有限公司，於本公告日期，洛玻 集团及合肥高新投分别拥有其76.92%及23.08% 的股权 「H股」 指 於联交所主板上市并以港币买卖的本公司股 本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别大会」 指 将举行的H股股东类别大会，以审议及酌情批 准（其中包括）各建议收购协议及其项下拟进 行的交易、特别授权、建议A股配售及凯盛集 团A股配售 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华光集团」 指 安徽华光光电材料科技集团有限公司，在中 国注册成立的有限公司 �C49�C 「独立董事委员会」指 本公司成立的董事会独立委员会，由全体独 立非执行董事（即晋占平先生、刘天倪先生、 叶树华先生及何宝峰先生）组成，以就（其中包 括）各建议收购协议及其项下拟进行的交易、 特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯盛集 团A股配售向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除下列人士以外的股东：(i)中国建材集团及 其联系人；(ii)中国建材集团的一致行动人士； 及(iii)於建议收购协议及其项下拟进行的交 易、特别授权、清洗豁免、建议A股配售及凯 盛集团A股配售中拥有权益或牵涉其中的所 有其他人士（如有） 「独立第三方」 指 董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，属独立於本公司及其关连人士之第三方 之任何人士或公司连同其等各自的最终实益 拥有人 「国际工程」 指 中国建材国际工程集团有限公司，在中国注 册成立的有限公司 「最後交易日」 指 2017年2月6日，本公告日期前的H股最後交易 日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「非关联股东」 指 除关联股东（具有上交所上市规则第10.2.2条 赋予该词汇之相同涵义）以外的其他股东 「其他合资格投资者」指 除凯盛集团外的合资格投资者 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 �C50�C 「利润承诺」 指 建议收购协议项下各卖方就截至2017年12月 31日、2018年12月31日以及2019年12月31日（或 2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年 12月31日（视情况而定））止三个财政年度各年 拟向本公司根据各目标公司权益持有人应占 净利润（经扣除非经常性损益）提供的利润承 诺，详情载於本公告的「利润承诺」一节 「利润承诺补偿协议」指 本公司就利润承诺及资产减值补偿分别与 (i)洛玻集团及合肥高新投、(ii)华光集团、蚌埠 院及国际工程，以及(iii)凯盛集团、宜兴环保 科技及协鑫集成订立的日期均为2017年2月7 日的三份利润承诺补偿协议，各份协议称为 「利润承诺补偿协议」 「利润承诺期间」 指 利润承诺项下的三个财政年度承诺期间 「建议A股配售」 指 本公司建议按每股A股人民币23.45元的最低 发行价向不超过10名合资格投资者配售不超 过24,454,456股新A股 「建议收购」 指 本公司建议(i)向洛玻集团及合肥高新投收购 合肥新能源全部已发行股本的100%；(ii)向华 光集团、蚌埠院及国际工程收购桐城新能源 全部已发行股本的100%；及(iii)向凯盛集团、 宜兴环保科技及协鑫集成收购宜兴新能源全 部已发行股本的70.99% 「建议收购协议」 指 第一份买卖协议、第二份买卖协议及第三份 买卖协议 「合资格投资者」 指 凯盛集团（於本公告日期为本公司间接股东） 及建议A股配售中的其他独立特定投资者 �C51�C 「重组」 指 建议收购协议及建议A股配售项下拟进行的 交易 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「国务院国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 「国资委有权机关」指 有权中国国有资产监督管理机关 「第二批代价A股」指 本公司根据第二份买卖协议向华光集团、蚌 埠院及国际工程将配发及发行的10,544,395股 新A股，以结算收购桐城新能源100%股权之代 价 「第二份买卖协议」指 本公司与华光集团、蚌埠院及国际工程订立 的日期为2017年2月7日的第二份买卖协议，据 此，本公司有条件地同意购买，而华光集团、 蚌埠院及国际工程同意出售桐城新能源合共 100%的股权，有关代价将由本公司透过配发 及发行第二批代价A股予以结算 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指 香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修 订） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通 股，包括A股及H股 「股东」 指 股份持有人 �C52�C 「特别授权」 指 建议A股配售项下向独立股东寻求的配发及 发行代价股份的特别授权及向独立股东寻求 的配发及发行新A股的特别授权 「上交所」 指 上海证券交易所 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 指 合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源 「第三批代价A股」指 本公司根据第三份买卖协议向凯盛集团、宜兴 环保科技及协鑫集成将配发及发行的10,522,153 股新A股，以结算收购宜兴新能源70.99%股权 之代价 「第三份买卖协议」指 本公司与凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集 成订立的日期为2017年2月7日的第三份买卖 协议，据此，本公司有条件地同意购买，而凯 盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成同意出售 宜兴新能源合共70.99%的股权，有关代价将由 本公司透过配发及发行第三批代价A股予以 结算 「桐城新能源」 指 中国建材桐城新能源材料有限公司，於2010 年在中国注册成立的有限公司，华光集团、蚌 埠院及国际工程分别拥有其67.47%、25.03%及 7.5%的股权 �C53�C 「凯盛集团」 指 凯盛科技集团公司，在中国注册成立的全民 所有企业及本公司的间接控股股东 「凯盛集团A股配售」指 本公司於建议A股配售下建议向凯盛集团发 行约2,445,445股新A股 「凯盛集团认购协议」指 本公司与凯盛集团订立的日期为2017年2月7 日的认购协议，据此，本公司有条件地同意发 行及凯盛集团同意认购建议A股配售下将配 售之新A股的10% 「估值师」 指 北京天健兴业资产评估有限公司，本公司就 建议收购委任的中国独立专业估值师 「清洗豁免」 指 执行人员根据收购守则规则26豁免注释1， 就中国建材集团、洛玻集团、蚌埠院、华光集 团、国际工程及凯盛集团因代价股份及凯盛 集团认购协议项下新A股的发行而须根据收 购守则规则26对中国建材集团及其一致行动 人士尚未拥有或同意将予收购的本公司所有 证券提出强制性全面要约的豁免 「宜兴环保科技」 指 宜兴环保科技创新创业投资有限公司，在中 国注册成立的有限公司及国有独资企业 �C54�C 「宜兴新能源」 指 中建材（宜兴）新能源有限公司，於2016年在中 国注册成立的有限公司，凯盛集团、远东光电 股份有限公司（独立第三方）、宜兴环保科技 及协鑫集成分别拥有其51%、29.01%、12.75% 及7.24%的股权 「%」 指 百分比 承董事会命 洛阳玻璃股份有限公司 张冲 董事长 中国洛阳 2017年2月7日 �C55�C 於本公告日期，本公司董事会包括四名执行董事：张冲先生、倪植森先 生、王国强先生及马炎先生；三名非执行董事：张宸宫先生、谢军先生及 汤李炜先生；及四名独立非执行董事：晋占平先生、刘天倪先生、叶树华 先生及何宝峰先生。 就本公告而言，所有以人民币计值之金额已采用人民币1元兑港币1.13元 之汇率换算为港币，仅供参考。本公司并无作出陈述，表示任何人民币或 港币金额於有关日期可以或应可按上述汇率或任何其他汇率进行换算。 董事愿就本公告所载的资料（与中国建材集团有关者除外）的准确性共同 及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等所知， 本公告内所表达的意见乃经审慎周详考虑後作出，且本公告并无遗漏其 他事实，致令本公告所载任何陈述产生误导。 截至本公告日期，中国建材集团的董事为宋志平、刘志江、姚燕、曹江林、 李新华、赵小刚、陈津恩、赵吉斌、徐立鹏、沙鸣、张燕玲及刘新权。 中国建材集团董事愿就本公告所载的资料（与本集团有关者除外）的准确 性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等 所知，本公告内所表达的意见乃经审慎周详考虑後作出，且本公告并无 遗漏其他事实，致令本公告所载任何陈述产生误导。 *仅供识别 �C56�C