香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:24) 须予披露的交易 出售目标公司全部已发行股本 股份买卖协议 二零一七年二月八日（交易时段结束後），卖方（本公司全资附属公司）（作为卖方）、本公司（作为担保方）与买方（作为买方）签订股份买卖协议，据此，卖方有条件地同意出售并且买方有条件地同意购买出售股份。出售股份代表了目标公司之全部已发 行股本，根据股份买卖协议条款及条件买方需支付代价97,000,000港元。 上市规则涵义 该出售因一项或多项适用百分比（如上市规则项下所定义）多於5%但少於25%，构 成本公司须予披露之交易，须根据上市规则第十四章之要求做出公布。 股份买卖协议 日期 二零一七年二月八日（交易时段结束後） 订约方 (i) BurwillandCompanyLimited，本公司全资附属公司（作为卖方） (ii) HugeMarkInternationalHoldingsLimited（宏成国际控股有限公司），一间於英属 处女群岛注册成立之公司（作为买方） (iii) 本公司（作为担保方） 董事经做出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，买方及其最终受益人为独立第三者。 将予出售之资产 卖方有条件地同意出售并且买方有条件地同意购买出售股份。出售股份代表了目标公司之全部已发行股本。 代价 代价为现金97,000,000港元，由买方按照如下方式以银行本票支付予卖方： (i) 签订股份买卖协议後三个营业日内支付25,000,000港元签约按金； (ii) 於成交日支付69,000,000港元；及 (iii) 成交後三个月内支付代价余款3,000,000港元。 卖方承诺，目标集团应如卖方及买方双方所商定，於成交前清偿全部其债务（不包括卖方及其相关公司的债务）。若目标集团於成交日当天仍有任何未偿还债务，该债务金额将从代价余款中对冲结算。本公司承诺向买方支付由代价余款中做对冲结算後的任何差额，上限为17,000,000港元。 代价乃是参考目标集团资产净值并经过卖方及买方双方公平协商而订定。 条件 成交以下列条件於最後期限日期或之前获得满足为条件：－ (i) 於成交日，除已向买方披露外，目标集团在广东省东莞所拥有的土地业权不存在 瑕疵或任何留置权。 (ii) 股份买卖协议所拟进行之交易均取得所需核准，包括目标集团的全部相关同意及 批准。 (iii) 股份买卖协议所拟进行之交易所需或与之有关的任何相关政府、行政、贸易或行 业机构或代理的批准、同意、许可、备案、登记、证书及授权均已取得，以使目标集团可以维持其在该等相关单位或代理拥有的执照、认证、资格或登记（视情况而定）。 (iv) 目标集团并未牵涉任何重大诉讼、调解或仲裁程序。 买方可随时以书面形式豁免全部或部分、任何或全部条件。 如果任何条件未於最後期限日期或之前获得满足（或豁免（如适用）），买方可自行选择书面通知卖方将成交推迟至最後期限日期後不多於三十日（为营业日）。 如（其中包括）目标集团牵涉重大官司或诉讼，或於成交日拥有重大税务及其他债务，买方可终止股份买卖协议。若据此终止，卖方应（当中包括）於七个营业日内向买方退还签约按金。 除股份买卖协议所规定外，(a)如买方要求终止股份买卖协议或未能於成交日或以前完成交易，卖方将没收签约按金；及(b)如卖方要求终止股份买卖协议或未能於成交日前完成交易，卖方须向买方退还签约按金并额外支付买方25,000,000港元，除此以外，卖方不再对买方因股份买卖协议负上任何责任。 成交 成交应於成交日（或由股份买卖协议各方同意的其他时间）进行。 成交後，本公司将不再持有目标公司任何权益，并且目标集团将不再为本公司之附属公司。 买方一般资料 买方为一间投资控股公司，董事经做出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，买方为独立第三者。 目标集团资料 目标公司为一间於英属处女群岛成立的有限公司，其主要业务为投资控股。目标集团之主要业务为钢铁加工，并且在广东省东莞拥有一块土地及若干厂房。 目标集团财务资料 目标集团於二零一六年十一月三十日之未经审核综合资产净值约为3,950万港元，总资产及负债分别约为9,150万港元及5,200万港元。 目标集团截至二零一四及二零一五年十二月三十一日止两年度经审核综合财务业绩如下： 截至十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 （经审核） （经审核） 港币千元 港币千元 收入 118,599 209,776 税前净亏损 7,201 5,843 税後净亏损 5,065 3,477 该出售的财务影响及所得款项用途 预期本集团将就该出售录得盈利约5,700万港元，此计算乃是参考代价及目标公司於二零一六年十一月三十日之未经审核资产净值，并计及该出售之交易费用。股东应注意该出售最终会否计入本集团帐目之实际盈利或亏损，将取决於本公司审计师之最终审计意见。 成交後，本公司随即不再持有目标公司任何权益，并且目标集团之业绩将不再合并计入本集团综合财务报表。 该出售所得金额约96,500,000港元拟用於本集团一般运营资本。 该出售的原因及裨益 本集团主要业务包括钢铁贸易、钢铁加工、矿产资源勘探和开发及商业地产投资。 该出售後，本集团将不再从事钢铁加工业务。董事认为，该出售能让本集团规避在钢铁加工业务上继续亏损。 经考虑上述该出售的原因及裨益，董事认为股份买卖协议条款公平合理，并且该出售符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 该出售因一项或多项适用百分比（如上市规则项下所定义）多於5%但少於25%，构成本公司须予披露之交易，须根据上市规则第十四章之要求做出公布。 股东及潜在投资者应注意，成交须待本公布标题为「股份买卖协议」部分项下标题为「条件」段落中所列明之条件获得满足。股份买卖协议所拟进行之交易可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指，下列词汇具以下涵义： 「营业日」 指 除星期六或星期日外，银行於香港或中国一般营 业的日子 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 BurwillHoldingsLimited（宝威控股有限公司）， 於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所 主板上市(股份代号：24) 「成交」 指 根据股份买卖协议条款及条件完成该出售 「成交日」 指 二零一七年四月二十七日或按股份买卖协议条 款由各订约方同意延後的日期 「条件」 指 载列於股份买卖协议内成交之条件及当中任何 一项 「代价」 指 97,000,000港元，即出售股份之代价 「签约按金」 指 25,000,000港元，即於签订股份买卖协议後随即 由买方支付予卖方之按金 「董事」 指 本公司董事 「该出售」 指 卖方根据股份买卖协议出售出售股份予买方 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「独立第三者」 指 并非本公司及其附属公司关连人士（如上市规则 所定义者）的个人或公司 「最後期限日期」 指 二零一七年四月二十日下午五时正，或卖方及买 方书面同意的其他日期及时间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 HugeMarkInternational HoldingsLimited(宏成 国际控股有限公司)，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「代价余款」 指 成交後三个月内由买方支付予卖方代价之余款 3,000,000港元 「出售股份」 指 13股普通股股份，为目标公司之全部已发行股本 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元的普通股股份 「股东」 指 股份持有人 「股份买卖协议」 指 由卖方、买方及本公司於二零一七年二月八日就 买卖出售股份所签订的有条件买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 BurwillSteelCompanyLimited，一间於英属处女 群岛注册成立之有限公司，为本公司全资附属公 司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 Burwilland CompanyLimited，一间於香港注册 成立之有限公司，为本公司全资附属公司 「%」 指 百份比 承董事局命 宝威控股有限公司 郭伟霖 董事 香港，二零一七年二月八日 於本公布日期，本公司董事局成员包括执行董事陈城先生、张军女士、薛海东先生、魏家福先生、郭伟霖先生及岑启文先生，独立非执行董事崔书明先生、黄胜蓝先生及陈明辉先生。