香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1227） 偿付契据； 建议根据特别授权发行偿付股份及偿付可换股债 券；及 恢复买卖 偿付契据 於二零一七年二月八日，本公司与债权人订立偿付契据，据此，本公司已与债权人协定透过按发行价每股偿付股份0.025港元发行800,000,000股偿付股份及本金额为11,000,000港元之偿付可换股债券予债权人或其代名人而偿付债务及其所有尚未偿还之应计利息。 本公司与债权人已订立偿付契据以悉数及最终偿付於二零一七年二月七日之总额约为 30,817,000港元之债务及其所有尚未偿还之应计利息。 本公司将於股东特别大会上寻求股东授出特别授权，以发行偿付股份及转换股份。 本公司将向上市委员会申请偿付股份及转换股份上市及买卖。 �C1�C 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（ 其中包括）(i)偿付契据及其项下拟进行之交易；及(ii)授出特别授权。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东将须於股东特别大会上放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)有关偿付契据及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）之进一步 资料；及(ii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一七年二月二十八日或前後寄发予股东。 恢复买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年二月九日（星期四）上午九时正起於联交所短暂停牌， 以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年二月十日（星期五）上午九时正 起恢复买卖。 警告 股东及潜在投资者应注意，偿付契据及其项下拟进行之交易须待条件获达成後，方可作实。 因此，完成可能会或不会进行。 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 背景 本公司先前已就垫付予本公司之贷款而对恒盛负债。根据承兑票据契据，本公司已契诺於二零一六年十二月十九日（「最後偿还日期」）或之前向恒盛支付债务连同自二零一六年六月二十日起按每月3厘计算之利息。本公司以浮动押记之方式押记其资产及押记其於已押记集团之权益予恒盛为受益人，作为债务之抵押（「抵押」）。 根据恒盛与债权人於二零一六年七月十九日作出之转让契据（「转让契据」），恒盛已向债权人转让其於债务及於承兑票据契据（连同抵押）项下之所有权利、所有权、利益及权益。 �C2�C 本公司并无於最後偿还日期偿还债务或其任何部份。自此，本公司一直与债权人就债务及其利息磋商延长及�u或偿付建议，而订约方最终按偿付契据之条款及条件协定偿付建议。 偿付契据 日期 二零一七年二月八日 订约方 (i) 本公司；及 (ii) 债权人，即民众财务有限公司 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，债权人及其实益拥有人均为独立第三方且与本公司及其关连人士（定义见上市规则）并无关连。 偿付建议 根据偿付契据，待条件获达成後及於完成时，本公司於承兑票据契据项下之已到期及应付之债务及直至完成日期之所有尚未偿还之应计利息须按下列方式悉数偿付：－ (i) 本公司须按发行价每股股份0.025港元正式发行及配发800,000,000股偿付股份予债权人或 其代名人，而为免生疑问，偿付股份之总发行价为数20,000,000港元将部分抵销债务，而债权人毋须就有关总发行价向本公司支付任何现金；及 (ii) 本公司须正式发行及交付本金额为11,000,000港元之偿付可换股债券予债权人或其代名 人，以悉数及最终偿付债务余额及所有尚未偿还之应计利息。 偿付股份相当於：(i)於本公告日期之现有已发行股份约34.90%；及(ii)经扩大已发行股份（经发 行偿付股份及於偿付可换股债券获悉数转换时发行转换股份扩大後）约22.65%。 �C3�C 假设偿付可换股债券获悉数转换，440,000,000股转换股份相当於：(i)於本公告日期之现有已发行股份约19.20%；及(ii)经扩大已发行股份（经发行偿付股份及於偿付可换股债券获悉数转换时发行转换股份扩大後）约12.46%。 偿付股份及转换股份（当悉数转换後）总数相当於：(i)於本公告日期之现有已发行股份约 54.10%；及(ii)经 扩 大 已 发 行 股 份（ 经 发 行 偿 付 股 份 及 於 偿 付 可 换 股 债 券 获 悉 数 转 换 时 发 行 转换股份扩大後）约35.10%。 偿付契据之先决条件 完成须待下列条件获达成後，方可作实： (i) 根据上市规则，股东於股东特别大会上通过必要普通决议案，以批准偿付契据及其项下 拟进行之交易，包括发行及配发偿付股份及转换股份； (ii) 联交所上市委员会批准或同意批准偿付股份及转换股份上市及买卖；及 (iii)（如适用）自政府或监管机构或第三方取得就签立及履行偿付契据及其项下拟进行之任 何交易而言属必要之所有同意。 倘条件并未於最後截止日期下午五时正或之前获达成，则偿付契据将因而终止。於终止偿付契据之情况下，订约方概不得根据偿付契据就成本、损害赔偿、赔偿或其他原因向彼此提出任何进一步申索，惟就先前违约及申索除外，而承兑票据契据及抵押将继续具十足效力及作用，且债权人将根据承兑票据契据及转让契据之条款向本公司追收债务及其所有尚未偿还利息。 本公司将於股东特别大会上向股东寻求特别授权，以发行偿付股份及转换股份。本公司将向上市委员会申请偿付股份及转换股份上市及买卖。 �C4�C 完成 完成将於条件获达成後第三个营业日进行，届时(i)本公司须向债权人或其代名人发行及配发偿付股份；(ii)本公司须向债权人或其代名人发行及交付偿付可换股债券；及(iii)待债权人或其代名人接收偿付股份及偿付可换股债券後，本公司於承兑票据契据项下之一切责任及负债（包括债务及其应计之所有利息）须悉数免除及解除；及(iv)抵押将由债权人免除。 偿付股份之发行价 发行价每股偿付股份0.025港元较： (i) 於偿付契据日期在联交所所报之收市价每股股份0.07港元折让约64.29%； (ii) 於直至及包括偿付契据日期前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约 0.064港元折让约60.82%；及 (iii)於二零一六年十二月三十一日之每股股份未经审核综合资产净值约0.022港元溢价约 13.64%。 发行价乃由本公司与债权人经参考（ 其中包括）(i)每股本公司股份於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值（ 即约0.022港元）；及(ii)股份成交价表现疲弱，於偿付契据日期之收市价每股股份0.07港元较52周最高收市价每股股份0.55港元下跌超过87%後公平磋商而厘定。 偿付股份於配发及发行时将在所有方面於彼此之间及与其配发及发行日期之已发行股份具有同等地位。 �C5�C 偿付可换股债券之主要条款 偿付可换股债券之主要条款概述如下： 发行人 ： 本公司 本金额 ： 11,000,000港元 发行价 ：偿付可换股债券本金额之100%，其将根据偿付契据抵销部 分债务及其利息 换股权 ： 偿付可换股债券之持有人将有权於发行偿付可换股债券後 任何时间直至到期日将全部或部分偿付可换股债券之本金 额转换为转换股份 换股价 ： 每股转换股份0.025港元（可予调整） 转换限制 ： (1) 倘因偿付可换股债券获转换时发行转换股份而产生偿 付可换股债券之持有人及�u或其一致行动人士於香港 公司收购及合并守则（「收购守则」）规则26项下须提出 全面要约之责任，则偿付可换股债券之持有人将概无权 利行使，亦不得行使任何换股权，惟以下情况则除外： (i)已根据收购守则之规定取得清洗豁免；或(ii)已根据 收购守则之规定提出全面要约。 (2) 倘因有关行使将导致本公司将於紧随相关换股权获行 使後违反上市规则项下之最低公众持股量规定或上市 规则项下之其他相关规定，则偿付可换股债券之持有 人将概无权利行使，亦不得行使任何换股权，且於有关 情况下，本公司将不会受理任何行使换股权之通知（并 将退回有关通知予偿付可换股债券之持有人）。 可发行转换股份数目 ： 根据特别授权将予发行440,000,000股转换股份 到期日 ： 发行偿付可换股债券之第二周年 �C6�C 利息 ： 偿付可换股债券将为免息 可转让性 ：可换股债券可自由转让（以1,000,000港 元之完整倍数或相 当於偿付可换股债券之全部尚未偿还本金额之有关较少金 额），惟倘转让可换股债券予本公司之关连人士，则须先取 得本公司之事先书面同意。 投票权 ： 偿付可换股债券之持有人将不会仅因其为有关偿付可换股 债券之持有人而有权於本公司任何大会上表决。 上市 ： 本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所申请偿付可 换股债券上市。然而，本公司将向上市委员会申请批准转换 股份上市及买卖。 地位 ： 转换股份将与於转换日期之已发行股份享有同等地位，惟其 将无权收取转换日期前之记录日期所宣派、派付或作出之任 何股息、分派或权利。 提早赎回 ： 本公司可自偿付可换股债券发行日期起直至到期日（但不包 括该日）期间任何时间透过发出14日之书面通知以等同於将 予赎回之偿付可换股债券之本金额100%之赎回金额赎回全 部或部分可换股债券（ 由其全权酌情选择）。 转换股份 假设偿付可换股债券按初步换股价每股转换股份0.025港元获悉数转换，偿付可换股债券将可获转换为最多440,000,000股转换股份。转换股份将在所有方面与於相关转换日期之已发行股份享有同等地位。 换股价 初步换股价每股转换股份0.025港元乃由本公司与债权人经参考（其中包括）(i)每股本公司股份 於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值（即约0.022港元）；及(ii)股份成交价表 现疲弱，於偿付契据日期之收市价每股股份0.07港元较52周最高收市价每股股份0.55港元下跌超过87%後公平磋商而厘定。 �C7�C 初步换股价每股转换股份0.025港元较： (i) 於偿付契据日期在联交所所报之收市价每股股份0.07港元折让约64.29%； (ii) 於直至及包括偿付契据日期前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约 0.064港元折让约60.82%； (iii)於二零一六年十二月三十一日之每股股份未经审核综合资产净值约0.022港元溢价约 13.64%。 订立偿付契据之理由及裨益 本公司属上市规则第21章所界定之投资公司，主要从事上市及非上市公司之投资。 根据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告，本集团录得期内收益约701,000港元及亏损约50,658,000港元。於二零一六年六月三十日，本集团有现金及银行结余约3,414,000港元及负债总额约152,190,000港元，其中流动负债为约43,360,000港元，而债务单独占超过59%。 本集团於未来十二个月对一般营运资金之需求为约48,000,000港元。 监於本集团之财务状况及目前市场形势紧张，本集团无法向银行及其他金融机构借款，亦无包销商愿意为本集团进行任何集资活动。此外，本集团了解供股及公开发售须受证监会及联交所审查，故董事预期进行有关集资活动之过程将较为耗时且造成繁重负担。因此，类似的集资活动将无法满足本集团偿还债务之迫切需要。董事亦已考虑动用110,452,182股股份之现有一般授权。然而，近期股份交投表现疲弱，而动用现有一般授权之可能所得款项不足以清偿债务。因此，本公司将寻求更新一般授权以配发及发行股份，从而使本公司可於短时间内筹集资金，当机会出现时具有较高之财务灵活性以满足一般营运资金需求及未来业务发展。此外，董事亦认为投资资产并未达到其潜力，且任何提早或强制变现有关资产均将可能降低本公司之投资回报。 �C8�C 另一方面，董事认为偿付契据及其项下拟进行之交易能够(i)使本集团免除即时偿还债务之责任，并减少所产生繁重之利息开支；(ii)由於发行价及换股价较本集团最近期刊发之每股股份资产净值有所溢价，故整体增加本公司及股份之资产净值；及(iii)透过引入一名拥有充裕财政资源之新主要股东扩大本公司之股东基础。 此外，偿付契据及其项下拟进行之交易须获股东於股东特别大会上批准，其将可让股东参与本公司之事务。因此，董事认为偿付契据及其项下拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 本公司之股权架构 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於(i)本公告日期；(ii)发行及配发偿付股份後；(iii)发行及配发偿付股份及於偿付可换股债券获悉数转换时发行及配发转换股份後，本公司之股权架构载列如下，仅供说明用途（假设本公司股本并无其他变动）： 紧随发行及配发 紧随发行及 偿付股份及发行及 於本公告日期 配发偿付股份後 悉数转换偿付可换股债券後 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 主要股东 CCMAsiaInvestmentCorporation（ 附注1） 296,338,637 12.93 296,338,637 9.58 296,338,637 8.39 债权人（ 或其代名人）（ 附注2） �C �C 800,000,000 25.87 1,240,000,000 35.10 其他公众股东 1,995,922,276 87.07 1,995,922,276 64.55 1,995,922,276 56.51 总计 2,292,260,913 100 3,092,260,913 100 3,532,260,913 100% 附注： 1. 该等股份指由CCMAsiaInvestmentCorporation拥有之实益权益。CCMAsiaInvestmentCorporation为於英属 处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本由本公司主席兼执行董事汪晓峰先生间接持有。该等股份已以一名抵押贷款人为受益人抵押。 �C9�C 2. 本栏所列股权结构仅供说明。诚如上文「转换限制」一段所述，倘因偿付可换股债券获转换时发行转换股 份而产生偿付可换股债券之持有人及�u或其一致行动人士於收购守则规则26项下须提出全面要约之责 任，则偿付可换股债券之持有人将概无权利行使，亦不得行使任何换股权，惟以下情况则除外：(i)已根据收购守则之规定取得清洗豁免；或(ii)已根据收购守则之规定提出全面要约，而倘因有关行使将导致本公司将於紧随相关换股权获行使後违反上市规则项下之最低公众持股量规定或上市规则项下之其他相关规定，则偿付可换股债券之持有人将概无权利行使，亦不得行使任何换股权，且於有关情况下，本公司将不 会受理任何行使换股权之通知（并将退回有关通知予偿付可换股债券之持有人）。 紧接本公告日期前十二个月本公司之集资活动 除下文披露者外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月期间内并无进行任何其他股本集资活动： 所募集之所得 公告日期 集资活动 款项净额（概约） 所得款项净额之拟定用途 所得款项净额之实际用途 二零一六年七月十三日及 根据一般授权按每股配 22,270,000港元 拟用作本集团一般营运资金 已按拟定用途使用 二零一六年七月十八日 售股份0.28港元配售 及�u或根据本公司之投资 82,000,000股新股份 目标用作未来投资 二零一六年十二月二十日及 根据一般授权按每股配 5,260,000港元 拟用作本集团一般营运资金 已按拟定用途使用 二零一六年 售股份0.113港元配售 及�u或根据本公司之投资 十二月二十二日 48,000,000股新股份 目标用作未来投资 二零一七年一月六日及 根据一般授权按每股配 15,520,000港元 拟用作本集团一般营运资金 已按拟定用途使用 二零一七年一月十日 售股份0.1港元配售 及�u或根据本公司之投资 160,000,000股新股份 目标用作未来投资 所得款项净额总计 43,050,000港元 �C10�C 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）(i)偿付契据及其项下拟进 行之交易；及(ii)授出特别授权。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於股东特别大会上放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)有关偿付契据及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）之进一步 资料；及(ii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东。 恢复买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年二月九日（星期四）上午九时正起於联交所短暂停牌，以 待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年二月十日（星期五）上午九时正起恢 复买卖。 警告 股东及潜在投资者应注意，偿付契据及其项下拟进行之交易须待条件获达成後，方可作实。因此，完成可能会或不会进行。 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开放营业之日子（ 不包括星期六、星期日或公众假期） 「已押记集团」 指 Massive Shine Limited、OldPeak Limited、EightyRichesLimited、 UnionPowerHoldingsLimited及FineEastTradingLimited，均为本公 司之全资附属公司，其股份及资产由本公司抵押为债务及其利息 之担保 �C11�C 「本公司」 指 国盛投资基金有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司， 其已发行股份在联交所主板上市 「完成」 指 根据偿付契据之条款及条件完成其项下拟进行之交易 「条件」 指 完成偿付契据之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「换股价」 指 偿付可换股债券之本金额获转换为转换股份之每股转换股份0.025 港元之价格，可按偿付可换股债券之条款作出惯常调整 「转换股份」 指 於转换偿付可换股债券时将予发行及配发之新股份 「债权人」 指 民众财务有限公司，一间於香港注册成立之公司 「债务」 指本公司根据承兑票据契据应付债务之尚未偿还本金额为数 25,716,129.03港元 「承兑票据契据」 指 本公司、已押记集团与恒盛於二零一六年六月二十日就偿还债务 之条款签立之承兑票据契据及确认书 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其 中包括）(i)偿付契据及其项下拟进行之交易及(ii)授出特别授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「恒盛」 指 恒盛财务有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C12�C 「发行价」 指 每股偿付股份0.025港元 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 由签署偿付契据日期起计三个月或本公司与债权人可能另行协 定之有关其他日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 「偿付可换股债券」 指 本公司将根据偿付契据之条款及条件向债权人或其代名人发行 之本金额为11,000,000港元之可换股债券 「偿付契据」 指 本公司与债权人於二零一七年一月八日签立之偿付契据，内容有 关根据其项下之条款偿付债务及其利息 「偿付股份」 指 本公司将根据偿付契据之条款及条件向债权人或其代名人按发 行价0.025港元发行及配发以偿付部分债务之800,000,000股新股份 「股东」 指 股份之持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权，以发行及配发偿付 股份及转换股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 �C13�C 於本公告中，除文义另有所指外，「联系人」、「紧密联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则（ 经联交所不时修订）赋予该等词汇之涵义。 本公告所载若干金额及百分比数字已予约整。因此，若干列表所示总数及货币换算或百分比等值，未必为该等数字之算术总和。 董事会会命 国盛投资基金有限公司 主席兼执行董事 汪晓峰 香港，二零一七年二月九日 於本公告日期，本公司董事会包括三名执行董事，分别为汪晓峰先生（主席）、吴子惠先生及方 志华先生；两名非执行董事，分别为高城铭先生及刘嗣龙先生；以及三名独立非执行董事，分别为查锡我先生、刘进先生及罗子�U先生。 �C14�C